Enajenacion de Acciones DEF

EL CONTADOR PÚBLICO EN EL DICTAMEN DE ENAJENACION DE ACCIONES
ENAJENACION DE ACCIONES
TRATAMIENTO LEGAL Y FISCAL
COMISION REGIONAL ZONA CENTRO OCCIDENTE REPRESENTATIVA DEL

I.M.C.P. ANTE LAS ADMINISTRACIONES DE FISCALIZACION DEL S.A.T.
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INDICE
I. INTRODUCCIÓN
II. MARCO LEGAL
A. LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
A.1. Tipo de Sociedades que reconoce la Ley General de Sociedades Mercantiles.

(Artículo 1°)
I.- Sociedad en nombre colectivo.

II.- Sociedad en comandita simple.
III.- Sociedad de responsabilidad limitada.
IV.- Sociedad anónima
V.- Sociedad en comandita por acciones.
VI.- Sociedad cooperativa, y
VII. Sociedad por acciones simplificada.
A.2. Sociedades Anónimas de capital social.

A.3. Características de las Acciones.
A.4. Derechos que confieren las Acciones.
A.5. Acciones Liberadas.
A.6. Indivisibilidad de las Acciones.
A.7. Registro de Acciones.
A.8. Transmisión de Acciones.
A.9. Derecho Preferente.
B. MARCO FISCAL (LISR, RISR, CFF)
B.1. Concepto de persona moral y acciones.

B.2. Ingreso gravable para Personas Morales en operaciones de
Enajenación de Acciones.
B.3. Determinación de la Ganancia en Enajenación de acciones.
B.4. Costo comprobado de adquisición de acciones.
B.5. Proceso de determinación del monto original ajustado.
B.6. Adición de las pérdidas fiscales.
B.7. Especificaciones para calcular el Costo comprobado de acciones y del monto
original Ajustado
B.8. Retención de I.S.R. por la enajenación de Acciones realizada por Personas
Físicas.
B.9. Retención menor de I.S.R.
B.10. ¿ Quien es el Obligado a Emitir el CFDI correspondiente a la transacción?

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III. DE OBLIGACIÓN DE LAS PERSONAS MORALES DE PROPORCIONAR

LA INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS Y ACCIONISTAS
IV. REQUISITOS Y CUALIDADES DEL CONTADOR PÚBLICO INSCRITO

(Auditor):
A. REQUISITOS MORALES
B. CAPACIDAD INTELECTUAL
C. REQUISITOS TÉCNICOS
V. REQUISITOS DE CUMPLIMIENTO Y APLICACIÓN DE LAS NORMAS

DE ATESTIGUAR Y DE NORMAS INTERNACIONALES DE AUDITORIA
A. NORMAS DE ATESTIGUAMIENTO.
B. NORMAS INTERNACIONALES DE AUDITORIA.
VI. ANEXOS QUE DEBEN INCLUIRSE EN EL DICTAMEN POR

ENAJENACIÓN DE ACCIONES.
VII. EJEMPLO DEL MODELO DEL INFORME DEL AUDITOR
VIII. CASOS PRÁCTICOS

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I. INTRODUCCIÓN
El Dictamen en las “Operaciones de Enajenación de Acciones”, de personas físicas, pueden

implicar diferentes supuestos dependiendo de quién sea la persona que realiza la enajenación, ya
que puede tratarse de una operación realizada por una persona moral o una persona física
residentes en Territorio Nacional, o bien de personas físicas o morales residentes en el extranjero,
por lo tanto, queremos dejar en claro que nuestro trabajo se limita exclusivamente a la
Enajenación de Acciones” que realiza una persona física residente en Territorio Nacional.
Para realizar nuestro trabajo debemos tomar en cuenta la legislación aplicable en cada uno de los
supuestos que se pueden presentar de acuerdo con la situación legal en cada uno de los casos,
que se presentan en la vida de los negocios, por lo que este trabajo será el primero de varios que
se llevaran a cabo por esta comisión, abarcando varios supuestos.
Así las cosas, este primer trabajo de Enajenación de Acciones abarcara a las empresas a que se
refiere la Ley General de Sociedades Mercantiles en su Artículo 1 fracción IV, de las Sociedades
anónimas.
Sin embargo, daremos un repaso integral a las Sociedades que reconoce la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Así también veremos una semblanza de aquellas sociedades anónimas de capital social y que
incluso están sujetas también a la Ley del Mercado de valores.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPITULO I De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general

(Art. 1 al 24)
ARTICULOS TRANSITORIOS
(Art 1 al 4)
CAPITULO III CAPITULO IV CAPITULO VI

CAPITULO II CAPITULO V
De la sociedad en comandita De la sociedad de De la sociedad en
De la sociedad en nombre De la sociedad anónima
simple responsabilidad limitada comandita por acciones
colectivo (Art. 25 al 50) (Art. 87 al 206 )
(Art. 51 al 57 ) (Art. 58 al 86 ) (Art. 207 al 211 )
CAPITULO IX CAPITULO X CAPITULO XI CAPITULO XII CAPITULO XIV

CAPITULO VIII
De la fusión, transformación, y De la disolución de las De la liquidación de las De las sociedades De la sociedad por
De las sociedades de capital
escisión de las sociedades sociedadess (Art. 229 sociedades (Art. 224 al extranjeras (Art. acciones simplificada
variable (Art. 213 al 221 )
(Art. 222 al 228 ) al 233 249 Bis) 250 al 251) (Art. 260 al 273)
CAPITULO VII
CAPITULO XIII
De la sociedad cooperativa
De la asociación en
(Art. 212) Las sociedades
participación (Art. 252 al
cooperativas se regirán por su
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legislación especial

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II. MARCO LEGAL
A. LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
A.1. Tipo de Sociedades que reconoce la Ley General de Sociedades Mercantiles. (Artículo 1°)
Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
VII. Sociedad en nombre colectivo (Art. 25 a 50).
La Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos
los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales, sin embargo los socios podrán en las cláusulas del contrato de sociedad, estipular que
la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada,
dichas cláusulas no tendrán efectos a tercero, para lo cual deberán cumplir con las siguientes
obligaciones:
a).- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no
figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.
b).- Cualquier persona extraña a la sociedad que permita que figure su nombre en la razón
social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.
c).- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos
los demás.
d).- En caso de muerte de alguno de los socios la sociedad continuará con sus herederos.
e).- Los socios, no podrán dedicarse:
1).- A actividades del mismo giro del objeto de la sociedad,
2).- No podrán formar parte de sociedades que se dediquen al mismo giro, salvo con
el consentimiento de los demás socios.
3.-) Cuando algún socio no cumpla con los dos puntos anteriores la sociedad podrá
excluir al infractor, y exigirle el importe de los daños y perjuicios.
f).- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes

podrán ser socios o personas extrañas a ella.
g).- El capital social no podrá repartirse sino hasta después de la disolución de la compañía y
previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de
terceros.

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VIII. Sociedad en comandita simple (Art. 51 a 57).
La Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o
varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales.
La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las
palabras “y compañía”, y/o “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
a).- Cualquier persona extraña a la sociedad que permita que figure su nombre en la razón
social, quedará sujeta a la responsabilidad de los comanditados.
b).- Es importante mencionar que este tipo de sociedades les será aplicable los artículos del 30
al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50, que se encuentran en el capítulo II De la sociedad en nombre
colectivo, de esta Ley.
IX. Sociedad de responsabilidad limitada (Art. 58 a 86).
Sociedad de responsabilidad limitada se constituye entre socios que solamente están

obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas
por títulos negociables, a la orden o al portador.
La sociedad de responsabilidad limitada se formará con el nombre de uno o más socios, la

razón social irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad
Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la
responsabilidad que establece el artículo 25.
a) Cualquier persona extraña a la sociedad que permita que figure su nombre en la

razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor
de las aportaciones.
b) Ninguna sociedad de responsabilidad limitada podrá tener más de cincuenta socios.
c) El capital social, se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría
desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso.
La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social,

no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
Que debemos entender por Suscripción pública:
Artículo 90. LGSM. La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante
fedatario público, de las personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente, o por

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suscripción pública, en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del

Mercado de Valores.
Artículo 11 de la ley del mercado de valores, Sólo podrán ser materia de oferta pública los
documentos inscritos en la Sección de Valores. La oferta publica en el extranjero,
de valores emitidos en México o por personas morales mexicanas, estará sujeta a la inscripción
de los valores respectivos en una sección especial.
En relación a los Socios:
a) Para la los efectos de admisión de nuevos socios, cesión de partes sociales bastará el
consentimiento de los socio, que representen la mayoría del capital, excepto cuando
los estatutos dispongan lo contrario.
b) En caso de herencia de las partes sociales, no se requerirá el consentimiento de los

socios, salvo que se prevea la disolución o que disponga la liquidación de la parte
social que corresponda al difunto.
c) Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva
aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se
aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social.
d) La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el

domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las
partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la
inscripción.
e) De la inscripción a que se refiere el párrafo anterior deberá publicarse un aviso en el

sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto
en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación.
f) La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se

tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad
del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada.
g) Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al

ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que
juzguen oportunas.
II. Proceder al reparto de utilidades.
III. Nombrar y remover a los gerentes.

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IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones

accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.
h) Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de los

artículos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV.
X. Sociedad anónima (ART. 87- 110)
La Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de

socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. su denominación se formará
libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y seguida de las palabras
“Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”
La constitución de una sociedad anónima se requiere:
a) Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo
menos.
b) Que se establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito.
c) Que se exhiba en dinero efectivo, (transferencia electrónica) cuando menos el veinte

por ciento del valor de cada acción.
d) Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción.
e) Constituirse ante fedatario público, de las personas que serán los socios de la sociedad

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De acuerdo con el Art. 91 de esta Ley, la escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá
contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:
I. La parte exhibida del capital social.
II. El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social,
salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125.
Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán
expresar.
IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las
acciones.
Segundo párrafo:
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las
acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.
III. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V. El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
VII. En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o

derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del
capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación,

de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases para su
determinación.
c) Permitan emitir acciones que:
1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

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2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o

exclusivamente el derecho de voto.
3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más

accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
Las acciones a que se refiere este inciso computarán para la determinación del
quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de
accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el
derecho de voto a sus titulares.
d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a

acuerdos respecto de asuntos específicos.
e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el

artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus

consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones
que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos
conforme a ésta u otras leyes.
De acuerdo con el Art. 6o. La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que

constituyan la sociedad;
II. El objeto de la sociedad;
III. Su razón social o denominación;
IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V. El importe del capital social;
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que

se fije;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de

los administradores;

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IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar

la firma social;
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros

de la sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la

elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la
escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la
misma.
XI. Sociedad en comandita por acciones (Art. 207 al 211).
De acuerdo con el Art. 207.- La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de
uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente
están obligados al pago de sus acciones.
La sociedad en comandita es un tipo de sociedad mercantil, más concretamente personalista,

en la que coexisten dos tipos de socios: los colectivos con responsabilidad ilimitada y
los comanditarios con responsabilidad limitada
La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima,
salvo lo dispuesto puntos siguientes.
a) El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento

de la totalidad de los comanditados o de las dos terceras partes de los comanditarios.
b) La razón social de la sociedad en comandita por acciones, se formará con los nombres
de uno o más comanditados seguido de la palabra y compañía.
c) Si en ellas no figuran nombres de todos en la razón social o a la denominación, en su

caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su
abreviatura “S. en C. por A”.
d) Este tipo de sociedad en comandita por acciones deberá atender, lo dispuesto en los
artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que se refiere solamente a los socios
comanditados, lo prevenido en los artículos 26, 32, 35, 39 y 50.

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XII. Sociedad cooperativa (Art.212), y
Artículo 212.- Las sociedades cooperativas se regirán por su legislación especial
La Ley General de Sociedades Cooperativas es el documento que rige la vida y las normas
de sociedades cooperativas en México. Publicada en el Diario Oficial de la Federación en
agosto del año 1994, esta ley reemplazó la antigua ley de 1938, así como a otros
reglamentos y acuerdos.
Esta sociedad necesita forzosamente un número de socios NO MENOR DE 10. Un capital

variable y principalmente debe funcionar sobre principios de igualdad dentro del régimen
de derechos y obligaciones de sus miembros. No persigue fines lucrativos y busca el
mejoramiento social y económico de sus trabajadores.
XIII. Sociedad por acciones simplificada (Art. 260 al 273).
La sociedad por acciones simplificada es aquella que se constituye con una o más personas
físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones,
de acuerdo con lo siguiente:
a) Las personas físicas integrantes no podrán ser simultáneamente accionistas de otro

tipo de sociedad mercantil, a que se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1o. de
esta Ley, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el
control de la sociedad o de su administración, en términos del artículo 2, fracción III de
la Ley del Mercado de Valores.
b) Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrán
rebasar de 5 millones de pesos.
c) En caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá

transformarse en otro régimen societario contemplado en esta Ley, de acuerdo con la
Secretaría de economía y el Art. 263
d) En caso de que los accionistas no lleven a cabo la transformación de la sociedad a que

se refiere el párrafo anterior responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren
incurrido.
e) El monto establecido en este párrafo se actualizará anualmente el primero de enero
de cada año, considerando el factor de actualización correspondiente al periodo
comprendido desde el mes de diciembre del penúltimo año hasta el mes de diciembre
inmediato anterior a aquel por el que se efectúa la actualización, misma que se
obtendrá de conformidad con el artículo 17-A del Código Fiscal de la Federación. La
Secretaría de Economía publicará el factor de actualización en el Diario Oficial de la
Federación durante el mes de diciembre de cada año.

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f) La denominación se formará libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad

y siempre seguida de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de su
abreviatura “S.A.S.”.
g) Para proceder a la constitución de una sociedad por acciones simplificada únicamente

se requerirá:
1. El consentimiento de uno o más accionistas, bajo los estatutos sociales que la

Secretaría de Economía.
2) Que se cuente con la autorización para el uso de denominación emitida por la

Secretaría de Economía,
3) Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada
vigente.
4) En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública.
5) El procedimiento de constitución se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes

bases
a) Se abrirá un folio por cada constitución;
b) El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales

que ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del
sistema;
c) Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por

acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los
accionistas, usando el certificado de firma electrónica vigente.
d) La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la

constitución de la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo 264
de esta Ley, y de ser procedente lo enviará electrónicamente para su
inscripción en el Registro Público de Comercio;
e) Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por

acciones simplificada serán responsables de la existencia y veracidad
de la información proporcionada en el sistema. De lo contrario
responden por los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin
perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere
lugar, y

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Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá
constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del
Capítulo VIII de esta Ley.
A.2. Sociedades Anónimas de capital social
Dentro del esquema de “Sociedades Anónimas”, existen otros tipos de regímenes de capital:
A.2.1 Sociedad Anónima promotora de inversión (SAPI)

A.2.2 Sociedad Anónima bursátil (SAB)
A.2.1 Sociedad Anónima promotora de inversión (SAPI)
Este tipo de sociedades se norma en la Ley de Mercado de Valores, en sus artículos 1,10, 11 y
su Capítulo I De las sociedades anónimas promotoras de inversión
La Ley de Mercado de Valores es de orden público y observancia general en los Estados Unidos
Mexicanos y tiene por objeto desarrollar el mercado de valores en forma equitativa, eficiente y
transparente; proteger los intereses del público inversionista; minimizar el riesgo sistémico;
fomentar una sana competencia, y regular lo siguiente: (Art.1)
De tal manera que las sociedades anónimas que se ubiquen en alguno de los supuestos
siguientes, estarán sujetas a lo previsto en esta Ley: (Art. 10 LMV)
I. Adopten o se constituyan con el carácter de sociedades anónimas promotoras de

inversión. (SAPI)
II. Obtengan la inscripción en el Registro de las acciones representativas de su capital

social o títulos de crédito que representen dichas acciones, en cuyo caso tendrán el
carácter de sociedades anónimas bursátiles.
De acuerdo con el Art. 11 de la LMV Las sociedades anónimas promotoras de inversión no

estarán sujetas a la supervisión de la Comisión, salvo que inscriban valores en el Registro.
La Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable es el tipo de sociedad más

flexible para operar en México y, así como el resto de las sociedades mercantiles se crea
mediante un Acta Constitutiva formalizada ante un fedatario público (notario o corredor).
El Acta Constitutiva de una SAPI de CV debe de contener la información general de las

actividades de la empresa, nombre, tipo de sociedad, administración, nombre de los socios y
participación de los mismos dentro de la sociedad, entre otros datos.
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Las Actas Constitutivas como Sociedad Anónima Promotoras de Inversión de Capital Variable
entraron en vigor el 28 de junio del 2006. Están basadas en las S.A. de C.V. pero la S.A.P.I se
muestra como modelo flexible, que puede modificarse constantemente sin afectar lo pactado
en el Acta Constitutiva.
Como su nombre lo indica, la S.A.P.I. de C.V. permite a las empresas recibir capital
sin necesidad de modificar su estructura y ofrece procesos de seguridad tanto a fundadores
como inversionistas.
Dentro de la flexibilidad que ofrece la Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital

Variable tenemos ciertas características que protegen a la sociedad inicial.
A.2.2 Sociedad Anónima bursátil (SAB)
La sociedad anónima bursátil (SAB), es aquella cuyas acciones representativas del capital social
o títulos de crédito que representen dichas acciones se encuentren inscritas en el Registro
Nacional de Valores.
Las S.A.B. son empresas que constituyen uno de los pilares del mercado de valores mexicano y
en esencia son un tipo especializado que se deriva de las sociedades anónimas, con una
característica que las hace diferente:
a) Tienen la posibilidad de comercializar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.
b) Se encuentran reguladas en el Capítulo I, sección III, de la Ley de Mercado de Valores

(LMV).
c) Las sociedades anónimas promotoras de inversión que obtengan la inscripción en el

Registro de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que
representen dichas acciones, podrán colocar en bolsa con o sin oferta pública dichos
valores (Art.20 LMV).
d) De acuerdo con el articulo 2 fracción XXIV. Debemos entender por Valores.
las acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos opcionales, certificados,

pagarés, letras de cambio y demás títulos de crédito, nominados o innominados,
inscritos o no en el Registro, susceptibles de circular en los mercados de valores a
que se refiere esta Ley, que se emitan en serie o en masa y representen el capital
social de una persona moral, una parte alícuota de un bien o la participación en un
crédito colectivo o cualquier derecho de crédito individual, en los términos de las
leyes nacionales o extranjeras aplicables.

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A.3. Características de las Acciones:
Definición de ACCION:
La acción es una parte fraccionaria del capital social que expresa en dinero el monto de las
aportaciones de los socios, aun cuando las aportaciones sean de no numerario, con excepción
de aquellas acciones que no tengan expresión de valor nominal.
(Tratadistas del Derecho Corporativo)

Una acción, según el artículo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, son títulos
nominativos que servirán para acreditar o transmitir la calidad y los derechos de socio. El acto
jurídico que les da vida, es una resolución de asamblea de accionistas que decreta la emisión de
las mismas.
Para el caso de las Sociedades Anónimas, el capital social de las mismas, está dividido en
ACCIONES, las cuales están representadas por títulos nominativos, mismos que acreditan y
“Transmiten”, la calidad y los derechos de accionista, por lo que podemos considerar que la
propiedad de las acciones puede ser transferida, cumpliendo con las disposiciones de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y los Estatutos de la misma Sociedad.
La acción es el título que representa cada una de las partes alícuotas del capital social de una
Sociedad Anónima, atribuye a su titular la condición de accionista y le legitima para el ejercicio
de los derechos que la ley y los estatutos de la sociedad le conceden.
La acción es un medio o instrumento válido para:
a) Reunir capital. Mediante su suscripción y desembolso se realiza una actividad

económica concreta: objeto social
b) Ejercer los derechos sociales inherentes a su titularidad o disfrute.
c) Transmitir la participación económica en una sociedad determinada.
d) Atraer o dispersar la inversión ya que en su valor se refleja la situación económica

(próspera o deficitaria) de la sociedad
Las acciones son las partes en que se divide el capital social, le dan al titular la condición de
socio. Les proporcionan la posibilidad de ejercer los derechos económicos y políticos que
proporciona, además de poder transmitirla a terceros
La acción es un título de crédito nominativo, expedido por una sociedad

mercantil determinada, que representa parte de su capital social y otorga a su legítimo
poseedor la calidad de socio.
Las acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital
social, y confieren a su titular legítimo la condición de socio, y le atribuyen los derechos
reconocidos en la ley y en los estatutos”

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Las obligaciones solo representan un préstamo o crédito colectivo a cargo de la sociedad

que las emitió. Mientras las acciones representan aportaciones o inversiones para
construir el capital social de la empresa.
A.4. Derechos que confieren las Acciones:
Las ACCIONES confieren los mismos derechos, sin embargo, en los estatutos sociales,
podrá señalarse que el capital se divida en varias clases de ACCIONES, con derechos
especiales cada una de ellas. Es importante destacar que de acuerdo con el Art. 17 de la
L.G.S.M., cualquier estipulación de excluir de las ganancias a algún Accionista, no tendrá
ningún efecto legal.
A.5. Acciones Liberadas:
No hay que perder de vista, que la L.G.S.M., establece que solo serán “Liberadas” las
acciones cuyo valor esté totalmente cubierto, o bien aquellas que provengan de
capitalización de primas, utilidades retenidas o de reservas incluyendo las de revaluación.
Desde luego que en cada caso habrá que cumplir con ciertas reglas, como el caso de las
utilidades y las reservas, las cuales antes de capitalizarse, deberán estar debidamente
reconocidas en los estados financieros y éstos aprobados por la Asamblea de Accionistas.
En el caso de las reservas por revaluación, estas deberán estar soportadas por avaluaos
practicados por valuadores independientes y que además se encuentren registrados y
autorizados por la Comisión Nacional de Valores, Instituciones de Crédito, o bien que sean
Corredores Públicos.
Como se podrá advertir, para que una transferencia de ACCIONES tenga validez legal, estas
deberán estar totalmente liberadas, razón por la cual se sugiere que cuando se pretenda
dictaminar una operación de estas características, se cercioren de que no exista ningún
impedimento legal para celebrar dicha operación.
A.6. Indivisibilidad de las Acciones:
Como ya se había comentado con anterioridad, las ACCIONES están representadas por
títulos nominativos, por lo cual se podrá entender que las mismas no son divisibles, es
decir no se pueden emitir títulos por fracciones de ACCION, sin embargo si se puede dar el
caso de que existan varios copropietarios de una misma ACCION, en cuyo caso se deberá
nombrar un representante común, quien ejercerá el derecho de voto en los acuerdos
tomados en Asamblea.
En el caso de que los copropietarios de una ACCION no se pongan de acuerdo en cuanto a

quien será el representante común, el nombramiento será hecho por la Autoridad Judicial.
A.7. Registro de Acciones:

17
De conformidad con lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda

sociedad deberá tener, y mantener al corriente, un Registro de Acciones, el cual contendrá
la siguiente información:
a) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista
b) Número de acciones propiedad de cada accionista
c) Monto de las exhibiciones efectuadas
d) Transmisiones de las acciones
A.8. Transmisión de Acciones
Las acciones podrán transmitirse:
a) Entre los propios accionistas

b) Con terceros ajenos a la sociedad. En este caso, la sociedad, en
sus cláusulas del contrato social (Escritura Constitutiva o sus
Modificaciones), podrá establecer que las transmisiones sólo serán
Autorizadas por el Consejo de Administración
Las transmisiones pueden hacerse mediante un simple endoso, el cual se hará constar en
el título representativo de la acción o acciones.
Toda transmisión de acciones deberá registrarse conducentemente en el Registro de

Acciones que se menciona en el inciso anterior.
A.9. Derecho Preferente
En el caso de que la sociedad decida aumentar el capital social, los accionistas titulares de
las acciones tienen derecho de preferencia para llevar a cabo la suscripción de acciones del
aumento de capital social.
Este derecho de preferencia será en proporción a las acciones que posean en ese
momento en el capital social.
El accionista ejercerá este derecho dentro de los 15 días siguientes a la publicación en el
periódico oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea Extraordinaria
para efectuar dicho aumento de capital social.
B. MARCO FISCAL (LISR, RISR, CFF)
Es importante mencionar que para el analisis del marco fiscal respecto a las
personas físicas que venden acciones, el titulo VI de las Personas fisicas te remite al
calculo de la ganancia por enajenación de acciones establecido en el capitulo de las
Personas Morales Articulo 22, por lo cual, a continuación haremos un analisis de lo
que establece dicho titulo dentro de los articulos correspondientes.

18
B.1. Concepto de persona moral y acciones.
Tomando en consideración que ya nos encontramos en el ámbito fiscal, atenderemos que

cuando en la Ley o leyes fiscales, se haga mención a persona moral, se entienden
comprendidas, entre otras, (Art.7 LISR).
Las sociedades mercantiles,

Los organismos descentralizados que realicen preponderantemente actividades
empresariales.
Las instituciones de crédito.
Las sociedades y asociaciones civiles y
La asociación en participación cuando a través de ella se realicen actividades
empresariales en México.
En los casos en los que se haga referencia a acciones, se entenderán incluidos los
certificados de aportación patrimonial emitidos por las sociedades nacionales de crédito,
las partes sociales, las participaciones en asociaciones civiles y los certificados de
participación ordinarios emitidos con base en fideicomisos sobre acciones que sean
autorizados conforme a la legislación aplicable en materia de inversión extranjera. Cuando
se haga referencia a accionistas, quedarán comprendidos los titulares de los certificados a
que se refiere este párrafo, de las partes sociales y de las participaciones señaladas.
Tratándose de sociedades cuyo capital esté representado por partes sociales, cuando en
esta Ley se haga referencia al costo comprobado de adquisición de acciones, se deberá
considerar la parte alícuota que representen las partes sociales en el capital social de la
sociedad de que se trate.
B.2.- Ingreso gravable para Personas Morales en operaciones de Enajenación de Acciones.
De acuerdo con la LISR, y de acuerdo con el artículo 18 de la ley se consideran ingresos

acumulables, además de los señalados en otros artículos de esta Ley, los siguientes:
IV. La ganancia derivada de la enajenación de activos fijos y terrenos, títulos valor,

acciones, partes sociales o certificados de aportación patrimonial emitidos por sociedades
nacionales de crédito, así como la ganancia realizada que derive de la fusión o escisión de
sociedades y la proveniente de reducción de capital o de liquidación de sociedades
mercantiles residentes en el extranjero, en las que el contribuyente sea socio o accionista.
En relación a lo anterior debemos determinar la ganancia, misma que deberá ser

acumulable de acuerdo con el artículo 16 primer párrafo, que a la letra dice:
Las personas morales residentes en el país, incluida la asociación en participación,

acumularán la totalidad de los ingresos en efectivo, en bienes, en servicio, en
crédito o de cualquier otro tipo, que obtengan en el ejercicio, inclusive los
provenientes de sus establecimientos en el extranjero. El ajuste anual por inflación
acumulable es el ingreso que obtienen los contribuyentes por la disminución real
de sus deudas.

19
B.3. Determinación de la Ganancia en Enajenación de acciones.
Para determinar la ganancia en enajenación de acciones desarrollaremos el procedimiento

de determinación de acuerdo con el artículo 22 de la Ley del impuesto sobre la Renta.
Para determinar la ganancia por enajenación de acciones, los contribuyentes disminuirán

del ingreso obtenido por acción, el costo promedio por acción de las acciones que
enajenen, conforme a lo siguiente
Ingreso obtenido por acción.
Menos: Costo promedio por acción.
-----------------------------------------------------
Igual: Ganancia por enajenación de acciones
Determinacion del costo promedio por ACCION (Art. 22 primer parrafo fracción I)
III. El costo promedio por acción, incluirá todas las acciones que el contribuyente
tenga de la misma persona moral en la fecha de la enajenación, aun cuando no enajene
todas ellas. Dicho costo se obtendrá dividiendo el monto original ajustado de las
acciones entre el número total de acciones que tenga el contribuyente a la fecha de la
enajenación.
Ganancia por enajenacion de acciones con periodo de tenencia hasta de 12 meses

Para determinar la ganancia en la enajenación de acciones cuyo periodo de tenencia sea
de doce meses o inferior, los contribuyentes podrán optar por considerar como monto
original ajustado de las mismas, el costo comprobado de adquisición de las acciones
disminuido de los reembolsos y de los dividendos o utilidades pagados, por la persona
moral emisora de las acciones, correspondientes al periodo de tenencia de las acciones de
que se trate, actualizados en los términos de la fracción IV de este artículo. Tratándose de
los dividendos o utilidades pagados, se actualizarán por el periodo comprendido desde el
mes en el que se pagaron y hasta el mes en el que se enajenen las acciones de que se
trate.
B.4. Costo comprobado de adquisición de acciones.
Es importante analizar que hay varios supuestos en la Ley donde dan un tramiento
especial para determinar el costo comprobado de adquisiciones y a continuación se
transcriben del Articulo 23 de LISR:

20
Costo comprobado de adquisición de acciones en enajenaciones subsecuentes
Las acciones propiedad del contribuyente por las que ya se hubiera calculado el costo
promedio tendrán como costo comprobado de adquisición en enajenaciones
subsecuentes, el costo promedio por acción determinado conforme al cálculo efectuado
en la enajenación inmediata anterior de acciones de la misma persona moral. En este caso,
se considerará como fecha de adquisición de las acciones, para efectos de considerar los
conceptos que se suman y se restan en los términos de las fracciones II y III del
artículo 22 de esta Ley, así como para la actualización de dichos conceptos, el mes en el
que se hubiera efectuado la enajenación inmediata anterior de acciones de la misma
persona moral. Para determinar la diferencia entre los saldos de la cuenta de utilidad fiscal
neta a que se refiere el inciso a) de la fracción II del artículo citado, se considerará como
saldo de la referida cuenta a la fecha de adquisición, el saldo de la cuenta de utilidad fiscal
neta que hubiera correspondido a la fecha de la enajenación inmediata anterior de las
acciones de la misma persona moral.
Costo por sociedades escindidas

Para los efectos del artículo 22 de esta Ley, se considera costo comprobado de adquisición
de las acciones emitidas por las sociedades escindidas, el que se derive de calcular el costo
promedio por acción que tenían las acciones canjeadas de la sociedad escindente por cada
accionista a la fecha de dicho acto, en los términos del artículo anterior, y como fecha de
adquisición la del canje.
Costo por la sociedad fusionante
El costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas por la sociedad fusionante o
por la que surja como consecuencia de la fusión, será el que se derive de calcular el costo
promedio por acción que hubieran tenido las acciones que se canjearon por cada
accionista, en los términos del artículo anterior, y la fecha de adquisición será la del canje.
Costo por las sociedades fusionantes o escindidas
En el caso de fusión o escisión de sociedades, las acciones que adquieran las sociedades
fusionantes o las escindidas, como parte de los bienes transmitidos, tendrán como costo
comprobado de adquisición el costo promedio por acción que tenían en las sociedades
fusionadas o escindentes, al momento de la fusión o escisión.
Acciones por capitalizacion o reinversion de utilidades
Se considerará que no tienen costo comprobado de adquisición, las acciones obtenidas
por el contribuyente por capitalizaciones de utilidades o de otras partidas integrantes del
capital contable o por reinversiones de dividendos o utilidades efectuadas dentro de los 30 días
naturales siguientes a su distribución.
Acciones por capitalizacion o reinversion de utilidades adquiridas antes de 1989
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable a las acciones adquiridas por el
contribuyente antes del 1 de enero de 1989 y cuya acción que les dio origen hubiera sido
enajenada con anterioridad a la fecha mencionada, en cuyo caso se podrá considerar
como costo comprobado de adquisición el valor nominal de la acción de que se trate.

21
Periodos de actualizacion
En caunto a la actualizacion del costo comprobado de adquisición de las Acciones, se

actaulizara de acuerdo a lo establecido en el Articulo 22 fraccion IV y a continuación se
transcribe:
IV. La actualización del costo comprobado de adquisición de las acciones, se efectuará por
el periodo comprendido desde el mes de su adquisición y hasta el mes en el que se
enajenen las mismas. Las pérdidas y la diferencia pendiente de disminuir a que se refiere
el quinto párrafo del artículo 77 de esta Ley, se actualizarán desde el mes en el que se
actualizaron por última vez y hasta el mes en el que se enajenen las acciones. Los
reembolsos pagados se actualizarán por el periodo comprendido desde el mes en el que se
pagaron y hasta el mes en el que se enajenen las acciones.
B.5. Proceso de determinación del monto original ajustado.
En el articulo 22 primer parrafo fracción II de la LISR se establece el proceso para la

correcta determinación del monto original ajustado y continuación se transcribe:
Determinacion del monto original ajustado
III. Se obtendrá el monto original ajustado de las acciones conforme a lo siguiente:
a) Se sumará al costo comprobado de adquisición actualizado de las acciones que tenga el

contribuyente de la misma persona moral, la diferencia que resulte de restar al saldo de la
cuenta de utilidad fiscal neta que en los términos del artículo 77 de esta Ley tenga la
persona moral emisora a la fecha de la enajenación de las acciones, el saldo que tenía
dicha cuenta a la fecha de adquisición, cuando el primero de los saldos sea mayor, en la
parte que corresponda a las acciones que tenga el contribuyente adquiridas en la misma
fecha.
Para determinar la diferencia a que se refiere el párrafo anterior, los saldos de la cuenta de
utilidad fiscal neta que la persona moral emisora de las acciones que se enajenan hubiera
tenido a las fechas de adquisición y de enajenación de las acciones, se deberán actualizar
por el periodo comprendido desde el mes en el que se efectuó la última actualización
previa a la fecha de la adquisición o de la enajenación, según se trate, y hasta el mes en el
que se enajenen las acciones.
b) Al resultado que se obtenga conforme al inciso a) que antecede, se le restarán, las

pérdidas fiscales pendientes de disminuir, los reembolsos pagados, así como la diferencia
a que se refiere el quinto párrafo del artículo 77 de esta Ley, de la persona moral emisora
de las acciones que se enajenan, actualizados.

22
Las pérdidas fiscales pendientes de disminuir a que se refiere el párrafo anterior, serán las
que la persona moral de que se trate tenga a la fecha de enajenación, que correspondan al
número de acciones que tenga el contribuyente a la fecha citada. Dichas pérdidas se
actualizarán por el periodo comprendido desde el mes en el que se efectuó la última
actualización y hasta el mes en el que se efectúe la enajenación de que se trate.
A las pérdidas fiscales pendientes de disminuir a que se refiere el párrafo anterior, no se
les disminuirá el monto que de dichas pérdidas aplicó la persona moral para efectos de los
pagos provisionales correspondientes a los meses del ejercicio de que se trate.
Los reembolsos pagados por la persona moral de que se trate, serán los que correspondan
al número de acciones que tenga el contribuyente al mes en el que se efectúe la
enajenación.
La diferencia a que se refiere el quinto párrafo del artículo 77 de esta Ley, será la
diferencia pendiente de disminuir que tenga la sociedad emisora a la fecha de la
enajenación y que corresponda al número de acciones que tenga el contribuyente al mes
en el que se efectúe la enajenación.
Las pérdidas fiscales pendientes de disminuir, los reembolsos y la diferencia, a que se
refiere este inciso, de la persona moral de que se trate, se asignarán al contribuyente en la
proporción que represente el número de acciones que tenga a la fecha de enajenación de
las acciones de dicha persona moral, correspondientes al ejercicio en el que se obtuvo la
pérdida, se pague el reembolso, o se determine la diferencia citada, según corresponda,
respecto del total de acciones en circulación que tuvo la persona moral mencionada, en el
ejercicio de que se trate.
Las pérdidas fiscales pendientes de disminuir, los reembolsos pagados y la diferencia, a
que se refiere este inciso, obtenidas, pagados o determinadas, respectivamente, sólo se
considerarán por el periodo comprendido desde el mes de adquisición de las acciones y
hasta la fecha de su enajenación.
B.6. Adición de las pérdidas fiscales.
IV. Al resultado obtenido conforme a la fracción anterior(Art 22 Fracc II), se le adicionará el

monto de las pérdidas fiscales que la persona moral emisora de las acciones haya obtenido
en ejercicios anteriores a la fecha en la que el contribuyente adquirió las acciones de que
se trate y que dicha persona moral haya disminuido de su utilidad fiscal durante el periodo
comprendido desde el mes en el que el contribuyente adquirió dichas acciones y hasta el
mes en el que las enajene.
Las pérdidas a que se refiere el párrafo anterior, se asignarán al contribuyente en la
proporción que represente el número de acciones que tenga de dicha persona moral a la
fecha de la enajenación, correspondientes al ejercicio en el que la citada persona moral
disminuyó dichas pérdidas, respecto del total de acciones en circulación que tuvo la
persona moral mencionada, en el ejercicio de que se trate.
Cuando el saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta a la fecha de adquisición, adicionado
del monto de los reembolsos pagados, de la diferencia pendiente de disminuir a que se

23
refiere el quinto párrafo del artículo 77 de esta Ley y de las pérdidas fiscales pendientes de
disminuir, señalados en el inciso b) fracción II de este artículo, sea mayor que la suma del
saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta a la fecha de la enajenación adicionado de las
pérdidas disminuidas a que se refiere el primer párrafo de esta fracción, la diferencia se
disminuirá del costo comprobado de adquisición. Cuando dicha diferencia sea mayor que
el costo comprobado de adquisición, las acciones de que se trata no tendrán costo
promedio por acción para los efectos de este artículo; el excedente determinado
conforme a este párrafo, considerado por acción, se deberá disminuir, actualizado desde
el mes de la enajenación y hasta el mes en el que se disminuya, del costo promedio por
acción que en los términos de este artículo se determine en la enajenación de acciones
inmediata siguiente o siguientes que realice el contribuyente, aun cuando se trate de
emisoras diferentes.
B.7. Especificaciones para calcular el Costo comprobado de acciones y del monto original
Ajustado
En los ultimos 7 parrafos del articulo 22 se establecen especificaciones para situaciones en

particular que se consideran de importancia y que deben tener un tratamiento especifico y
acontinuacion se describen:
Acciones emitidas por residentes en el extranjero

Tratándose de acciones emitidas por personas morales residentes en el extranjero, para
determinar el costo promedio por acción a que se refiere este artículo, se considerará
como monto original ajustado de las acciones, el costo comprobado de adquisición de las
mismas disminuido de los reembolsos pagados, todos estos conceptos actualizados en los
términos de la fracción IV de este artículo.
Variacion en el numero de acciones en circulacion

Cuando, hubiera variado el número de acciones en circulación de la persona moral
emisora de que se trate, y se hubiera mantenido el mismo importe de su capital social, los
contribuyentes deberán aplicar lo dispuesto en este artículo cuando se enajenen las
acciones de que se trate, siempre que el costo del total de las acciones que se reciban sea
igual al que tenía el paquete accionario que se sustituye.
Cufin, perdidas, reembolsos, etc. en caso de variacion en el numero de acciones
En los casos en los que el número de acciones de la persona moral emisora haya variado
durante el periodo comprendido entre las fechas de adquisición y de enajenación de las
acciones propiedad de los contribuyentes, éstos determinarán la diferencia entre los
saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta de la persona moral emisora, las pérdidas, los
reembolsos y la diferencia pendiente de disminuir a que se refiere el quinto párrafo del
artículo 77 de esta Ley, por cada uno de los periodos transcurridos entre las fechas de
adquisición y de enajenación de las acciones, en los que se haya mantenido el mismo
número de acciones. Tratándose de la diferencia de los saldos de la cuenta de utilidad
fiscal neta, se restará el saldo al final del periodo del saldo al inicio del mismo, actualizados
ambos a la fecha de enajenación de las acciones.

24
La diferencia de los saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta a que se refiere el párrafo
anterior, así como las pérdidas fiscales, los reembolsos pagados y la diferencia a que se
refiere el quinto párrafo del artículo 77 de esta Ley pendiente de disminuir, por cada
periodo, se dividirán entre el número de acciones de la persona moral existente en el
mismo periodo y el cociente así obtenido se multiplicará por el número de acciones
propiedad del contribuyente en dicho periodo. Los resultados así obtenidos se sumarán o
restarán, según sea el caso.
Personas Morales que adquieran de pf o de residentes en el extranjero acciones de
otra emisora
Cuando una persona moral adquiera de una persona física o de un residente en el
extranjero, acciones de otra emisora, el accionista de la persona moral adquirente no
considerará dentro del costo comprobado de adquisición el importe de los dividendos o
utilidades que se hayan generado con anterioridad a la fecha de adquisición y que, directa
o indirectamente, ya se hayan considerado como parte del costo comprobado de
adquisición de las acciones adquiridas de la persona física o del residente en el extranjero.
Para los efectos de la información que debe proporcionar a sus accionistas en los términos
de este artículo, la persona moral adquirente mencionada disminuirá dichas utilidades o
dividendos, actualizados del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta que tenga a la fecha
de la enajenación de las acciones de la misma. La actualización de las utilidades o
dividendos se efectuará desde el mes en el que se adicionaron a la cuenta de utilidad fiscal
neta y hasta el mes en el que se efectúe la enajenación de que se trate.
Referencias a reembolsos pagados
Cuando en este artículo se haga referencia a reembolsos pagados, se entenderán incluidas

las amortizaciones y las reducciones de capital, a que se refiere el artículo 78 del presente
ordenamiento. En estos casos, los contribuyentes únicamente considerarán las
amortizaciones, reembolsos o reducciones de capital, que les correspondan a las acciones
que no se hayan cancelado, con motivo de dichas operaciones.
Enajenacion de derechos de participacion en una asociacion en participacion

Lo dispuesto en este artículo también será aplicable cuando se enajenen los derechos de
participación, cualquiera que sea el nombre con el que se les designe, en una asociación
en participación, cuando a través de ésta se realicen actividades empresariales. En este
caso, se considerará como costo comprobado de adquisición el valor actualizado de la
aportación realizada por el enajenante a dicha asociación en participación o la cantidad
que éste hubiese pagado por su participación. Para estos efectos, la diferencia de los
saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta a que se refiere el inciso a) de la fracción II de
este artículo, las pérdidas fiscales pendientes de disminuir, los reembolsos pagados y la
diferencia a que se refiere el quinto párrafo del artículo 77 de esta Ley, todos estos
conceptos contenidos en el inciso b) de la citada fracción, se considerarán en la proporción
en la que se hubiese acordado la distribución de las utilidades en el convenio
correspondiente.

25
B.8. Retención de I.S.R. por la enajenación de Acciones realizada por Personas Físicas.
De acuerdo a lo que menciona el articulo 126 cuarto parrafo de la LISR, tratándose de la

enajenación de otros bienes, el pago provisional será por el monto que resulte de aplicar la
tasa del 20% sobre el monto total de la operación, y será retenido por el adquirente si éste
es residente en el país o residente en el extranjero con establecimiento permanente en
México, Sin embargo señala una excepción en los casos en los que el enajenante manifieste
por escrito al adquirente que efectuará un pago provisional menor y siempre que se cumpla
con los requisitos que señale el Reglamento de esta Ley.
B.9. Retención menor de I.S.R
Según establece el articulo 215 del RISR,el adquirente por cuenta del enajenante podrá
efectuar una retención menor al 20% del total de la operación, siempre que se dictamine la
operación relativa por contador público inscrito en términos del Código Fiscal de la
Federación y su Reglamento, y se cumplan los requisitos de la Fraccio I a la VI del mismo
articulo (aviso para dictaminar, presentacion del dictamen, texto del dictamen, emision del
dictamen, observar incumplimientos fiscales, formulación del dictamen de acuerdo a reglas)
B.10. ¿ Quien es el Obligado a Emitir el CFDI correspondiente a la transacción?
La obligación esta establecida en el articulo 126 quinto parrafo de la LISR, menciona que
cuando el adquirente efectúe la retención, expedirá comprobante fiscal al enajenante y
constancia de la misma, y éste acompañará una copia de dichos documentos al presentar su
declaración anual.
III. DE OBLIGACIÓN DE LAS PERSONAS MORALES DE PROPORCIONAR

LA INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS Y ACCIONISTAS DE LAS
PERSONAS MORALES
III.1 Las personas morales, cada vez que se realice una modificación o incorporación de sus
socios o accionistas tienen 30 dias para presentar un aviso de actualizacion de Socios
(Artículo 27, apartado A, fracción III y apartado B, fracción VI del CFF).
III.2 el aviso se debe presentar de acuerdo con la establecido en la Regla 2.4.19. y ficha de
trámite 295/CFF del Anexo 1-A de la Resolución Miscelánea Fiscal.
III.3 El aviso se presenta a través de un caso de aclaración directamente en el Portal del

Servicio de Administración Tributaria, al cual podrás accesar con tu RFC y Contraseña en la
siguiente liga: https://www.sat.gob.mx/aplicacion/operacion/32846/presenta-tu-
aclaracion-como- contribuyente
IV. REQUISITOS Y CUALIDADES DEL CONTADOR PÚBLICO INSCRITO

(Auditor):

26
A. REQUISITOS MORALES.-
A.1 Integridad.
A.2 Independencia de criterio.
A.3.- Disciplina.
A.4. - Puntualidad.
A.5.- Trato social y presentación apropiada.
B. CAPACIDAD INTELECTUAL. -
B.1.- Criterio y tacto.

B.2.-Habilidad y corrección al expresarse.
B.3.- Habilidad para captar y analizar problemas.
B.4.- Habilidad constructiva.
B.5.- Cultura general.
B.6.- Propósito continúo de estudios.
C. REQUISITOS TÉCNICOS. -
C.1.- Conocimientos de contabilidad y auditoría.

C.2.- Dominio de sistemas contables y de control
C.3.- Nociones de administración de negocios.
C.4.- Conocimiento de leyes.
C.5.- Aplicación práctica de impuestos.
C.6.- Economía y estadística.
C.7.- Elementos de matemáticas aplicadas.
C.8.- Conocimientos prácticos de Procesamiento Electrónico de Datos
C.9.- Otros conocimientos técnicos auxiliares.
D. REQUISITOS DE CUMPLIMIENTO EN CÓDIGO FISCAL DE LA

FEDERACIÓN
D.1.- El Artículo 52 y 52-A, del Código Fiscal de la Federación y su Reglamento
V. REQUISITOS DE CUMPLIMIENTO Y APLICACIÓN DE LAS NORMAS

DE ATESTIGUAR Y DE NORMAS INTERNACIONALES DE AUDITORIA
Es muy importante resaltar que saber realizar los calculos fiscales para determinar la
ganancia o perdida fiscal por la enajenacion de acciones, presentar los avisos
correspondientes y el dictamen, no es suficiente para estar satisfechos con un encargo al
respecto, ya que se tienen que cumplir cabalmente con las normas de atestiguamiento y
las Normas de Auditoria aplicables a este tipo de trabajos, ya que el trabajo no solo tiene
un carácter fiscal, sino que se emite una opinion al respecto del correcto cumplimiento de
las normas, pero el trabajo debe cumplir con toda la normatividad de los Auditores, como
son los requisitos del Contador Publico Registrado, la planeacion, ejecución de trabajo e
informes alineados a estas dos normas que acontinuacion se describen:

27
A. Normas para Atestiguar
7010 Normas para atestiguar

7020 Informe sobre exámenes y revisiones de información financiera Proforma
7030 Informe sobre el examen del control interno relacionado con la preparación de la
información financiera
7040 Exámenes sobre el cumplimiento de disposiciones específicas
7090 Informe de atestiguamiento sobre los controles de una organización de servicios
B. NORMAS INTERNACIONALES DE AUDITORIA.
220. - Control de calidad

230. – Documentación de la auditoria.
315 - Identificación y valoración de los riesgos de incorrección material mediante el
conocimiento de la entidad y de su entorno
320. - Importancia relativa materialidad en la planificacion y ejecucion de la auditoria
A continuación ejemplificamos algunos pasos a seguir que se recomienda desde que nos solicitan
el servicio hasta que se realiza la presentación del Dictamen de Enajenación de acciones, mismos
que incluyen la parte de evaluacion del cliente, de riesgos del trabajo, la ejecución de la auditoria,
asi como la parte de cumplimientos fiscales respecto a la Retención, pago y declaración de
Impuestos, como de las presentaciónes del Aviso para presentar Dictamen de Enajenación de
acciones y la Carta de presentación del Dictamen de Enajenación de acciones.

28
VI.- ANEXOS QUE DEBEN INCLUIRSE EN EL DICTAMEN POR

ENAJENACIÓN DE ACCIONES.
DICTAMEN DEL AUDITOR

I- COSTO COMPROBADO DE ADQUISICION ACTUALIZADO DE LAS ACCIONES.
II- AJUSTE POR DIFERENCIAS ENTRE LOS SALDOS DE LA CUENTA DE UTILIDAD FISCAL
NETA.
II-A DETERMINACION DE LA CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA ACTUALIZADA.
II-B DETERMINACION DE LA CUENTA DE UTILIDAD NETA REINVERTIDA.
II-C DETERMINACION DE LOS RESULTADOS FISCALES.
III- INTEGRACION POR CAPAS DE LAS PERDIDAS PENDIENTES DE AMORTIZAR.
IV- REEMBOLSOS EFECTUADOS A LA FECHA DE ENAJENACIÓN.
V- CUFIN NEGATIVA A LA FECHA DE ENAJENACIÓN
VI- INTEGRACION POR CAPAS DE LAS PÉRDIDAS AMORTIZADAS.
VII- DETERMINACION DEL MONTO ORIGINAL AJUSTADO.
VIII- DETERMINACION DEL COSTO PROMEDIO DE ACCIONES.
IX- DETERMINACION DEL INGRESO ACUMULABLE POR ENAJENACIÓN DE ACCIONES.
X- CALCULO DEL IMPUESTO A CARGO.
XI- DOCUMENTACION ANEXA.
VII. MODELO DEL INFORME DEL AUDITOR
EJEMPLO DE MODELO DE INFORME
Morelia, Mich. 26 de julio de 2021
XXXX
Presente:
A solicitud de usted, he examinado para los efectos del artículo 215 del Reglamento de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta, la operación de enajenación de acciones emitidas por XXX S.A. DE C.V.,
de acuerdo al contrato de compraventa de acciones de fecha XX de XX del 20XX, fungiendo usted
como parte vendedora y como parte compradora el SR. XXXX
Mi examen fue elaborado de acuerdo con las normas para atestiguar, emitidas por el Instituto
Mexicano de contadores Públicos y, en consecuencia, incluyo los procedimientos que considere
necesarios en las circunstancias, con base a pruebas selectivas cuyo alcance me permitió verificar
lo siguiente:
1. La antigüedad en la tenencia de las acciones, la fecha de su adquisición y el costo

comprobado de la adquisición de las mismas, mediante la revisión del libro de actas de
asamblea de accionistas y del registro de accionistas.

29
2. El cálculo de la cuenta de utilidad fiscal neta y utilidad fiscal neta reinvertida, según los
procedimientos que establecen el artículo 77 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que se
tenía a la fecha de adquisición de las acciones, y el saldo que estas cuentas tuvieron a la
fecha de enajenación de las mismas, con base en los resultados de las declaraciones
fiscales de los ejercicios aplicables, las cuales fueron presentadas de acuerdo a lo que
establecen las disposiciones en materia fiscal.
3. El monto de las utilidades o dividendos distribuidos que correspondan por acción,

mediante la revisión de las actas de asamblea de accionistas respectivas, así como las
utilidades o dividendos percibidos por la sociedad emisora, de acuerdo a su contabilidad, y
que estuvieran correctamente consideradas en la cuenta de utilidad fiscal neta antes
mencionada.
4. Las partidas que se disminuyen para la determinación del costo fiscal ajustado,
específicamente el monto de las pérdidas fiscales de la emisora pendientes de disminuir a
la fecha de la enajenación, los reembolsos pagados, así como la diferencia a que se refiere
el cuarto párrafo del artículo 77 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que correspondan
por acción, confirmando que no existieran reembolsos pagados.
5. Las pérdidas fiscales de la emisora obtenidas en ejercicios anteriores a la fecha de la

adquisición de las acciones y disminuidas de la utilidad fiscal durante el periodo
comprendido desde el mes de la adquisición de las acciones y hasta el mes de su
enajenación, mediante la revisión de las declaraciones fiscales y los cálculos
correspondientes, confirmados que la sociedad emisora tuvo pérdidas en ejercicios
anteriores a la fecha de adquisición de acciones.
6. El cálculo del costo fiscal promedio por acción, en los términos de los artículos 22 y 23 de
la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
7. El cálculo y la declaración del pago provisional del Impuesto Sobre la Renta

correspondiente, con fundamento en el artículo 126 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta
y el artículo 215 de su Reglamento, haciendo constar que genero impuesto por pagar por $
XXXX ( 00/100 m. n.).
8. En mi opinión, con base en mi revisión y en los datos que contiene la Constancia

proporcionada por la sociedad emisora, la operación de compraventa de las acciones
enajenadas por usted genero una ganancia fiscal de $ XXX ( 00/100 m.n.), sujeta a una
retención menor a la prevista en el cuarto párrafo del artículo 126 de la Ley del Impuesto

30
Sobre la Renta y 215 de su Reglamento, no se efectuó retención del 20% sobre el monto
total de la operación.
9. Manifiesto además que no me encuentro dentro del impedimento profesional alguno para
emitir este dictamen, en virtud de cumplir con lo dispuesto por el artículo 52 del Código
Fiscal de la Federación, los artículos 52 y 53 de su Reglamento y demás disposiciones
aplicables.
10. Adjunto al presente dictamen los cálculos correspondientes para la determinación del
costo fiscal promedio por acción de la enajenación, de la ganancia fiscal obtenida, así
como copia del aviso de presentación de dictamen y del pago provisional del Impuesto
Sobre la Renta presentado.
11. Con base en el alcance de mi trabajo, no determine incumplimiento a las disposiciones
fiscales en vigor.
_________________________
C.P.C. XXX
REG. A. G. A. F. F. NO.
VIII.- CASO PRÁCTICO
SE ADJUNTA AL PRESENTE DOCUMENTO PAPELES DE TRABAJO DE LOS ANEXOS (FORMATO

EN EXCEL)
SE ADJUNTA DE IGUAL FORMA EL CUADERNILLO DEL DICTAMEN COMPLETO PARA ENTREGA

(EN FORMATO PDF)

31

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EL CONTADOR PÚBLICO EN EL DICTAMEN DE ENAJENACION DE ACCIONES

TRATAMIENTO LEGAL Y FISCAL

COMISION REGIONAL ZONA CENTRO OCCIDENTE REPRESENTATIVA DEL

II. MARCO LEGAL

A. LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

A.1. Tipo de Sociedades que reconoce la Ley General de Sociedades Mercantiles.

I.- Sociedad en nombre colectivo.

A.2. Sociedades Anónimas de capital social.

B. MARCO FISCAL (LISR, RISR, CFF)

B.1. Concepto de persona moral y acciones.

COMISION REGIONAL ZONA CENTRO OCCIDENTE REPRESENTATIVA DEL

III. DE OBLIGACIÓN DE LAS PERSONAS MORALES DE PROPORCIONAR

IV. REQUISITOS Y CUALIDADES DEL CONTADOR PÚBLICO INSCRITO

V. REQUISITOS DE CUMPLIMIENTO Y APLICACIÓN DE LAS NORMAS

B. NORMAS INTERNACIONALES DE AUDITORIA.

VI. ANEXOS QUE DEBEN INCLUIRSE EN EL DICTAMEN POR

VII. EJEMPLO DEL MODELO DEL INFORME DEL AUDITOR

VIII. CASOS PRÁCTICOS

COMISION REGIONAL ZONA CENTRO OCCIDENTE REPRESENTATIVA DEL

El Dictamen en las “Operaciones de Enajenación de Acciones”, de personas físicas, pueden

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

CAPITULO I De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general

CAPITULO III CAPITULO IV CAPITULO VI

CAPITULO IX CAPITULO X CAPITULO XI CAPITULO XII CAPITULO XIV

COMISION REGIONAL ZONA CENTRO OCCIDENTE REPRESENTATIVA DEL

II. MARCO LEGAL

A. LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

VII. Sociedad en nombre colectivo (Art. 25 a 50).

e).- Los socios, no podrán dedicarse:

1).- A actividades del mismo giro del objeto de la sociedad,

f).- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes

COMISION REGIONAL ZONA CENTRO OCCIDENTE REPRESENTATIVA DEL

VIII. Sociedad en comandita simple (Art. 51 a 57).

IX. Sociedad de responsabilidad limitada (Art. 58 a 86).

Sociedad de responsabilidad limitada se constituye entre socios que solamente están

La sociedad de responsabilidad limitada se formará con el nombre de uno o más socios, la

a) Cualquier persona extraña a la sociedad que permita que figure su nombre en la

b) Ninguna sociedad de responsabilidad limitada podrá tener más de cincuenta socios.

La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social,

Que debemos entender por Suscripción pública:

COMISION REGIONAL ZONA CENTRO OCCIDENTE REPRESENTATIVA DEL

suscripción pública, en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del

En relación a los Socios:

b) En caso de herencia de las partes sociales, no se requerirá el consentimiento de los

d) La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el

e) De la inscripción a que se refiere el párrafo anterior deberá publicarse un aviso en el

f) La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se

g) Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al

II. Proceder al reparto de utilidades.

III. Nombrar y remover a los gerentes.

COMISION REGIONAL ZONA CENTRO OCCIDENTE REPRESENTATIVA DEL

IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.

V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones

VIII.- Modificar el contrato social.

IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.

X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.