TEMA 8 “GDJE”:

ORGANIZACIÓN DE LA
DOCUMENTACIÓN JURÍDICA
DE LA CONSTITUCIÓN DE LA
EMPRESA

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1. TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA
Son todos aquellos pasos o trámites necesarios para que una sociedad mercantil
adquiera PERSONALIDAD JURÍDICA (para que legalmente nazca como entidad
diferenciada de la de sus socios, y por tanto pueda ser titular de derechos y
obligaciones en su nombre, como sociedad). Recuérdese que el empresario individual
general no ha de realizar trámites específicos para que su empresa se considere nacida
legalmente.
A. CERTIFICACIÓN NEGATIVA DEL NOMBRE DE LA SOCIEDAD
Consiste en la obtención de un certificado por parte del Registro Mercantil Central
(situado en Madrid) que acredite la no existencia de otra sociedad en España con el
mismo nombre legal que la que se pretende crear (ej Maderas del Norte, S.A.). Se
puede solicitar de varios modos, si bien hoy día suele hacerse de forma telemática a
través de la pg web de este R.M. El certificado expedido tiene una vigencia de tres
meses, pasados los cuales habría que solicitarlo de nuevo. Las Cooperativas lo solicitan
en el Registro de Sociedades Cooperativas.
(Además, en cada provincia existen Registros mercantiles provinciales: son oficinas donde
inscribir y hacer públicos los hechos más importantes de la vida de una sociedad mercantil (ej
su constitución oficial, posibles ampliaciones posteriores de capital aportadas por los socios,
cambio de la forma jurídica, legalización de los libros contables a utilizar, registro de las
Cuentas Anuales etc).)

B. DEPÓSITO BANCARIO DEL CAPITAL MÍNIMO

Si la forma jurídica escogida requiere de un capital mínimo de constitución de la
sociedad (ej S.A., S.L etc), éste habrá de depositarse en cuenta bancaria de la entidad
financiera con la que vaya a funcionar la sociedad, y este banco emitirá un certificado
de la existencia de dicho depósito.
C. REDACCIÓN DE LOS ESTATUTOS
Los estatutos son redactados por los socios promotores de la sociedad, y establecen o
contienen las normas de funcionamiento interno de la sociedad (ej denominación de
la sociedad, objeto social o actividad de la empresa, domicilio social, forma jurídica de
la sociedad, información relacionada con el capital social, modo de organizar la
administración y representación legal de la sociedad, modo de adoptar acuerdos
importantes etc…).
D. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
Se trata de un documento que manifiesta la voluntad de los socios de crear la
sociedad, así como la identificación de los mismos, y unido a los Estatutos que regirán
su funcionamiento. Este documento se otorga o firma ante notario (el notario es un
fedatario público, da fe pública de la legalidad y corrección de los documentos que
firma). Hay un plazo de seis meses para realizar este trámite, contados desde que se
realiza el trámite (A).

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El Notario exigirá: DNI de los socios, Certificación Negativa de la denominación social
(A), Estatutos Sociales (C), Certificado bancario de depósito del capital mínimo (B).

E. OBTENCIÓN DEL NIF DE LA EMPRESA

El NIF es el número de identificación fiscal con Hacienda (semejante a lo que sería el
DNI para las personas físicas), que figurará en documentos empresariales relacionados
con la liquidación de impuestos, en las facturas, en los contratos de trabajo... Es
imprescindible para cumplir las obligaciones tributarias de la empresa.
Antes de estar definitivamente registrada la constitución de la empresa en el Registro
Mercantil de la provincia, solo podrá solicitarse el NIF provisional (Modelo 036), ante la
Agencia Estatal de la Administración Tributaria (AEAT), y bastará con presentar ante
la misma un Acuerdo de Voluntades de los socios de crear la sociedad.
Cuando ya la sociedad esté definitivamente creada o constituida, y por tanto inscrita
en el Registro mercantil provincial ( G), y sin que haya pasado más de un mes de la
misma, se podrá solicitar ante la AEAT el NIF definitivo (Modelo 036), debiendo para
ello aportarse los siguientes documentos entre otros: Escritura Pública de Constitución
(D), Certificado de inscripción en el Registro Mercantil (G) y DNI del Representante
Legal de la empresa que firma la solicitud del NIF.
F. LIQUIDACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS
JURÍDICOS DOCUMENTADOS
Este impuesto lo hemos analizado en PIAC, y en este caso que nos ocupa se trata de
gravar el Acto de Constitución de la Sociedad (Modelo 600). Se liquida en una
Administración Tributaria que dependa de la Consejería de Hacienda de cada
Comunidad Autónoma.
Al liquidarlo deberá presentarse documentación necesaria, entre otros: Escritura de
Constitución y DNI del Representante Legal de la empresa.
Están exentas de liquidar este impuesto ciertas Cooperativas y ciertas Sociedades
Laborales.
G. INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO MERCANTIL
Esta inscripción produce la plena capacidad jurídica de la sociedad, YA NACE
LEGALMENTE LA SOCIEDAD COMO ENTIDAD DIFERENCIADA.
Se lleva a cabo en el Registro Mercantil de la provincia en que se encuentre
domiciliada la sociedad. La documentación necesaria: Escritura pública de
Constitución de la sociedad, NIF de la sociedad (sería el NIF provisional), Justificante de
la liquidación del ITP y AJD (modelo 600).
En el caso de las Cooperativas se realizará en el Registro de Sociedades Cooperativas, y
en el caso de las Sociedades Laborales en el Registro de Sociedades Laborales primero
y después, y además, en el Registro Mercantil provincial.
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Hoy día se ofrecen posibilidades varias para FACILITAR LA CREACIÓN DE EMPRESAS A
LOS EMPRENDEDORES, es el caso de las VENTANILLAS ÚNICAS EMPRESARIALES, que
funcionan como centros presenciales de tramitación integral (de todos los trámites), y
a la vez ofrecen asesoramiento online y recursos online diferentes para realizar ciertos
trámites.
LO MÁS ACTUAL ES PODER CREAR EMPRESAS POR INTERNET: para ello el CIRCE
(Centro de Información y Red de Creación de Empresas), a través de su portal, permite
realizar de forma telemática los trámites de constitución de la sociedad, y también los
trámites de PUESTA EN MARCHA (los veremos de forma sencilla ahora…). Para acceder
a este sistema es necesario primero cumplimentar el DUE (Documento Único
Electrónico).
Se pueden beneficiar de este sistema telemático sociedades con las siguientes formas
jurídicas, de entre las que se trabajaron en PIAC: SLNE, S.L. y Empresario Individual.

2. TRÁMITES GENERALES PARA LA PUESTA EN MARCHA DE UNA EMPRESA

Ya no se trata de hacer nacer legalmente una sociedad, sino de trámites para poder
empezar a funcionar en todos los aspectos como empresa, tanto caso de empresario
individual como sociedad.
1. EN AGENCIA TRIBUTARIA

Empresarios individuales, profesionales independientes, y sociedades HAN DE DARSE DE ALTA

EN EL CENSO DE EMPRESARIOS A EFECTOS TRIBUTARIOS (modelo 036, o 037 si se trata de
persona física).

ALTA EN EL IAE (salvo que la empresa esté exenta)

2. EN TESORERÍA GENERAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL

Alta en el Régimen Especial de trabajadores Autónomos (empresario individual, profesional

independiente, Administradores de la Sociedad, ciertos socios que son también
trabajadores…), para poder cotizar mensualmente a la Seguridad Social como Autónomos, y
poder estar protegidos por la S.S., puesto que los trabajadores por cuenta ajena pueden
hacerlo (si bien los cálculos de cotización son diferentes en este régimen, y las prestaciones
recibidas pueden diferir).

INSCRIPCIÓN DE LA EMPRESA EN LA S.S.: la TGSS asigna una cuenta de cotización o número de

identificación y control de la empresa respecto de sus obligaciones relacionadas con la
cotización procedente de los salarios brutos de los trabajadores y la procedente de los
recursos propios de la empresa (se denomina CCC o Código de Cuenta de Cotización).

AFILIACIÓN DE LOS TRABAJADORES A LA S.S.: se trata de que la empresa inscriba a sus

trabajadores en la S.S. si es la primera vez que trabajan, para que comiencen a estar protegido
por ésta, y comiencen las cotizaciones. La afiliación se realiza solo una vez y asigna un nº de
afiliación o identificación con la S.S. para siempre al trabajador.

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ALTA /BAJA DE LOS TRABAJADORES: es la comunicación a la S.S. de la entrada en la empresa
de un trabajador que comienza su contrato de trabajo con la empresa, o bien la comunicación
de la salida de la misma (por finalización de contrato, despido etc).

3. EN LA CONSEJERÍA DE EMPLEO DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA.

COMUNICACIÓN DE LA APERTURA DE CADA CENTRO DE TRABAJO DE LA EMPRESA: se trata de

comunicar que se abre un local o centro físico nuevo de trabajo en la empresa, a efectos de
control de las condiciones de seguridad y salud laborales (Prevención de Riesgos Laborales).

4. EN SEPE (SERVICIO PÚBLICO DE EMPLEO ESTATAL)

Envío de copias de los CONTRATOS DE TRABAJO formalizados con los trabajadores de la

empresa.

5. EN INSPECCIÓN PROVINCIAL DE TRABAJO

Aprobación o visto bueno por parte de la Inspección de Trabajo del CALENDARIO LABORAL de
trabajo diseñado por la empresa en coordinación con los trabajadores, y que ha de respetar la
normativa vigente al respecto (horario de trabajo, días laborables, festivos, descansos
semanales y entre jornadas, jornada laboral en nº de horas diarias de trabajo etc).

Aprobación o legalización del LIBRO DE VISITAS: existirá un Libro de Visitas de la Inspección en

cada centro físico de trabajo de la empresa, a disposición de los Inspectores de Trabajo y
Seguridad Social, en el que éstos anotarán las actuaciones efectuadas en sus visitas periódicas
de control a los centros de trabajo, así como las anomalías que detecten en las mismas, y su
solución legal.

6. EN AYUNTAMIENTO

LICENCIA DE APERTURA: para poder iniciar la actividad empresarial en cada local de la empresa
los técnicos del Ayuntamiento donde se ubique el establecimiento habrán de comprobar que
cumple con todos los requisitos legales para ser desarrollada en el mismo la actividad en
cuestión de que se trate; y si se cumplen todos los requisitos, finalmente el Ayuntamiento
concederá la LICENCIA URBANÍSTICA MUNICIPAL DE APERTURA DEL LOCAL a la empresa.

LICENCIA DE OBRAS: autorización necesaria del Ayuntamiento para acometer obras que se
estiman necesarias para abrir o acondicionar un establecimiento de la empresa.