SESIÓN 4

Adquisiciones y Fusiones
FUNDACIÓN DE EDUCACIÓN
SUPERIOR SAN JOSÉ
DOCENTE: ALEJANDRA GOMEZ
 CONTENIDO GENERAL DEL CURSO
SESIÓN CONTENIDO
SESIÓN 1 INTRODUCCIÓN A LA TEORIA DE ADQUISICIONES Y FUSIONES ENTRE
EMPRESAS
SESIÓN 2 QUE SON Y QUE MOTIVAN A LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES
SESIÓN 3 ÉXITO, FRACASOS Y EFECTOS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES EN LAS
VARIABLES ORGANIZACIONALES
SESIÓN 4 LA NEGOCIACIÓN
SESIÓN 5 LA ESTRUCTURA LEGAL DE UNA TRANSACCIÓN (TIPOS DE SOCIEDADES)
SESIÓN 6 INTRODUCCIÓN A LA TOMA DE DECISIONES
SESIÓN 7 MÉTODOS PARTICIPATIVOS PARA TOMA DE DECISIONES
SESIÓN 8 LA DIMENSIÓN COGNITIVA EN EL PROCESO INFORMACIONAL DE TOMA
DE DECISIONES ORGANIZACIONALES
SESIÓN 9 CRITERIOS PARA LA TOMA DE DECISIONES (EL OCÉANO AZUL)
SESIÓN 10 TOMA DE DECISIONES EN LA INCERTIDUMBRE
SESIÓN 11 EL LÍDER QUE NACE PARA EL CONTEXTO POST-COVID 19
SESIÓN 12 LIDERAZGO. CIERRE DE BRECHAS
 LA
NEGOCIACIÓN
 ÍNDICE
1 FASES DE UN PROCESO DE
MYA

2 DUE DILIGENCE

3
NEGOCIACIÓN Y
CONTRATO

4
CONCLUSIONES
PRIMER VUELO

El proceso en el que se
inicia con la negociación
para buscar cerrar un
acuerdo en una fusión o
adquisición se centran en:

- Due Diligence
- Negociación y contrato
 Fases de un proceso de M&A

5
5 Implementación
4 Negociación POST ideal
2 3 Due y Contrato
Valoración y Carta de Diligence
1
revisión intenciones
Identificación
del Target preliminar
 1. IDENTIFICACIÓN DE LOS
POTENCIALES
TARGETS (EMPRESA OBJETIVO)
En esta fase se llevará a cabo un análisis
del mercado y de las empresas que se
ajusten al perfil buscado. Realizada la
selección se llevarán a cabo los primeros
contactos con las empresas objetivos.
Una vez que haya interés por las partes
se procederá a realizar un análisis
preliminar de los distintos targets con
objeto de identificar aquellos que puedan
ajustarse a la estrategia de crecimiento
de la entidad.
2. Valoración y revisión preliminar

Una vez identificada la empresa objetivo,

entraríamos en la siguiente fase del proceso donde
se llevará a cabo la valoración del negocio. Este
ejercicio de valoración es esencial de cara a la
posterior negociación.

En esta fase, se realiza un análisis en profundidad

de la información financiera proporcionada por la
empresa objeto de fusión o adquisición
empresarial, de forma que se puedan identificar
riesgos potenciales o posibles incongruencias. Este
análisis detallado permite contar con una base de
valoración consistente.
 3. CARTA DE
INTENCIONES
Es un documento formal que sienta
las bases previas de un contrato. Su
contenido recoge el acuerdo de
colaboración entre dos partes, ya
sean estas empresas o particulares.
A través de este texto, los
implicados manifiestan su interés
en cooperar entre sí, pero no es una
decisión vinculante o definitiva.
 3. CARTA DE
INTENCIONES
Una carta de intención puede tener diferentes objetivos. Algunos de los más
frecuentes son los siguientes:

•Comunicar un interés por cooperar sin crear obligaciones.

•Aligerar el proceso de negociaciones.
•Crear un espacio para el diálogo entre las partes implicadas.
•Informar detalladamente sobre un producto o servicio para poder tomar
decisiones de negocio.
•Ser transparente en los procesos de negociación y de búsqueda de nuevas
colaboraciones.
•Manifestar el interés firme de la compañía por aumentar las líneas de
negocio.
•Solicitar formalmente la exclusividad de las negociaciones durante un
periodo determinado.
•Firmar un contrato mercantil tras las negociaciones.
3. Estructura de la CARTA
DE INTENCIONES
 Lugar, fecha y título
 Identificación de las
partes implicadas
 Objeto de las
negociaciones
 Detalles económicos
 Cláusulas extra
 Periodo de validez
 Firmas
 4. DUE DILIGENCE O
DILIGENCIA DEBIDA
Se refiere a la investigación en sí que se realiza. De esta forma,
hablamos de Diligencia Debida o Due Diligence en jurídica para
referirnos a una auditoría legal, a una operación previa de revisión
de una persona o empresa de cara a evaluar posibles riesgos al
establecer una relación económica con ella.

El sector empresarial tiende a centrar los procesos de due diligence

en la información financiera y legal de la empresa. Sin embargo,
existen muchos otros tipos de análisis que pueden evitar problemas
futuros respecto a una mala decisión.
Aunque existen diferentes tipos de
due diligence, las más habituales
son:

1FINANCIERA
2 LEGAL
3
LABORAL
4 COMERCIAL

5 REPUTACIO-
6 TRIBUTARIA
NAL
 DUE DILIGENCE FINANCIERA

Permite conocer la salud económica

de la compañía. Analiza sus números
y sus previsiones de crecimiento. Su
misión es valorar si la compañía es
viable, su grado de endeudamiento,
su liquidez y su histórico financiero.
 DUE DILIGENCE FINANCIERA
Se hace un análisis de:

• Marco contable y calidad de la información

• Due Diligence Financiero en el proceso de M&A y la
determinación del precio de la transacción
• Calidad de las ganancias (QoE)
 DUE DILIGENCE LEGAL
El objetivo es comprobar la situación legal
de la empresa, sus relaciones contractuales
con terceros, su situación societaria y la
identificación de posibles litigios judiciales
que puedan afectar al negocio. También se
ocupa de verificar posibles derechos
relacionados con temas de propiedad
industrial, aunque también los relativos a
la propiedad intelectual.
 DUE DILIGENCE LEGAL
Se analizan:

1. Propiedad de las acciones o cuotas

2. Situación de los registros de inversión extranjera ante el
Banco de la República
3. Aspectos aduaneros y cambiarios
4. Aspectos contractuales relevantes - Efectos del cambio de
control
5. Contingencias litigiosas
6. Activos muebles e inmuebles
7. Derechos de propiedad industrial e intelectual
8. Cumplimiento regulatorio sectorial y medioambiental
DUE DILIGENCE LABORAL
Se ocupa de verificar que la sociedad
cumpla toda la normativa que afecta a las
relaciones laborales con sus trabajadores.
Estudia y se asegura que los sistemas
retributivos se aplican correctamente.
Tiene presente la antigüedad del personal y
su posible vinculación con el sistema
retributivo. Además, analiza posibles
relaciones mercantiles que puedan derivar
en relaciones asimiladas a una relación
laboral. Finalmente esta variedad enfoca
sus esfuerzos en conocer los manuales
internos y todo lo relativo a las exigencias
legales con la Seguridad Social.
 DUE DILIGENCE LABORAL
Por medio del Due Diligence en materia laboral y de
seguridad social, se debe realizar un diagnóstico general
respecto de la compañía objetivo en relación con:

• Headcount - estructura organizacional.

• Políticas de contratación y tercerización
• Cumplimiento de pago de obligaciones laborales, aportes al Sistema
Integral de Seguridad Social y aportes parafiscales.
• Litigios laborales, reclamaciones administrativas y auditorías
 DUE DILIGENCE COMERCIAL
El objetivo al desarrollarla es:

•evaluar la verdadera situación de la empresa en el mercado.

•evaluar su estructura comercial.
•analizar su cuota de mercado real.
•valorar y analizar su competencia.
•establecer la percepción de marca del consumidor
•realizar la radiografía completa del conjunto de las estrategias comerciales.

Uno de los principales riesgos que enfrentan las organizaciones y por lo

que se realizan due diligence comerciales están en que a menudo dichas
empresas realizan estrategias comerciales agresivas a corto plazo para
aumentar su cartera y, de esta manera, vender la empresa en el futuro a un
precio superior al que tiene.
 DUE DILIGENCE
REPUTACIONAL
• En todos los procesos de M&A es también
muy importante conocer en profundidad a los
accionistas, al equipo directivo y el clima
interno. Para obtener este tipo de información
puede ser muy valioso realizar una due
diligence reputacional que permita alertar a
la empresa compradora de riesgos que han
podido pasar desapercibidos a través de otros
tipos de due diligence.
 DUE DILIGENCE
TRIBUTARIO
Por medio del Due Diligence Tributario se logra evidenciar la política tributaria de una
compañía, así como también las posibles contingencias que se derivan de la errónea
aplicación de la normatividad tributaria o del incumplimiento de las obligaciones
formales correspondientes. Los aspectos principales que entran bajo revisión se pueden
resumir así:

A. Impuesto de la Renta
B. Impuesto sobre las ventas
C. Impuesto de industria y comercio
D. Retenciones
E. Cumplimiento de obligaciones comerciales
 También se recomienda…

• DUE DILIGENCE
Medioambiental
Las de protección de datos
Las de los sistemas de información (I&T).

Los procesos de due diligence permiten conocer en

profundidad los riesgos de la organización analizada y se
convierten en potentes palancas de negociación a la hora de
establecer y pactar su precio de compra, precisamente porque
permiten conocer con exactitud todos los riesgos y fortalezas
de la operación. Si su organización se encuentra en un
proceso de fusión o adquisición, no dude en consultarnos;
 5. Negociación y contrato de
compraventa (SPA)
La negociación y firma del
contrato de compraventa tiene
lugar en la fase final del proceso.
Este contrato regulará los términos
de la transacción (tipo de
operación, precio, forma de pago,
obligaciones, garantías y
manifestaciones, entre otros).
 5. Negociación y contrato de
compraventa (SPA)
Es habitual en este tipo de operaciones que
existan los llamados “earn-out payments”,
que consisten en pagos a realizar una vez
completada la adquisición y que normalmente
están condicionados al cumplimiento de hitos
establecidos por las partes respecto a la
evolución del negocio en el futuro.
También es posible que se exija un depósito
en garantía para poder hacer frente a las
potenciales contingencias. El importe de las
garantías y el periodo de vigencia de las
mismas se fijan en el contrato de
compraventa.
 ESTRATEGIA WIN –
WIN
NEGOCIACIONES
Como hemos mencionado, esta técnica de negociación busca beneficio para ambas partes. En consecuencia,
el proceso debe llevar a que al final todos los participantes reciban un beneficio equitativo y justo. Es decir,
que nadie se perjudique.
Si bien no siempre es fácil llegar a ese punto medio, no es algo imposible. Lo más difícil es romper la
creencia de que en una negociación siempre hay un ganador. Por ello, en este ejercicio es fundamental
eliminar la desconfianza, el ego y la ambición, en el sentido de que si hay confianza y se consigue un acuerdo
justo, el resultado traerá mejores consecuencias.
Entre dichas consecuencias está que los involucrados se sentirán cómodos y tranquilos con los acuerdos. Así
se fortalece la relación comercial. Por lo mismo, se evitan malos entendidos, incumplimientos y malestar. En
suma, el resultado de una negociación ganar-ganar debe percibirse como inmejorable para todas las partes, ya
que, al cierre del acuerdo, los objetivos de ambas se deben haber logrado.
CARACTERÍSTICAS DE UNA
NEGOCIACIÓN GANAR-
GANAR
Actuar con respeto, comprensión y empatía

Tener consciencia de las emociones

Ser transparente y mostrar una confianza

genuina

Tener claridad en los interés y objetivos

Contemplar varias alternativas de cierre

CÓMO LLEVAR A CABO
UNA NEGOCIACIÓN
GANAR-GANAR
Comunica tu postura ganar-ganar

Indaga cuál es el objetivo de tu interlocutor

Busca un punto medio

Abre el diálogo a la retroalimentación

Contemplar varias alternativas de cierre

 Una vez realizada la adquisición,
comienza la integración de la empresa
adquirida, que ha de realizarse
adecuadamente para poder corroborar
el éxito de la operación. En este punto,
es importante haber realizado una
planificación de la misma, con unos
objetivos a cumplir en el corto y medio
plazo y, sin duda tener muy en cuenta
6. Implementación y el factor humano de todas las
organizaciones, que jugara un papel
post-deal clave.

De la misma forma llevar a cabo un

seguimiento de la integración a efectos
legales y financieros es fundamental
para monitorizar el cumplimiento de
los términos acordados.
 CONCLUSIONES
La culminación del Due Diligence permite dar paso al
cierre de la negociación y al ajuste de la valoración. Una
vez la transacción ha sido finalizada, se llevan a cabo
procedimientos posteriores al cierre como la integración
financiera y operacional, la captura de sinergias y la
combinación de negocios. Normalmente, la
determinación del precio de una transacción inicia con la
estimación del valor de la compañía, a través de alguna
metodología reconocida técnicamente tal como el fujo
de caja descontado o los múltiplos de mercado.
Subsecuentemente, se descuenta el valor de la deuda
financiera y de las partidas asimilables a deuda para
determinar el valor del patrimonio
 FIN DE
GRABACIÓN