CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES

La convention entre actionnaires est un contrat écrit, conclu entre tous les actionnaires
d’une entreprise incorporée et régissant les droits, pouvoirs et obligations de ceux-ci entre
eux et à l’égard de l’entreprise concernée. Il est souhaitable de rédiger cette convention
au moment où toutes les personnes concernées ont les meilleures intentions du monde,
soit avant le démarrage de l’entreprise. Elle permet de régler à l’avance plusieurs
aspects :

- élection des administrateurs, droit de vote et pouvoirs;

- qu’arrivera-t-il en cas de décès d’un administrateur;
- qu’arrivera-t-il en cas de retrait volontaire d’un administrateur;
- qu’arrivera-t-il en cas de retrait forcé d’un administrateur;
- qu’arrivera-t-il en cas de discorde.

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Act.A Act. B Act.C

 Convention entre actionnaires
(2 actionnaires ou plus)

Convention intervenue dans la ville de ……………….…, district de Bedford, province

de Québec, en date du ………….

ENTRE: ........................................................................................................................
........................................................................................................................
........................................................................................................................
(ci-après appelé(e) "l'actionnaire A")
ET: ........................................................................................................................
........................................................................................................................
........................................................................................................................
(ci-après appelé(e) "l'actionnaire B")
ET: ........................................................................................................................
........................................................................................................................
........................................................................................................................
(ci-après appelé(e) "l'actionnaire C")
(l'actionnaire A, l'actionnaire B et l'actionnaire C ci-après collectivement
appelés "les parties" ou "les actionnaires")

Considérant que les parties désignées désirent faire des affaires ensemble dans le
domaine …………………………, sur le territoire de Brome-Missisquoi;
Considérant qu’à cette fin, les parties aux présentes ont convenu de s’incorporer en
vertu de la première partie de la Loi sur les compagnies;
Considérant que les actionnaires désirent déterminer leurs droits et obligations envers la
Compagnie et envers eux-mêmes;
Considérant que les actionnaires désirent confirmer leur entente par écrit;
Considérant qu’il y a ……… (….) actions de catégorie « …. » actuellement émises et
en cours de capital-actions de la compagnie « ………………………………… »;
Considérant que les actionnaires possèdent et contrôlent lesdites actions, tel qu’indiqué
au tableau suivant :

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Act.A Act. B Act.C

 %
Actionnaires Mise de fonds Nombre d'actions détenu
Actionnaire A

Actionnaire B

Actionnaire C

Considérant que les actionnaires ont la capacité et la qualité d'exercer tous les droits
requis pour la conclusion et l'exécution de l'entente constatée dans le présent contrat;

EN CONSÉQUENCE DE CE QUI PRÉCÈDE, LES ACTIONNAIRES

CONVIENNENT :

1. Préambule
Le préambule formera partie intégrante de la présente convention.

2. Dénomination sociale
Les parties aux présentes feront des affaires ensemble en société sous le nom et la
dénomination sociale suivante :
………………………………………………………………………………………

3. Siège social
Le siège social de la société sera situé au ………………………………………,
province de Québec.

4. Régie interne et administration

4.1 Exercice du droit de vote
Annuellement, les actionnaires doivent exercer leur droit de vote de telle
sorte que les personnes suivantes soient nommées administrateurs et
dirigeants de la Compagnie:
Président(e) : ………………………………………………………………
Vice-Président(e) : ………………………………………………………..
Secrétaire-Trésorier(ère) : …………………………………………………

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Act.A Act. B Act.C

4.2 Affaires bancaires :
Les affaires bancaires de la Compagnie doivent être transigées par au moins
………….. (…..) des administrateurs.

4.3 Livres :
Les livres de la Compagnie, incluant les livres de comptabilité et le livre
des minutes, doivent être tenus à jour. Les actionnaires ou les comptables
nommés par eux auront accès en tout temps, durant les heures d'affaires de
la Compagnie, auxdits livres pour les examiner ou en prendre copie. Lesdits
livres doivent être gardés au siège social de la Compagnie.

4.4 Restrictions aux pouvoirs des administrateurs

À moins de dispositions contraires dans la présente convention, aucun
règlement, résolution ou décision n'est valide, à moins d'être adopté ou
approuvé par les actionnaires à l'unanimité dans l'un ou l'autre des cas
suivants:
1) une demande de certificat de modification des statuts de la
Compagnie;
2) l'engagement, la rémunération et la cessation d'emploi des dirigeants,
de leurs parents ou alliés;
3) la dissolution et la liquidation volontaire de la Compagnie;
4) la cession de biens de la Compagnie;
5) l'émission, l'achat et le rachat d'actions par la Compagnie;
6) le transfert d'actions de la Compagnie;
7) l'adoption, l'abrogation et l'amendement de tout règlement de la
Compagnie;
8) les emprunts d'argent hors du cours des activités de la Compagnie;
9) l'aliénation de tout ou partie des éléments d'actif de la Compagnie et
l'octroi de sûretés sur ceux-ci, hors du cours de ses activités;
10) la déclaration de dividendes;
11) le paiement de boni aux administrateurs, dirigeants et employés de la
Compagnie;
12) …………………………………………………………………………

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Act.A Act. B Act.C

 4.5 Convention unanime
La présente convention est une convention unanime au sens de la Loi sur
les compagnies du Québec (Partie 1A) et lie non seulement les parties aux
présents, mais aussi tout futur actionnaire de la Compagnie.

4.6 Certificats d’actions

Pendant la durée de cette convention et afin de garantir qu'elle soit
respectée, tous les certificats d'actions doivent comporter la mention
suivante: "Les actions représentées par ce certificat sont soumises à une
convention entre actionnaires, intervenue en date du ………………………."

5. Droits et obligations des actionnaires entre eux

5.1 Contributions personnelle et financière
Les actionnaires doivent unir leurs énergies et leurs ressources financières
pour assurer le succès de la Compagnie. Tout nouvel investissement requis
doit être effectué par chacun des actionnaires dans une proportion égale à la
proportion d'actions qu'il détient dans le capital-actions de la Compagnie.

5.2 Restrictions sur le transfert des actions

Les actionnaires ne peuvent vendre, transférer, céder, hypothéquer, engager,
nantir, mettre en gage, aliéner, disposer ou affecter de quelque façon que ce
soit leurs actions dans le capital-actions de la Compagnie et leurs créances
pour prêt contre la Compagnie, autrement qu'en conformité avec les termes
et dispositions de la présente convention.

6. Achat-vente
6.1 Vente du vivant :
L'actionnaire qui désire vendre ses actions doit tout d'abord les offrir aux
autres actionnaires aux prix et conditions prévus dans la présente
convention, au moyen d'un avis qui doit énoncer le prix de vente demandé
de même que les termes et conditions devant régir ladite vente. Pour que
l'option d'achat soit valablement exercée, chacun des autres actionnaires

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Act.A Act. B Act.C

 doit, au plus tard trente (30) jours après la réception de l'avis de vente,
donner à l'actionnaire vendeur et aux autres actionnaires, un avis de sa
décision d'acheter ou non sa quote-part desdites actions. À défaut, il est
réputé avoir renoncé à l'option d'achat. Ce dernier peut alors disposer de
toutes ses actions en les offrant aux mêmes prix et conditions ou à des prix
et conditions plus onéreux à une tierce personne pourvu que telle vente se
réalise à l'intérieur d'un délai de six (6) mois. Les actions ne sont
considérées vendues et ne sont transférées que sur paiement intégral du prix
de vente et de la réalisation des conditions essentielles ci-après énoncées.

6.2 Conditions essentielles

Les conditions suivantes sont essentielles à toute vente des actions de
l'actionnaire vendeur.

a) Valeur des actions: La valeur des actions est la dernière valeur

établie par les actionnaires. Si aucune valeur n'est établie dans les
douze (12) mois précédant un avis de vente, la valeur est alors la plus
élevée de la dernière valeur établie et de la valeur comptable. Cette
dernière est celle qui apparaît aux derniers états financiers de la
Compagnie.
b) Produit d'assurance: La valeur du produit d'assurance (s'il en est)
sur la vie de l'un ou l'autre des actionnaires, pouvant être perçue suite
au décès de l'un d'eux, ne doit nullement influencer la détermination
de la valeur des actions.
c) Créances et autres catégories d'actions: L'acheteur doit également
acheter de l'actionnaire vendeur les créances pour prêt que ce dernier
possède contre la Compagnie. Il en est de même pour les actions des
autres catégories pouvant être détenues par l'actionnaire vendeur.
d) Quittance: Au moment du paiement des actions et des créances,
l'acheteur doit remettre à l'actionnaire vendeur une quittance ou un
dégagement de responsabilité émanant de tout créancier bénéficiaire
d'un cautionnement ou d'une garantie souscrit par l'actionnaire
vendeur pour et au bénéfice de la Compagnie.

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Act.A Act. B Act.C

 e) Démission: En cas de vente de ses actions, l'actionnaire vendeur doit
démissionner à titre d'administrateur et de dirigeant de la Compagnie
et signer tout document donnant plein effet à ladite démission.
f) Impôts: Si les autorités fiscales attribuent aux actions vendues une
valeur supérieure au prix de vente convenu, l'acheteur doit payer les
impôts relatifs à toute valeur excédentaire, sous réserve de son droit
de contester.

6.3 Faillite
Si l'un des actionnaires fait faillite, le syndic nommé à celle-ci doit offrir de
vendre les actions dudit actionnaire aux autres actionnaires, lesquels
peuvent alors les acquérir à un prix équivalent au quart (1/4) de la valeur
déterminée suivant l'article 6.2 a) de la présente convention.

6.4 Vente au décès

Si l'un des actionnaires décède, les autres actionnaires (ci-après appelés "les
actionnaires restants") sont obligés d'acheter de la succession de l'ancien
actionnaire et celle-ci est obligée de leur vendre, toutes les actions de
l'ancien actionnaire. La valeur des actions est la dernière valeur établie par
les actionnaires. Les actionnaires restants doivent également acheter de la
succession les créances pour prêt que l'ancien actionnaire possède contre la
Compagnie.

6.5 Autres situations

Sous réserve de ce qui suit, les situations suivantes sont assimilées au décès
d'un actionnaire et en entraînent les mêmes conséquences, avec les
adaptations qui s'imposent:
a) l'absence, l'inaptitude, l'ouverture à son égard d'un régime de
protection ou la déclaration de sa culpabilité pour cause de vol, de
détournement de fonds ou de fraude;
b) l'incapacité de remplir ses fonctions habituelles à titre
d'administrateur, de dirigeant ou d'employé de la Compagnie pour
une période consécutive de six (6) mois ou pour une période totale

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Act.A Act. B Act.C

 d'un (1) an au cours de deux années financières consécutives de la
Compagnie.

7. Dispositions générales
7.1 Titres
Les titres utilisés dans la présente convention ne le sont qu'à des fins de
référence et de commodité seulement. Ils n'affectent en rien la signification
ou la portée des dispositions qu'ils désignent.

7.2 Annexes
Les annexes de la présente convention, lorsque dûment paraphées par les
parties, en font partie intégrante.

7.3 Totalité et intégralité de l'entente

La présente convention représente la totalité et l'intégralité de l'entente
intervenue entre les parties. Aucune déclaration, représentation, promesse
ou condition non contenue dans la présente convention ne peut et ne doit
être admise pour contredire, modifier ou affecter de quelque façon que ce
soit les termes de celle-ci.

7.4 Modifications
La présente convention ne peut être modifiée que par un autre écrit,
dûment signé par toutes les parties.

7.5 Lois applicables

La présente convention est assujettie aux lois en vigueur dans la province
de Québec.

7.6 Exemplaires
Lorsque paraphé et signé par toutes les parties, chaque exemplaire de la
présente convention est réputé être un original, mais ces exemplaires ne
reflètent ensemble qu'une seule et même entente.

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Act.A Act. B Act.C

 7.7 Portée de la présente convention
La présente convention lie les parties, ainsi que leurs successibles,
héritiers et ayants cause respectifs.

7.8 Solidarité
Si l'une des parties est constituée de deux personnes ou plus, celles-ci sont
solidairement obligées et responsables envers l'autre partie.

8. Entrée en vigueur
La présente convention entre en vigueur ……………………..

9. Durée de la convention
La présente convention a une durée ……………………...

10. Fin de la convention

La présente convention prend fin dans l'un ou l'autre des cas suivants:
a) à l'arrivée de son terme;
b) sur entente écrite des parties à cet effet;
c) en cas de faillite ou de cession de biens de la Compagnie en vertu de la Loi
sur la faillite et l'insolvabilité;
d) en cas de dissolution de la Compagnie;
e) si l'un des actionnaires devient seul et unique actionnaire de la Compagnie.

11. Reconnaissance des parties

LES PARTIES RECONNAISSENT QUE:
A) La présente convention a fait l’objet de négociations préalables entre elles;
B) La présente convention reflète véritablement et complètement l’entente
intervenue entre elles;
C) Toutes et chacune des clauses de la présente convention sont lisibles;
D) Leur compréhension ne leur a posé aucune difficulté;
E) Avant la signature de la présente convention, chaque partie a eu
l’opportunité de consulter son conseiller juridique pour en discuter;
F) Chaque partie a pris possession d’un exemplaire de la présente convention

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Act.A Act. B Act.C

 immédiatement après la signature de celle-ci par toutes les parties.

SIGNÉ EN ……………….. (…..) EXEMPLAIRES,

EN LA VILLE DE …………………, PROVINCE DE QUÉBEC,
EN DATE DU …………………………….

ACTIONNAIRE A

TÉMOIN
ACTIONNAIRE B

TÉMOIN

ACTIONNAIRE C

TÉMOIN

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Act.A Act. B Act.C