Tata Kelola Perusahaan di Jerman

Di banyak perusahaan swasta Jerman, pemilik dan manajer mungkin masih merupakan
individu yang sama. Dalam hal ini, tidak ada masalah keagenan. Bahkan dalam perusahaan
Jerman yang diperdagangkan secara publik, sering kali ada pemegang saham dominan. Dengan
demikian, konsentrasi kepemilikan merupakan sarana penting tata kelola perusahaan di
Jerman, seperti halnya di Amerika Serikat.

Secara historis, bank telah menjadi pusat struktur tata kelola perusahaan Jerman, seperti
halnya di banyak negara Eropa lainnya, seperti Italia dan Prancis. Sebagai pemberi pinjaman,
bank menjadi pemegang saham utama ketika perusahaan yang mereka dibiayai sebelumnya
mencari pendanaan di pasar saham atau gagal bayar atas pinjaman. Meskipun taruhannya
biasanya di bawah 10 persen, satu-satunya batasan hukum tentang seberapa banyak saham bank
perusahaan dapat bertahan adalah bahwa posisi kepemilikan tunggal tidak boleh melebihi 15
persen dari modal bank. Melalui kepemilikan saham mereka, dan dengan memberikan suara
proksi untuk pemegang saham individu yang mempertahankan saham mereka di bank, tiga
bank khususnya — Deutsche, Dresdner, dan Commerzbank — memiliki kekuatan yang
signifikan. Meskipun pemegang saham dapat memberi tahu bank bagaimana cara memilih
posisi kepemilikan mereka, mereka biasanya tidak melakukannya. Kombinasi kepemilikan
mereka sendiri dan proksi mereka menghasilkan posisi mayoritas untuk ketiga bank ini di
banyak perusahaan Jerman. Bank-bank tersebut, bersama dengan bank-bank lain, memantau
dan mengendalikan manajer, baik sebagai pemberi pinjaman dan sebagai pemegang saham,
dengan memilih perwakilan untuk dewan pengawas.

Perusahaan Jerman dengan lebih dari 2.000 karyawan diharuskan memiliki struktur
dewan dua tingkat yang menempatkan tanggung jawab untuk memantau dan mengendalikan
keputusan dan tindakan manajerial (atau pengawasan) di tangan kelompok yang terpisah.139
Sementara semua fungsi arahan dan manajemen adalah tanggung jawab dewan manajemen
(Vorstand), pengangkatan ke Vorstand adalah tanggung jawab tingkat pengawas
(Aufsichtsrat). Karyawan, anggota serikat, dan pemegang saham menunjuk anggota ke
Aufsichtsrat. Para pendukung struktur Jerman menyarankan bahwa itu membantu mencegah
kesalahan perusahaan dan keputusan yang terburu-buru oleh "CEO diktator." Namun, para
kritikus berpendapat bahwa itu memperlambat pengambilan keputusan dan sering mengikat
tangan CEO. Di Jerman pembagian kekuasaan mungkin terlalu jauh karena mencakup
perwakilan dari komunitas lokal dan juga serikat pekerja. Dengan demikian, kerangka kerja
tata kelola perusahaan di Jerman telah membuatnya sulit untuk merestrukturisasi perusahaan
secepat yang dapat dilakukan di Amerika Serikat ketika kinerjanya menurun.

Karena peran pemerintah daerah (melalui struktur dewan) dan kekuatan bank dalam
struktur tata kelola perusahaan Jerman, pemegang saham swasta jarang memiliki posisi
kepemilikan utama di perusahaan Jerman. Investor institusional besar, seperti dana pensiun dan
perusahaan asuransi, juga merupakan pemilik saham perusahaan yang relatif tidak signifikan.
Dengan demikian, setidaknya secara historis, eksekutif Jerman umumnya belum didedikasikan
untuk memaksimalkan nilai pemegang saham yang terjadi di banyak negara.

Namun, tata kelola perusahaan di Jerman berubah, setidaknya sebagian, karena

meningkatnya globalisasi bisnis. Banyak perusahaan Jerman mulai tertarik pada sistem AS.
Penelitian terbaru menunjukkan bahwa sistem tradisional menghasilkan beberapa biaya agensi
karena kurangnya kekuatan kepemilikan eksternal. Sebagai alternatif, perusahaan dengan
kekuatan kepemilikan eksternal yang lebih kuat cenderung melakukan reformasi tata kelola.
Perusahaan yang mengadopsi reformasi tata kelola sering kali mendivestasi unit yang
berkinerja buruk dan mencapai tingkat kinerja pasar yang lebih tinggi.

Tata Kelola Perusahaan di Jepang

Sikap terhadap tata kelola perusahaan di Jepang dipengaruhi oleh konsep kewajiban,
keluarga, dan konsensus. Di Jepang, kewajiban "mungkin untuk mengembalikan layanan untuk
layanan yang diberikan atau mungkin berasal dari hubungan yang lebih umum, misalnya, untuk
keluarga atau alumni lama, atau perusahaan (atau Kementerian), atau negara. Rasa kewajiban
khusus ini biasa terjadi di tempat lain tetapi terasa lebih kuat di Jepang. ”Sebagai bagian dari
keluarga perusahaan, individu adalah anggota unit yang menyelimuti kehidupan mereka;
keluarga memerintahkan perhatian dan kesetiaan pihak-pihak di seluruh perusahaan. Selain itu,
keiretsu (sekelompok perusahaan yang diikat oleh kepemilikan silang) lebih dari sekadar
konsep ekonomi; itu juga sebuah keluarga. Konsensus, pengaruh penting dalam tata kelola
perusahaan Jepang, menyerukan pengeluaran sejumlah besar energi untuk memenangkan hati
dan pikiran orang-orang bila memungkinkan, yang bertentangan dengan eksekutif puncak yang
mengeluarkan fatwa. Konsensus sangat dihargai, bahkan ketika itu menghasilkan proses
pengambilan keputusan yang lambat dan rumit.

Seperti di Jerman, bank-bank di Jepang memainkan peran penting dalam pembiayaan

dan pemantauan perusahaan publik besar. Bank yang memiliki saham terbesar dan jumlah
utang terbesar — bank utama — memiliki hubungan paling dekat dengan para eksekutif puncak
perusahaan. Bank utama memberikan saran keuangan kepada perusahaan dan juga memonitor
manajer. Dengan demikian, Jepang memiliki struktur keuangan dan tata kelola perusahaan
berbasis bank, sedangkan Amerika Serikat memiliki struktur keuangan dan tata kelola berbasis
pasar.

Selain meminjamkan uang, bank Jepang dapat menyimpan hingga 5 persen dari total
saham perusahaan; sekelompok lembaga keuangan terkait dapat menyimpan hingga 40 persen.
Dalam banyak kasus, hubungan bank utama adalah bagian dari keiretsu horizontal. Perusahaan
keiretsu biasanya memiliki kurang dari 2 persen dari perusahaan anggota lainnya; namun,
setiap perusahaan biasanya memiliki saham sebesar itu di setiap perusahaan di keiretsu.
Akibatnya, di suatu tempat antara 30 dan 90 persen dari sebuah perusahaan dimiliki oleh
anggota lain dari keiretsu. Jadi, keiretsu adalah sistem investasi hubungan.

Seperti halnya di Jerman, struktur tata kelola perusahaan Jepang sedang berubah.
Misalnya, karena pembangunan berkelanjutan bank-bank Jepang sebagai organisasi ekonomi,
peran mereka dalam pemantauan dan pengendalian perilaku manajerial dan hasil perusahaan
kurang signifikan daripada di masa lalu. Krisis ekonomi Asia di bagian akhir 1990-an membuat
masalah tata kelola di perusahaan-perusahaan Jepang tampak jelas. Masalahnya sudah terbukti
dengan keiretsu Mitsubishi yang besar dan dahsyat. Banyak anggota intinya kehilangan
sejumlah besar uang pada akhir 1990-an.

Masih ada perubahan lain dalam sistem pemerintahan Jepang yang terjadi di pasar
untuk kendali perusahaan, yang tidak ada dalam beberapa tahun terakhir. Jepang mengalami
tiga resesi pada 1990-an dan sedang menghadapi resesi lain pada awal abad ke-21. Secara
keseluruhan, manajer tidak mau melakukan perubahan yang diperlukan untuk mengubah
perusahaan mereka. Akibatnya, banyak perusahaan di Jepang berkinerja buruk, tetapi dapat, di
bawah bimbingan yang tepat, meningkatkan kinerja mereka. Misalnya, Sony Corporation
terguncang oleh penunjukan Howard Stringer, yang berasal dari Wales di Inggris, sebagai CEO
baru. Sangat mungkin bahwa penunjukan CEO non-Jepang tidak akan mungkin terjadi tanpa
serangkaian orang luar independen yang kuat di dewan seperti Carlos Ghosn, CEO Brasil yang
memfasilitasi kembalinya Nissan ke profitabilitas. Direktur luar meningkatkan pengaruh
mereka. Kepemilikan silang, yang sebagian besar telah mencegah pasar untuk kontrol
perusahaan berkembang, telah berkurang dari 50 menjadi 20 persen selama dekade terakhir.
Ketika kode hukum komersial Jepang melunak sehubungan dengan kepemilikan asing, bank
investasi asing telah mencari untuk membeli perusahaan-perusahaan domestik Jepang untuk
memasuki pasar, mengisi kekosongan yang ditinggalkan oleh kepemilikan silang yang lebih
rendah.

Yang menarik, penelitian menunjukkan bahwa pendekatan manajemen kepengurusan

Jepang, yang secara historis didominasi oleh manajer dalam, menghasilkan investasi lebih
besar dalam proyek-proyek R&D jangka panjang daripada sistem yang lebih berorientasi
keuangan di Amerika Serikat. Seiring dengan potensi peningkatan pasar pengambilalihan yang
lebih kuat, beberapa perusahaan Jepang mempertimbangkan untuk menghapuskan dan
mengambil perusahaan mereka secara pribadi untuk menjaga “fleksibilitas strategis” jangka
panjang.

Tata Kelola Perusahaan Global

Bentang persaingan abad ke-21 mendorong perkembangan penciptaan yang relatif

seragam struktur tata kelola yang akan digunakan oleh perusahaan di seluruh dunia. Misalnya,
ketika pasar menjadi lebih global dan permintaan pelanggan menjadi lebih mirip, pemegang
saham menjadi fokus dari upaya manajer dalam semakin banyak perusahaan di Korea dan
Taiwan. Investor menjadi semakin aktif di seluruh dunia, sebagaimana dibuktikan oleh
kemarahan pemegang saham yang meningkat atas paket pesangon yang diberikan kepada
eksekutif di Eropa.

Perubahan tata kelola terlihat jelas di banyak negara dan semakin mendekati model tata
kelola di Amerika Serikat. Perusahaan di Eropa, terutama di Perancis dan Inggris, sedang
mengembangkan dewan direksi dengan anggota yang lebih independen. Tindakan serupa
terjadi di Jepang, di mana dewan dikurangi ukurannya dan anggota asing ditambahkan.

Bahkan dalam ekonomi transisi, seperti China dan Rusia, perubahan tata kelola
perusahaan sedang terjadi. Namun, perubahan diterapkan lebih lambat di ekonomi ini.
Perusahaan-perusahaan Cina merasa terbantu untuk menggunakan rencana kompensasi
berbasis saham, sehingga memberikan insentif bagi perusahaan asing untuk berinvestasi di
Cina. Karena Rusia telah mengurangi kontrol pada ekonomi dan aktivitas bisnis lebih cepat
daripada China, negara itu membutuhkan sistem tata kelola yang lebih efektif untuk
mengendalikan aktivitas manajerialnya. Bahkan, penelitian menunjukkan bahwa konsentrasi
kepemilikan mengarah pada kinerja yang lebih rendah di Rusia, terutama karena hak pemegang
saham minoritas tidak terlindungi dengan baik melalui kontrol tata kelola yang memadai.