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GOBIERNO CORPORATIVO II

Introducción

Las empresas y entidades deben encaminarse hacia un desarrollo económico, social y

medioambiental sostenible y responsable. Esto implica una actualización constante, y la
implementación y aplicación de las leyes y normas pertinentes. Además, son necesarios
nuevos modelos de gobierno eficientes, que tengan en cuenta las implicaciones de las
actuaciones de las empresas y sus grupos de interés.

Desde los años setenta, surgió la necesidad de analizar el gobierno de las empresas,
revisando situaciones como conflictos de interés entre los grupos involucrados; así se dio
origen al concepto de Gobierno Corporativo. Éste se determina como un nuevo modelo de
gobierno que envuelve mecanismos de control y dirección eficientes, estrategias de
innovación y responsabilidad, una cultura organizacional de valores y principios éticos;
todo esto enfocado hacia la creación de valor económico y social.

El crecimiento de las diferentes industrias, mercados y diversos factores como la

trascendencia de la calidad, lo estratégico del capital humano, el respeto al medio
ambiente, el desarrollo tecnológico y la globalización de la economía han conducido a que
la empresas replanteen sus estrategias y organización enfocándose hacia el Buen
Gobierno Corporativo.

Este segundo curso complementará la información y conceptos presentados en el primer

módulo de Gobierno Corporativo. Inicia con la presentación de los antecedentes y el
contexto histórico del Gobierno Corporativo, en el cual se incluye el concepto de la teoría
de agencia. Luego se presentan diversos significados con el fin de entender la evolución
del Gobierno Corporativo. La siguiente sección presenta el concepto de un Buen Gobierno
Corporativo, enumerando los beneficios que éste implica en las empresas y, a su vez, los
problemas que se presentan cuando no se desarrolla un Buen Gobierno.
Posteriormente, se describen las Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo en las
empresas públicas y su importancia. En seguida, se presentan los diferentes organismos
que promueven el Gobierno Corporativo, los principios de Gobierno Corporativo emitidos
por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y los
lineamientos para un Código de Gobierno Corporativo presentados por el Banco de
Desarrollo de América Latina (CAF). Finalmente, se presentan los modelos de Gobierno
Corporativo en diferentes países, teniendo en cuenta leyes y regulaciones se que han
emitido.

1. ANTECEDENTES Y CONTEXTO HISTÓRICO

A lo largo de la historia, las empresas y organizaciones han tenido cambios no solo en su

estructura sino en su organización y gestión. Estos cambios han dejado a un lado un
sinnúmero de enfoques, modelos, teorías y estrategias que no han sido apropiadas en
todos los contextos. A partir de esta evolución, surgió la necesidad de un Buen Gobierno
Corporativo que permitiera lograr sistemas de gobierno y dirección eficaces en las
empresas y así convertirse en un factor estratégico de competitividad, progreso y
viabilidad.

1
La idea de empresa surgió hace mucho tiempo y se ha reconocido como parte
fundamental de la economía. La Tabla 1 presenta su evolución a lo largo de la historia.

Tabla 1. Evolución de la idea de empresa

Año Concepto
Génova – Italia. Societas Maris o Commenda, en donde ambos socios
Siglo XII compartían las ganancias del trabajo realizado o se resignaban a las
pérdidas que podían obtener.

Comenzó a adquirir personalidad jurídica y a tener más renombre a

Siglo XIII medida que se expandía. Se le asignaba un nombre colectivo, para un
desarrollo más preciso.

Después de los grandes descubrimientos geográficos, se destacó el

modelo europeo, como las empresas capitalistas, que comenzaron
marítimamente. La sociedad por acciones comenzó en Italia y se empezó
Siglo XV a interesarse más por el capital monetario que por el capital mercantil: la
remuneración económica ya era más importante. Además, estaban
fundándose las primeras entidades bancarias y bursátiles, y primando la
compra de acciones.

Apareció la institucionalización de grandes compañías coloniales: Indias

Orientales (1602); Real Compañía de Indias Holandesas (1602); The
London Company, The Virginia Company of London (1606), todas en un
afán de monopolizar las colonias de otros países y acabar con cualquier
tipo de comercio.
También en este año, el mercado de valores tuvo su origen primario en
Holanda (Ámsterdam), pero fue también adoptado en Estados Unidos.
Siglo XVI
Los códigos de comercio francés y español seguían el mismo
razonamiento, ya que el mercado no tenía razón social ni estaba
designado por los nombres de los dueños, sino por el motivo por el que
había sido creado y el interés económico que tenían en él. Pero solo
desde la Revolución Industrial se dio uso intensivo al capital y se
incrementó el campo de producción; desde allí se dio inicio a grandes
corporaciones en energía, comunicación y transporte.
Se instauró el capitalismo mercantil, el cual tenía como actividad principal
Siglo XVII
el comercio, y surgió la empresa comercial. Además, fue una época en la
y XVIII
que se desarrolló la actividad bancaria.

2
 Año Concepto
Aparecieron las empresas industriales durante la Segunda Revolución
Industrial. Desde mediados del siglo XIX, se desarrolló la industria
química automotriz y eléctrica, se crearon empresas como Standard Oil
Trust (1882), que producía 25% de queroseno, reduciendo el costo del
combustible en un 70%. Se creó la administración de la empresa.
Se empezaron a implementar beneficios económicos que permitían a los
dueños usar su capital como deseaban y obtenían mayores ganancias de
la mano de obra de los trabajadores, debido a rutinas de trabajo más
dinámicas. Mientras algunas personas estaban en el área de planeación,
otras solo trabajaban administrando la mano de obra y cumpliendo ciertos
Siglo XIX
objetivos.
Frederick Winslow Taylor estableció que la empresa era una red de
intercambios entre trabajador y empleador. Sin embargo, algunos
grandes empresarios no lo veían de esta manera, sino que percibían al
empleado como máquina de dinero, lo cual generó inconformismo, pero
ellos solo serían reemplazados por personas que necesitaban algo de
sustento económico y trabajaban por mucho menos.
Los líderes obreros quedaron relegados en la toma de decisiones por
profesionales. En este sentido, se estaba dejando atrás la tradición de
que las empresas eran manejadas solo por los dueños o herederos.

Surge el capitalismo financiero, se da la necesidad de diferenciar entre

las figuras del empresario y de los dueños del capital. La empresa deja de
ser una unidad de producción para convertirse en una unidad financiera y
Siglo XX de decisión.
Las necesidades de capital generan el desarrollo del crédito bancario. En
esta medida, las personas se agrupan dando origen a las sociedades
anónimas, para conseguir más capital.

Siglo XXI Hoy, las empresas son más complejas debido a factores como la
globalización y los avances tecnológicos.

Con una estructura más compleja de las empresas, aparece la Teoría de Agencia, que es
el fundamento del Gobierno Corporativo. Esta teoría sostiene que cualquier tipo de
organización necesita un sistema de gobierno complementado con normas y reglas para
regular las relaciones contractuales que se llevan a cabo (Jensen & Meckling, 1976;
Azofra & Santamaría, 2004). Los profesores Michael Jensen y William Meckling (1976)
son los principales precursores de la Teoría de Agencia: la definen como una relación de
agencia donde a partir de un contrato, bajo cláusulas, una o más personas, dueños o
principal, contratan a otras personas, agente, para que realicen determinado servicio en
su nombre, lo que implica cierto grado de delegación de autoridad.

3
El centro de la teoría está en delimitar el contrato de la manera más eficiente entre las dos
partes, para llevar a cabo la relación. En esta relación surgen dos tipos de riesgo:

 Riesgo moral: posibilidad de que el agente no se comporte como lo determine el

principal, sino en función de sus propios intereses.
 Selección adversa o antiselección: probabilidad de que el agente sea
incompetente para asumir con eficiencia y profesionalismo sus responsabilidades.

Estos riesgos pueden provocar costos y perjudicar la viabilidad de la organización. De

estas situaciones se encarga la teoría de agencia, que pretende solucionar los problemas
que emergen de la relación de agencia. Para esto, es importante diseñar y llevar a cabo
contratos más eficientes, además de implementar mecanismos alineadores y
supervisores, a partir de un esquema apropiado de incentivos, instrumentos disciplinarios,
de garantías y procedimientos de resolución de conflictos, así como la decisión de
inversión y financiación.

Los costos de agencia que se pueden presentar son los siguientes:

 Costos de formalización: costos relacionados con el diseño, redacción y

elaboración de los contratos de agencia.

 Costos de supervisión: recursos generados por el principal, en pro de la vigilancia

del agente.

 Costos de garantía: aquellos efectuados por el agente para acreditar sus acciones,
ajustados a los deseos del principal.

 Pérdida residual: gastos de adaptación de las oficinas del agente, asuntos que el
principal hubiera omitido para obtener utilidades o gastos innecesarios.

 Costos por actividades benéficas a agentes: compromisos por parte de los

agentes a corto plazo, para obtener remuneraciones de rentabilidad corporativa.

 Costos por estatus: cuando los agentes buscan satisfacer sus necesidades,
intentando aumentar el tamaño de la empresa y su beneficio personal.

 Costos de control: cuando el principal juzga deficiente el manejo por parte del
agente con posibilidad de modificar las decisiones del gestor.

 Pérdida de bienestar: costos que incurren en desconfianza de las partes,

incertidumbre y pesadez producida por parte y parte con mucha ausencia de
credibilidad en instalación de mecanismos de confirmación, como cámaras o
micrófonos.

A partir de la Teoría de Agencia, diferentes autores presentan sus definiciones de

Gobierno Corporativo, tal como lo presenta la Tabla 2.

4
Tabla 2. Definiciones de Gobierno Corporativo

Autor Definición
El gobierno de las empresas tiene que ver con los medios que
Shleifer y Vishny,
aseguran una retribución adecuada de las inversiones de
(1997)
quienes proporcionan fondos financieros.
Forma por medio de la cual las empresas son dirigidas y
Bengoechea y Canals controladas. También son pautas de acción, que regulan los
(2004) derechos de los accionistas y las responsabilidades del
Consejo de Administración.
Conjunto de reglas y normas que guían el comportamiento de
Parisi, Godoy ,
los accionistas, directores, y administradores de la empresa, y
Gaseo, Segurado y
que definen las obligaciones y responsabilidades de estos con
Quintana (2005)
los accionistas.

Maroto y Melle, Conjunto de relaciones entre la Administración de la empresa,

(2001); Galve, (2002); su directorio y demás agentes económicos que mantengan
Salas, (2002b); Díaz, algún interés en la empresa. Además, el Gobierno Corporativo
(2003); provee la estructura y los mecanismos para establecer los
Eiteman, Stone y objetivos estratégicos, los medios para alcanzarlos, y la forma
Moffet, (2007) y métodos para realizar el seguimiento de su desempeño.

Asimismo, Gobierno Corporativo es definido por La Organización para la Cooperación y el

Desarrollo Económico (OCDE) como un elemento clave para mejorar la eficiencia
económica, el crecimiento y la confianza de los inversores. El Gobierno Corporativo
implica una serie de relaciones entre la Dirección de la compañía, el Consejo de
Administración, los accionistas, y el resto de grupos de interés.

Con base en estas definiciones y trabajos de los autores, el Gobierno Corporativo se

define como la práctica de una filosofía corporativa, que envuelve procesos apropiados y
permite que los grupos de interés de una organización midan y evalúen los propósitos,
riesgos y oportunidades que se presentan en la compañía. Al estimular la confianza entre
los entes involucrados, un Buen Gobierno Corporativo permite el uso eficiente de los
recursos, previene conflictos entre la sociedad, la Propiedad y los gestores; además,
garantiza el interés común de los socios en alcanzar la estabilidad, continuidad y creación
de valor y, a la vez, otorga transparencia al incrementar la información que se ofrece a la
sociedad. Los objetivos de este Buen Gobierno Corporativo son los siguientes:

 Proporcionar una estructura para el establecimiento de los objetivos de la empresa y

determinar los medios para alcanzar y supervisar el cumplimiento de dichos
objetivos.
 Contribuir a la maximización del valor de la empresa a largo plazo.
 Establecer una estructura eficiente de incentivos dentro de la organización.
 Establecer un proceso adecuado de selección de los miembros del Consejo de
Administración.

5
  Resguardar los intereses de los accionistas tanto minoritarios como mayoritarios.
 Establecer salvaguardas y normas que impidan que accionistas mayoritarios
obtengan beneficios a costa de los accionistas minoritarios.

Una organización que demuestra un Buen Gobierno Corporativo es percibida como una
entidad confiable, lo que permite un desarrollo y crecimiento de su economía, y fomenta la
confianza de sus inversores. De la misma manera, le da un sinnúmero de beneficios a las
organizaciones, tales como:

 Institucionalización con menor dependencia de personas específicas para

administrar el negocio.
 Mayor confianza de la comunidad de inversionistas.
 Mejor acceso a opciones de crédito, incluyendo capital de largo plazo de bancas de
desarrollo.
 Mejor reconocimiento de todas las partes interesadas, incluyendo instituciones
nacionales e internacionales.
 Mayor confianza para realizar fusiones y adquisiciones, por los estándares de mayor
transparencia.
 Mejora substancial de procesos, incluyendo controles internos y supervisión del
proceso de toma de decisiones.
 Establece con claridad funciones, responsabilidades y rendición de cuentas.
 Identifica y gestiona riesgos.
 Crea los incentivos adecuados.

El Gobierno Corporativo deberá promover la transparencia y eficacia de los mercados,

articular de forma clara el reparto de las actividades supervisoras, reguladoras y
ejecutoras; también, deberá amparar y facilitar el ejercicio de los derechos de los
accionistas y un trato equitativo a todos los socios minoritarios y extranjeros. Todos deben
tener oportunidades de realizar un recurso efectivo en caso de violación de sus derechos
y facilitar la sostenibilidad de empresas sanas desde el punto de vista financiero, como
también la transparencia y eficacia de los mercados.

Es importante mencionar que el Gobierno Corporativo es una parte del contexto

económico en que las empresas desarrollan su actividad, y en el que intervienen
elementos como políticas macroeconómicas, grado de competencia en los mercados,
entorno legal, ética en los negocios, y conciencia de las empresas; elementos éstos que
también intervienen en la reputación y éxito de las empresas.

2. BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

La crisis económica y financiera en diferentes países ha expuesto la necesidad de

ordenamientos jurídicos para regular las actuaciones de las organizaciones en los
diferentes sectores de la industria. Esto, a su vez, ha centrado todas las miradas en el
Buen Gobierno Corporativo. Las prácticas de Gobierno Corporativo fortalecen los órganos
de control y dirección de las empresas, definiendo reglas claras e incrementando el nivel
de transparencia y rendición de cuentas frente a los grupos de interés.

6
Sin embargo, si no se lleva a cabo un Buen Gobierno Corporativo, las empresas tienen
que enfrentar diferentes problemas, que en muchas ocasiones se relacionan directamente
con el Gobierno Corporativo. La Tabla 3 presenta algunos de estos problemas (Conthe,
2012).

Tabla 3. Problemas de Gobierno Corporativo

La mayoría de los problemas que se presentan con respecto al Gobierno Corporativo

están relacionados con la separación entre Propiedad y Control. El Gobierno Corporativo
se ve afectado por las relaciones entre los agentes que intervienen en el sistema de
gobierno. Las diferencias entre accionistas, inversores, acreedores, empleados y demás
partes interesadas pueden afectar el éxito de la empresa y sus resultados. La función de
cada uno de estos participantes y su interacción varía de acuerdo con las reglas y normas
de cada país. Lo importante es que sean establecidas claramente y minimicen los
problemas.

El Buen Gobierno Corporativo requiere un compromiso para mantener una relación

estable y productiva entre los participantes de la empresa, esencial para la buena gestión
y la sostenibilidad. La Figura 1 muestra los componentes de mejores prácticas de
gobierno según el CAF y la OCDE.

7
Figura 1. Componentes de Mejores Prácticas de Gobierno (CAF y OCDE)

Teniendo en cuenta las relaciones que se presentan en una empresa, los principales
participantes que conforman el triángulo de Gobierno Corporativo son los siguientes
(Banco de Desarrollo de América Latina, 2012):

 Propietarios o inversionistas que aportan el capital.

 Ejecutivos, gerentes y empleados que manejan el negocio e implementan las
políticas y estrategias.
 Junta Directiva, compuesta por quienes representan los intereses de los propietarios
y deben supervisar y brindar asesoramiento estratégico, así como actuar en el mejor
interés de la empresa.

Junta Directiva

Accionistas o
Alta Gerencia /
Dirección
propietarios /
Propiedad

Figura 2. Triángulo de Gobierno Corporativo

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Para que exista un Buen Gobierno Corporativo debe generarse un balance entre estas
partes, y propiciar unas condiciones óptimas para que la empresa tenga un crecimiento
adecuado en cada aspecto relacionado con el Gobierno Corporativo. Además, es
importante que cada parte conozca sus responsabilidades con los demás. La Junta
Directiva debe aportar a la Propiedad mecanismos con los cuales se conozca la actuación
de los miembros de la Junta y sistemas de evaluación sobre el desempeño de la Junta y
de la empresa. A su vez, la Propiedad debe aportar a la Junta Directiva el nombramiento,
remoción y ratificación de sus miembros, información sobre valores y principios de los
accionistas y sobre los intereses respecto al futuro de la organización e indicadores de
gestión que deseen saber los accionistas.

Asimismo, la Junta Directiva debe aportar a la Dirección conocimientos, contactos y

seguimiento al desempeño de la Dirección; además de establecer la remuneración y
evaluación de su personal. De la misma manera, la Dirección debe aportar a la Junta
Directiva la información relevante y las estrategias posibles a futuro. Finalmente, la
Dirección debe aportar a la Propiedad reportes transparentes sobre la gestión de la
empresa. Y la Propiedad, en relación con la Dirección, debe colocar el capital mediante
reinversión o nueva inyección del mismo.

Derecho de Junta Directiva y Transparencia

propiedad Gerencia

•Ejercicio pleno y •Delimitación de •Políticas y

oportuno de los obligaciones mecanismos de
derechos de •Políticas para información
propiedad tratar conflictos •Prácticas
•Derecho al voto de interés contables de
•Política de •Mecanismos de auditoría
dividendos designación y •Relaciones con
•Mecanismos de renovación los
cambios de •Independencia. inversionistas
control •Mecanismos de •Credibilidad
supervisión

Figura 3. Ámbitos del Gobierno Corporativo

2.1 Propiedad

La estructura de propiedad es un factor determinante en el sistema de Gobierno de una

empresa, debido a que define quién tiene el poder de decisión. La estructura de propiedad
influye en los derechos de los accionistas y el funcionamiento de la Junta Directiva. Así
mismo, incluye la concentración de capital, la pertenencia y la transparencia.

La propiedad puede estar concentrada o dispersa. La existencia de un capital

concentrado en pocos accionistas minimiza los riesgos de agencia frente a los
administradores, pero aumenta el riesgo de pasar por alto los derechos de los accionistas
minoritarios.

9
 2.2 Junta Directiva

La Junta Directiva es el punto de apoyo para la alineación de intereses entre las tres
partes interesadas. Además, es el centro de Gobierno Corporativo en las empresas,
debido a que da solución al problema de agencia. Algunas de sus funciones son las
siguientes:

 Establecer la dirección estratégica y la supervisión de resultados de desempeño.

 Determinar la misión de la empresa, sus metas y los resultados que se esperan.
 Asegurar las políticas ambientales, sociales y de los grupos de interés.
 Velar por la transparencia y adecuada revelación de la información.
 Implementar una política de contabilidad y un proceso de auditoría eficiente.
 Supervisar la propia independencia y competencia de los directores.
 Garantizar que la remuneración ejecutiva esté alineada, a largo plazo, con la
sostenibilidad y la competitividad de la empresa.
 Planear y prever la sucesión ejecutiva.
 Proteger los intereses de los accionistas minoritarios.
 Estructurar un clima de ética y un manejo adecuado de los conflictos de interés.

La Junta Directiva debe tener un número razonable e impar de miembros para asegurar
su operatividad. Además, un cierto número de los miembros debe ser independiente con
respecto a los accionistas de la empresa, con el fin de asegurar imparcialidad y
objetividad de criterio. Estos últimos deben tener la experiencia y los conocimientos
necesarios para llevar a cabo sus responsabilidades.

2.3 Alta Gerencia

La Alta Gerencia es responsable de administrar la empresa, de establecer las políticas de

las operaciones y dirigir la interacción de la empresa con su entorno. Está compuesta de
los directivos con los cargos más altos de la empresa: Presidente, Gerente General y los
directores de las diferentes áreas. Así mismo, la Alta Dirección debe realizar la planeación
estratégica, administrar el riesgo operativo y elaborar los reportes financieros.

2.4 Accionistas o inversionistas

Los accionistas son el primer elemento de control del Gobierno Corporativo. De acuerdo
con su participación en la empresa, pueden ser mayoritarios, minoritarios y significativos.
El derecho al voto está ligado a las acciones de cada accionista y no puede ser
transmitido a otro accionista.

 Accionista mayoritario: accionista que tiene la propiedad de la mayoría de las

acciones ordinarias de una sociedad (más del 50%). Estos son los principales
inversionistas de la empresa, aportan la mayor parte de capital, por lo que se les
proporciona la mayor capacidad para elegir a los altos directivos y, de esta forma,
proteger sus intereses y tener el control de las decisiones estratégicas.
 Accionista minoritario: accionistas titulares de un pequeño número de acciones
(menos del 5%) en sociedades controladas por un accionista mayoritario.
 Accionista significativo: accionista de una sociedad que mantiene una
participación significativa en el capital (más del 10%).

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Los accionistas tienes los siguientes derechos:

 Participación: cada accionista debe recibir parte de las ganancias, por el hecho de
ser accionista. Las ganancias se obtienen en proporción con la aportación de cada
accionista.
 Liquidación: recibir parte del capital social una vez la Asamblea General de
accionistas determine la disolución y posterior liquidación de la sociedad.
 Retiro: retirar sus aportes en caso de no estar de acuerdo con cambios en el control
corporativo, retiro de las cotizaciones bursátiles, transformación de la compañía o la
reestructuración de su capital accionario.
 Maniobras societarias: oponerse a las maniobras societarias destinadas a excluirlos
y a limitar sus derechos (squeezeout).
 Suscripción preferente: emitir nuevas acciones u obligaciones convertibles en
acciones, de forma preferente a no accionistas, en los casos de aumento de capital
social.
 Asistencia, opinión y voto: asistir y votar en las asambleas generales de accionistas
o hacerse oír en los casos de accionistas que tengan acciones con derechos
especiales.
 Impugnación: oponerse legalmente a los acuerdos sociales, bien sea los tomados
por la Asamblea de accionistas, por el Consejo de Administración o bien por
cualquier otro órgano de la Administración.
 Información: tener derecho a ser informado por parte de los administradores sobre
todos los asuntos de la sociedad, y derecho a solicitar informes o aclaraciones sobre
los asuntos comprendidos en el orden del día.

2.4.1 Control Corporativo

El Control Corporativo hace referencia al análisis de los medios por los cuales los
accionistas logran recibir una remuneración acorde con la inversión que hayan realizado
(Vishny & Shleifer 1997). Este análisis depende de los resultados de la empresa, de forma
que se pueda asegurar un crecimiento apropiado de la empresa protegiendo los intereses
de los accionistas. El tipo de Control Corporativo está relacionado con el tipo de
accionista: mayoritario, minoritario y significativo.

2.5 Sistemas de Gobierno Corporativo

No existe un modelo único de Gobierno Corporativo. Hay dos sistemas de Gobierno

Corporativo principales en el mundo. Uno basado en principios y otro basado en normas.

El Sistema de Gobierno basado en principios es el modelo seguido por las empresas

públicas, como en el Reino Unido y la Unión Europea. Las empresas adoptan
voluntariamente un Código de Gobierno Corporativo o un conjunto de principios, pero
están obligadas a dar una explicación detallada cuando se presente un acto de
incumplimiento.

11
El Sistema de Gobierno basado en normas es seguido por la mayoría de empresas en
Estados Unidos y ha sido establecido y aplicado a través de la Ley Sarbanes Oxley y las
reglas establecidas por la Comisión de Valores y Cambio (SEC) y otros organismos
reguladores. Los requerimientos de transparencia y divulgación de las empresas están
establecidos por mandato en las normas y los reglamentos.

2.6 Buen Gobierno Corporativo en empresas públicas

Las empresas públicas deben dar ejemplo de los mejores principios y prácticas de
Gobierno Corporativo, como mecanismo para fortalecer sus capacidades institucionales y
gerenciales y promover la transparencia y efectividad de su gestión. Los gobiernos,
ministerios y directivos deben asegurar que la empresa pública se organice y funcione
como modelo de excelencia en cuanto a Gobierno Corporativo, Buenas Prácticas
ambientales, sociales y altos estándares éticos.

Los gobiernos actúan como los dueños de las empresas públicas; por ende, deben ser
conscientes de sus responsabilidades de Gobierno Corporativo, ejerciendo
adecuadamente sus derechos de propiedad y administración. Un Buen Gobierno
Corporativo en las empresas públicas debe alcanzar los siguientes fines:

 Estructuras y procesos más claros para la toma de decisiones

 Mayor transparencia para acabar con fraude potencial o mala gestión
 Junta Directiva y Administración más estables
 Controles más estrictos sobre los riesgos
 Administración de los conflictos de interés y de la autocontratación, a través de
políticas bien definas y procesos claros
 Mejora de las prácticas sociales y ambientales
 Balance entre los resultados económicos y sociales
 Mejora de las relaciones públicas y gestión con medios de comunicación
 Reducción de la presión tanto del interés público como de las organizaciones de
supervisión
 Mejor desempeño económico a largo plazo
 Aumento de la competitividad
 Mejor acceso al mercado de capitales
 Acceso a capital global
 Atraer inversionistas
 Facilitar el cumplimiento normativo
 Mejora de las relaciones con los accionistas minoritarios
 Fortalecimiento de la comunicación con los grupos de interés

El mejoramiento continuo del Gobierno Corporativo en las empresas públicas, requiere de

gobiernos comprometidos y activos en la implementación de un marco regulatorio, acorde
a las mejores prácticas para el fortalecimiento de sus empresas.

La Tabla 4 presenta algunas de las empresas públicas de América Latina que han
desarrollado un Buen Gobierno Corporativo y han tenido un crecimiento adecuado:

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Tabla 4. Casos de empresas públicas con Buen Gobierno Corporativo

País Empresa Descripción

Se resalta el papel del Estado en la implementación de

mejores prácticas, a través del fortalecimiento de la
estructura de Gobierno Corporativo, una adecuada
selección de los miembros de la Junta Directiva y el
establecimiento de roles y responsabilidades.
Chile Codelco El Buen Gobierno Corporativo le ha permitido
configurarse como empresa competitiva y eficiente,
que se proyecta como una empresa líder a nivel
mundial y cuenta con una organización y un modelo de
negocios, que incentivan la creación de valor y el
crecimiento a largo plazo.
Refleja el compromiso de una empresa enlistada en la
Bolsa de Valores, debido a que tiene una Junta
Directiva de primer nivel, a la implementación y
cumplimiento de los mejores estándares de
gobernabilidad, y al respeto de los derechos de los
Isagen accionistas minoritarios.
La Junta Directiva constituye una fortaleza para la
gobernabilidad de la empresa, debido a que se
Colombia configuran reglas claras que limitan la injerencia de los
actores políticos y la orientan a un funcionamiento
eficiente.
Se destaca la gestión de la entidad territorial
propietaria en el establecimiento de un marco
adecuado para el ejercicio de esta propiedad, la
EPM
gestión del Gobierno Corporativo dentro de un grupo
empresarial y la implementación de un plan de
mejoramiento anual.
Se destaca la implementación de prácticas de
Canal de
Panamá Gobierno Corporativo para asegurar la continuidad y
Panamá
rentabilidad de la operación del canal.
Se destaca el papel que cumplen las Unidades de
Perú Fonafe Control de Propiedad como gestoras y promotoras del
Gobierno Corporativo.

13
 2.7 Gobierno Corporativo en empresas familiares

Actualmente, la continuidad de las empresas familiares depende de la profesionalización

de su gestión y personal, y de llevar a cabo un Buen Gobierno Corporativo. Es claro que
en muchas empresas familiares existe confusión entre los órganos de gobierno; algunas
cuentan con un Administrador único, otras con un Consejo de Administración que, en
muchas ocasiones, es inactivo.

Una empresa pequeña requiere de una estructura de Gobierno Corporativo más sencilla,
pero a medida que la empresa va creciendo su gobierno debe adaptarse para garantizar
el cumplimiento de sus objetivos. Es importante promover el cambio continuado, estar
abierto a la diversidad de conocimientos, experiencias y competencias, además de tener
la capacidad de cuestionar a los miembros de la empresa familiar cuando lleven a cabo
prácticas poco adecuadas o decisiones que puedan perjudicar la empresa.

Desde sus orígenes, la empresa familiar estaba constituida por los familiares que tenían
derecho a incorporarse a la empresa y solían ser los principales directivos. Sin embargo,
el predominio de la familia también tenía inconvenientes, como las rivalidades entre
familiares y la delegación de cargos sin tener en cuenta conocimiento y experiencia. La
evolución de este tipo de empresa en visión profesional e institucional se muestra en la
Figura 4:

Figura 4. Evolución de la visión de las empresas familiares

Visión profesional
•Los familiares trabajan en 1990 - 2010
la empresa. • Se buscan los mejores profesionales
en el exterior.
•Los cargo altos son
• Hay pocos familiares en la empresa.
ocupados por los •Los familiares más preparados • Liderazgo institucional.
familiares. trabajan en la empresa. • Composición del consejo de
•Liderazgo paternalista. •Se alcanza cargos altos según administración en su mayoría de
•Prácticas de gobierno méritos y necesidades de la consejeros externos.
poco formalizadas. empresa. • Prácticas de gobierno totalmente
•Liderazgo profesional. formalizadas.
Visión familiar •Formalización progresiva de
prácticas de gobierno. Visión institucional
hasta 1990
a partir 2010

Los diferentes mercados, leyes y normas relacionadas con el Gobierno Corporativo han
promovido que las empresas familiares busquen actualizarse y reestructurarse, para
contar con un Buen Gobierno Corporativo que les permita competir, lograr los resultados
esperados y tener un crecimiento exitoso.

14
Un Buen Gobierno Corporativo, mediante diferentes instrumentos, protege a la empresa
de problemas que se pueden presentar a nivel familiar, derivados de sucesiones y
transición generacional. A través del fortalecimiento de la Junta Directiva en su estructura,
composición, nombramiento y funciones, refuerza y protege directamente a la empresa
familiar. El éxito de las empresas familiares depende de distintos factores, tales como:

 Asegurar la renovación estratégica permanente del negocio, la mejora continua y la

profesionalización de la gestión
 Consolidar una estructura de gestión y gobierno operativa y eficaz, que garantice el
buen funcionamiento de la empresa y el respeto de los derechos de información y
retribución a sus accionistas
 Promover relaciones familiares armoniosas, una comunicación fluida y constructiva,
así como normas de comportamiento respecto a la empresa, para prevenir,
gestionar y resolver constructivamente los conflictos que se puedan presentar
 Preparar profesionalmente a los continuadores de la siguiente generación para
asumir el liderazgo de la empresa
 Los líderes familiares deben asumir la continuidad de la empresa, a través de
búsqueda de información, asesoramiento y demás elementos que sean necesarios

2.8 Gobierno Corporativo en entidades bancarias

Es fundamental que las entidades bancarias cuenten con estructuras sólidas de Gobierno
Corporativo, teniendo en cuenta las variables del sector y la necesaria protección de los
usuarios (acreedores). Las entidades bancarias deben considerar el riesgo de gobierno de
sus clientes corporativos y de las empresas a las que les prestan financiación debido a
que la entidad bancaria puede ser afectada, pues el desempeño empresarial de su cliente
influye en el cumplimiento de las condiciones de devolución de la financiación prestada.

Por esta razón, las entidades bancarias se deben convertir en promotores de un Buen
Gobierno Corporativo con sus clientes, con el fin de contar con una mejor administración
del riesgo de gobierno de sus clientes y, por lo tanto, reducir su propio grado de
exposición a dicho riesgo, además de tener beneficios como:

 Mejor administración del riesgo de crédito

 Estimación más ajustada de las primas de riesgo
 Superior manejo técnico de las provisiones
 Mejor percepción por el mercado, al aumentar su confianza en el manejo de riesgos
del banco
 Mejor administración de los riesgos

3. ORGANISMOS DE GORBIERNO CORPORATIVO

Tanto a nivel nacional como internacional existen diferentes organismos que promueven
la implementación de un Buen Gobierno Corporativo en las empresas, a través de la
capacitación e intercambio de conocimientos. A continuación presentamos algunos de
estos organismos.

15
 3.1 Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE)

La OCDE constituye un foro en el que 34 países trabajan conjuntamente para enfrentar

los desafíos económicos, sociales y ambientales de la globalización. Uno de estos
desafíos es el Gobierno Corporativo, por lo que la OCDE ha publicado los Principios de
Gobierno Corporativo, como un punto de referencia para los países y sus empresas. La
OCDE tiene como objetivo promover mejores políticas para:

 Lograr el mayor crecimiento sostenible posible de la economía y del empleo y

aumentar el nivel de vida de los países miembros para mantener la estabilidad
financiera, contribuyendo así al desarrollo de la economía mundial.
 Contribuir a una sana expansión económica tanto de los países miembros como los
no miembros en vías de desarrollo económico.
 Contribuir a la expansión del comercio mundial sobre una base multilateral y no
discriminatoria, de acuerdo con las obligaciones internacionales.

Algunas de sus publicaciones son:

 Principios de Gobierno Corporativo, 2004. (OECD, Principles of Corporate

Governance)
 Directrices de la OCDE sobre el gobierno corporativo de la empresas públicas,
2011. (OECD, Guide lines on Corporate Governance of State-owned Enterprises)

3.2 Corporación Financiera Internacional (IFC)

La IFC fue creada en 1956, como miembro del grupo del Banco Mundial, para adelantar el
crecimiento en los países en vías de desarrollo. La IFC fomenta el crecimiento económico
sustentable mediante el financiamiento de la inversión del sector privado, la movilización
de capital en los mercados financieros internacionales y la prestación de asesoramiento a
compañías y gobiernos.

Su labor en diferentes países facilita que empresas e instituciones financieras en

mercados emergentes creen empleos, generen ingresos fiscales, mejoren el Gobierno
Corporativo y el desempeño medioambiental, y contribuyan al desarrollo de las
comunidades locales.

3.3 Banco de Desarrollo de América Latina (CAF)

El CAF es un banco de desarrollo constituido en 1970 que está conformado por 18 países
de América Latina, el Caribe y Europa. El CAF promueve Buenas Prácticas de Gobierno
Corporativo a través de la difusión de conocimiento para garantizar un mejor uso de los
recursos en las empresas, fomentar la transparencia contable y mitigar los problemas de
información asimétrica.

Además, promueve el desarrollo sostenible y la integración regional, mediante una

eficiente movilización de recursos para la prestación oportuna de servicios financieros a
clientes de los sectores público y privado de los países accionistas. De la misma manera,
el CAF promueve permanentemente el Gobierno Corporativo en las empresas públicas y
lidera las iniciativas para su implementación en la región.

16
Algunas de sus publicaciones son:

 Lineamientos para un Código latinoamericano de Gobierno Corporativo, 2013.

 Gobierno Corporativo: lo que todo empresario debe saber, 2010.
 Manual de Gobierno Corporativo para empresas de capital cerrado, 2010.
 Lineamientos para el Buen Gobierno Corporativo de las empresas del Estado, 2010.

3.4 Foro Global de Gobierno Corporativo

El Foro Global de Gobierno Corporativo lleva a cabo iniciativas locales y regionales para
mejorar las prácticas del Buen Gobierno Corporativo en países en desarrollo y
emergentes.

3.5 Institutos de Gobierno Corporativo en Latino América (IGCLA)

La red de IGCLA fue creada en el año 2012 y cuenta con el apoyo de la IFC y la OCDE.
Su objetivo es promover las Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo y la
sustentabilidad institucional a través del intercambio de conocimientos y experiencia local
y regional.

3.6 Otros organismos

En la siguiente tabla se presentan otros organismos que existen en países de América

Latina.

Tabla 5. Otros organismos que promueven el Gobierno Corporativo

País Organismo Descripción

Promueve la investigación, el aporte de ideas
Asociación de
y la discusión de temas vinculados a la
Dirigentes de Empresa
economía y a las distintas áreas de la gestión
(ADE)
empresarial.
Procura el desarrollo de sociedades
comerciales en general, y de la sociedad
anónima en particular, actuando en las áreas
Cámara de Sociedades
de legislación societaria, régimen impositivo,
Argentina Anónimas
colocación y circulación de valores
negociables y cotización de los títulos valores
en todas las bolsas del país.
Creó el Instituto para el Gobierno Corporativo
Fundación Empresaria
(IAGO) conjuntamente con IDEA, con el fin de
para la Calidad y la
difundir las Buenas Prácticas de Gobierno
Experiencia
Corporativo en el país e incrementar la
(FUNDECE)
competitividad y rentabilidad empresarial.

17
País Organismo Descripción
Defiende los intereses de las empresas
públicas y se ha comprometido con el
ABRASCA
desarrollo de mecanismos de mercado de
capitales.
Representa a las instituciones con negocios y
actividades en los mercados financieros y de
capitales de Brasil. ANBIMA actúa como un
ANBIMA
agente regulador privado, que crea y
supervisa normas de acuerdo con su
Brasil reglamento y código de mejores prácticas.
Es una organización sin fines de lucro que
tiene como objetivo la protección de los
AMEC
derechos de los accionistas minoritarios en
las sociedades cotizadas.
Ente cultural de ámbito nacional sin fines de
Instituto Brasileño de
lucro. Es la principal referencia y el único
Gobierno Corporativo
órgano del país enfocado al desarrollo de las
(IBGC)
mejores prácticas del Gobierno Corporativo.
Su propósito es ser un activo referente
latinoamericano en la difusión de las mejores
Centro Board prácticas de Gobierno Corporativo y de
estrategias corporativas de las empresas y
sociedades.
Este centro fue creado para el estudio del
Centro de Gobierno
Gobierno Corporativo; promueve el cambio de
Chile Corporativo de la
ideas y el conocimiento en este campo, e
Universidad Católica
incentiva la investigación.
Trabaja para mejorar las prácticas de
Centro de gobierno Gobierno Corporativo, el funcionamiento de la
corporativo y mercado Junta Directiva y contribuye al desarrollo de
de capitales los diferentes mercados de la economía de
Chile.
Es una entidad que comprende 57 cámaras
de comercio de Colombia. Promueve el
Confederación
desarrollo empresarial y regional que defiende
Colombiana de
Colombia la libertad de empresa y la iniciativa privada.
Cámaras de Comercio
Ofrece programas a los empresarios para
(CONFECAMARAS)
fortalecer y mejorar su competitividad y el
Buen Gobierno Corporativo.

18
País Organismo Descripción
Promueve el diálogo entre los diferentes
Centro de excelencia
actores de Gobierno Corporativo en
de Gobierno
Colombia, a través de la realización de
Corporativo de Deloitte
conferencias, seminarios, capacitaciones y
en Colombia
mesas redondas.
Organización sin ánimo de lucro que
Asociación Empresarial
promueve la responsabilidad empresarial y la
para el Desarrollo
inversión social estratégica del sector
(AED)
productivo mediante la orientación práctica.
Enfatiza la promoción de tres principios
fundamentales y complementarios: integridad,
Contraloría General de transparencia y responsabilidad. Estos son
la República necesarios para honrar el compromiso de
Costa Rica
informar sobre el desarrollo y los resultados
de la gestión institucional.
Asociación sin ánimo de lucro que promueve y
difunde las Buenas Prácticas de Gobierno
Instituto de Gobierno
Corporativo en el país. En este sentido, su
Corporativo de Costa
objetivo es concientizar y recibir los beneficios
Rica
de Buen Gobierno Corporativo y hacer
disponible información sobre el tema.
Fue constituida en el 2002 como una
Asociación Mexicana asociación civil sin ánimo de lucro, que nace
México de Relación con de la necesidad de estandarizar criterios y
Inversionistas (AMERI) mensajes de inversión, y desarrollar códigos
de ética y comportamiento.

19
 País Organismo Descripción
Organización sin fines de lucro creada en el
2004 para promover una cultura de
excelencia entre los consejeros y directivos
de empresas públicas y privadas. Además,
busca fomentar las Buenas Prácticas dentro
de los Consejos de Administración para que
cumplan con los lineamientos internacionales
de Gobierno Corporativo. Otros dos objetivos
son:
Centro de Excelencia  Facilitar la integración de una red de
en Gobierno expertos nacionales e internacionales en
Corporativo (CEGC) Gobierno Corporativo para lograr un
impacto duradero.
 Promover información y metodologías que
mejoren los niveles de eficiencia y
transparencia que faciliten el cumplimiento
de las normas existentes y aumenten el
valor económico y social de las empresas,
para generar una mayor confianza en los
inversionistas.

PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

En los últimos años los gobiernos y empresas han comprendido la importancia de un

Buen Gobierno Corporativo, además de reconocerlo como un factor esencial para la
estabilidad de las empresas, de los mercados financieros y del crecimiento económico de
los países. Por esta razón, la OCDE publicó en 1999 una primera versión de los principios
de Gobierno. En el año 2004, presentó una nueva versión revisada y actualizada,
teniendo en cuenta los cambios y situaciones presentadas en el ámbito económico, legal
y cultural en los últimos años.

Los Principios se elaboraron como respuesta a la necesidad de normas o directrices en el

ámbito de Gobierno Corporativo de los países miembros y no miembros de la OCDE.
Estos principios proporcionan una orientación en Buenas Prácticas para las empresas y
sus grupos de interés, con el fin de fortalecer la estructura del Gobierno Corporativo y, a
su vez, garantizar sistemas financieros sanos y contribuir al desarrollo de una cultura de
valores fundamentados en la confianza e integridad. Es importante aclarar que los
Principios tienen naturaleza evolutiva, es decir, deben ser revisados y actualizados según
los cambios significativos que se presenten en el entorno.

Los Principios se enfocan a las sociedades financieras y no financieras con cotización

oficial; sin embargo, pueden ser una herramienta útil para mejorar el Gobierno Corporativo
de sociedades sin cotización oficial, como empresas privadas o públicas, debido a que
son esenciales para el desarrollo de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo.

20
Los Principios de Gobierno Corporativo se han convertido en una norma global. La
mayoría de los países han adoptado estándares de Gobierno Corporativo mediante leyes
y reglamentos. Diferentes instituciones y organismos, incluida la OCDE, el Banco Mundial,
la IFC, entre otros, apoyan los Principios de Gobierno Corporativo y confirman su
compromiso con las Buenas prácticas. La Tabla 6 presenta los principios y subprincipios
del Gobierno Corporativo:

Tabla 6. Principios del Gobierno Corporativo

Principios Subprincipios
Principio 1. Garantizar la base
de un Marco eficaz para el
Gobierno Corporativo
“El marco para el Gobierno
Corporativo deberá promover la  Se debe tener en cuenta la repercusión del
transparencia y eficacia de los Marco de Gobierno Corporativo sobre los
mercados, ser coherente con el resultados globales de la economía, la
régimen legal y articular de forma integridad del mercado y los incentivos que se
clara el reparto de generan para los agentes del mercado y para el
responsabilidades entre las fomento de la transparencia y eficacia en los
distintas autoridades mercados.
supervisoras, reguladoras y  Los requisitos legales y reglamentarios deberán
ejecutoras”. ser coherentes con el régimen legal, es decir,
transparentes y aplicables.
Cada país debe establecer el  El reparto de responsabilidades entre las
Marco legal y regulatorio para el autoridades debe ser claro y garantizar que
Gobierno Corporativo con el fin sirve a los intereses públicos.
de promover prácticas éticas,  Las autoridades supervisoras, reguladoras y
responsables y transparentes. ejecutoras deben cumplir con sus obligaciones
Además, este marco permite el con profesionalidad y objetividad.
apoyo a iniciativas
emprendedoras y limita el riesgo
de aparición de conflictos de
interés entre las partes
interesadas.

21
Principios Subprincipios
 Derechos fundamentales de los accionistas:
 Asegurar métodos para registrar su propiedad.
 Ceder o transferir acciones.
 Obtener información relevante y oportuna
sobre la sociedad.
 Participar y votar en las Asambleas Generales
de accionistas.
 Elegir y revocar a los miembros del Consejo.
 Participar en los beneficios de la sociedad.

Principio 2. Los derechos de  Derecho de los accionistas a participar en las

los accionistas y funciones decisiones con relación a:
clave en el ámbito de la  Cambios en los estatutos, escritura de
propiedad. constitución, o cualquier otro documento
“El Marco para el Gobierno relevante de la sociedad.
Corporativo deberá amparar y  Autorización de emisión de nuevas acciones.
facilitar el ejercicio de los  Transacciones extraordinarias y relevantes.
derechos de los accionistas”.
 Hacer públicos los convenios y agrupaciones de
capital que puedan otorgar a los accionistas un
grado de control desproporcionado.
 Los mercados de control societario deben poder
funcionar de forma eficiente y transparente.
 Facilitar el ejercicio de los derechos de
propiedad por parte de todos los accionistas.
 Los accionistas pueden consultarse unos a otros
en cuestiones que afecten sus derechos, con el
fin de evitar abusos.
Principio 3. Tratamiento  Todos los accionistas deben tener los mismos
equitativo de los accionistas derechos y ser tratados de la misma manera.
“El Marco para el Gobierno  Los accionistas minoritarios deben ser
Corporativo deberá garantizar un protegidos frente a actos abusivos por parte de
trato equitativo a todos los accionistas con poder de control.
accionistas, incluidos los  Se deben prohibir el uso de información
minoritarios y los extranjeros. privilegiada y las operaciones abusivas de
Todos los accionistas deben autocartera.
tener la oportunidad de  Los miembros del Consejo y los directivos
interponer un recurso efectivo en principales deben poner en conocimiento del
caso de violación de sus Consejo cualquier información o asunto que
derechos”. afecte a la sociedad.

22
Principios Subprincipios
Principio 4. El papel de las
partes interesadas en el  Se deben respetar los derechos de las partes
Gobierno Corporativo interesadas de acuerdo con la ley o con
“El Marco para el Gobierno acuerdos establecidos.
Corporativo deberá reconocer los  En caso de violación de los derechos de las
derechos de las partes partes interesadas debe existir una reparación
interesadas establecidos por ley efectiva.
o a través de acuerdos mutuos y  Deben implementarse mecanismos que
fomentar la cooperación activa favorezcan la participación de los empleados.
entre sociedades y las partes  Las partes interesadas podrán manifestar
interesadas, con vistas a la libremente sus preocupaciones al Consejo, en
creación de riquezas y empleo y caso de posibles prácticas ilegales o no éticas,
a facilitar la sostenibilidad de sin afectar sus derechos.
empresas sanas, desde el punto  Aplicación efectiva de los derechos de los
acreedores.
de vista financiero”.
Principio 5. Revelación de  Se debe divulgar la información relativa a:
datos y transparencia  Resultados financieros y de explotación de la
“El Marco para el Gobierno sociedad.
Corporativo deberá garantizar la  Objetivos de la sociedad.
revelación oportuna y precisa de  Titularidad de los grupos de acciones y
todas las cuestiones materiales derechos de voto.
relativas a la sociedad, incluida la  Política de remuneraciones y proceso de
situación financiera, los selección de los miembros del Consejo y
resultados, la titularidad y el principales directivos.
gobierno de la empresa”.  Operaciones de partes vinculadas.
 Información de empleados y demás partes
interesadas.
 Estructuras y políticas de Gobierno
Corporativo.
 La información debe ser elaborada y presentada
de acuerdo con normas de alta calidad
pertinentes.
 Un auditor independiente, competente y
cualificado deberá llevar a cabo una auditoría
anual, con el fin de ofrecer una opinión externa y
objetiva de los estados financieros.
 Para la divulgación de la información se deben
establecer canales igualitarios y asequibles a
todas las partes interesadas.
 Contar con análisis o asesoramiento de
analistas, corredores y demás, al momento de
tomar decisiones

23
 Principios Subprincipios
Principio 6. Las  Los miembros del Consejo deben actuar de
responsabilidades del Consejo buena fe, con diligencia y atención y en pro del
“El Marco para el Gobierno interés de la sociedad y los accionistas.
Corporativo deberá garantizar la  En caso en que las decisiones del Consejo
orientación estratégica de la afecten de forma diferente a los accionistas, se
empresa, el control efectivo de la debe dar un trato justo a todos los accionistas.
Dirección Ejecutiva por parte del  El Consejo debe actuar de manera ética y
Consejo y la responsabilidad de teniendo en cuenta los intereses de las partes
éste frente a la empresa y los interesadas.
accionistas”.  El Consejo deberá cumplir con las siguientes
funciones:
 Revisión y orientación de la estrategia de la
empresa: planes de actuación, política de
riesgos, presupuestos anuales,
establecimiento de objetivos, control de los
planes previstos y resultados, supervisión de
los desembolsos de capital, las adquisiciones
y desinversiones de mayor cuantía
 Control de la eficacia de las prácticas de
Gobierno Corporativo y, de acuerdo a esto,
realizar los cambios necesarios
 Selección, retribución, control y sustitución de
los principales directivos
 Garantizar la formalidad y transparencia del
proceso de propuesta y elección de los
miembros del Consejo
 Control y gestión de potenciales conflictos de
interés entre las partes interesadas.
 Garantizar la integridad de los sistemas de
presentación de informes financieros y
contables de la sociedad.
 El Consejo podrá realizar juicios objetivos e
independientes sobre cuestiones de la sociedad.
 Con el fin de cumplir a cabalidad sus funciones y
responsabilidades, el Consejo debe contar con la
información precisa, relevante y oportuna.

4. LINEAMIENTOS PARA UN CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO

El Banco de Desarrollo de América Latina publicó en el año 2004 la primera versión de los
Lineamientos para un Código de Gobierno Corporativo y presentó su actualización en
2013. Estos lineamientos se convirtieron en un punto de referencia en cuanto a Gobierno
Corporativo, basado en los principales códigos internacionales sobre Buenas Prácticas de
Gobierno.

24
El documento está compuesto por medidas que se dividen en cinco áreas de Gobierno
Corporativo relacionadas con tres niveles de Propiedad, Administración y Gestión. Las
medidas comprenden recomendaciones consideradas como prácticas concretas y
específicas de Gobierno Corporativo. La Tabla 7 presenta la estructura de estos
lineamientos.

Tabla 7. Lineamientos para un Código de Gobierno Corporativo

Áreas de
Medidas de Gobierno
Gobierno Recomendaciones
Corporativo
Corporativo
 Una acción, un voto
Igualdad de voto:
 Relacionamiento diferenciado entre
derechos de voto
accionistas y sociedad
equivalentes a su
 Inexistencia de ventajas por información
participación en el capital
privilegiada
Derecho a la no dilución  Informe previo a la Junta Directiva
de la participación en el  Opinión de un asesor externo
capital de la sociedad  Publicidad de informes
1. Derechos y  Página web corporativa
trato Fomento de la  Comunicación con accionistas
equitativo de participación e  Departamento específico
los información de los  Reuniones informativas
accionistas accionistas  Registro de accionistas
 Cauce electrónico de comunicación
 Eliminación de blindajes anti-OPA
Cambio o toma de  Derecho de coventa
control por otro grupo  Especial manejo del conflicto de interés
matriz-subordinadas con minoritarios.
Cláusulas
 Cláusulas compromisorias de sumisión
compromisorias de
al arbitraje.
sumisión al arbitraje
 Reconocimiento de competencias
Función y competencia
2. Asamblea exclusivas e indelegables
general de Reglamento de la
accionistas Asamblea General de  Reglamento de la Asamblea
Accionistas

25
Áreas de
Medidas de Gobierno
Gobierno Recomendaciones
Corporativo
Corporativo
 Convocatoria de una asamblea
extraordinaria por accionistas
 Plazo suficiente de convocatoria
 Máxima difusión de convocatoria
Clases y convocatoria  Propuestas de acuerdo
 Precisión en puntos de agenda
 Votación independiente sobre
modificación de artículos en el estatuto
 Introducción de temas en la agenda
Derecho de información
de los accionistas con
 Derecho a recibir documentación e
carácter previo a la
información escrita con antelación
celebración de la
 Derecho a solicitar información
Asamblea General y
adicional y aclaraciones
durante el desarrollo de
la misma
El rol de los inversores  Revelación del sentido del voto de los
institucionales inversores institucionales
El quórum y las  Amplio respaldo para operaciones
mayorías exigibles estratégicas
Intervención de los  Cese o ejercicio de acción social de
accionistas responsabilidad en la Asamblea
 Promoción del voto electrónico
Regulación del derecho  Fraccionamiento del voto de
de voto intermediarios financieros
 Agrupación de accionistas
 Modelo estándar de carta de
representación
 Rechazar delegaciones en blanco a
administradores
 Rechazo de representación por
La regulación de la
administradores en conflicto de interés
representación
 Posibilidad de aceptar representación
con sentido del voto por parte de
administradores
 Ejercicio del voto por directores que
son accionistas.

26
Áreas de
Medidas de Gobierno
Gobierno Recomendaciones
Corporativo
Corporativo
 Asistencia de asesores externos, la
Asistencia de otras Alta Gerencia y miembros de la Junta
personas además de los Directiva
accionistas  Asistencia del Ejecutivo principal
 Informe del Ejecutivo principal
La necesidad de tener  Necesidad de una Junta Directiva
una Junta Directiva  Simetría con la estructura accionarial.
Atribución a la Junta
Directiva de las
funciones de definición
 Facultades indelegables
estratégica, supervisión,
control, gobierno y
administración
Reglamento de la Junta
 Reglamento de la Junta Directiva
Directiva

 Dimensión adecuada de la Junta

Directiva
Dimensión de la Junta
 Número impar de directores
Directiva
 Tratamiento de la figura de directores
3. Junta suplentes
Directiva
Categorías de miembros  Distintas categorías de miembros
de la Junta Directiva  Mayoría de directores externos
 Procedimiento completo de selección y
propuesta
 Propuesta justificada del Comité de
nombramientos y retribuciones
 Directores externos como mayoría en
la Junta Directiva
Nombramiento
 Renovación de forma escalonada
 Voto acumulativo
 Requisitos para ser director
 Limitación de edad media para la Junta
Directiva
 Información de relaciones familiares
de los directores a la asamblea

27
Áreas de
Medidas de Gobierno
Gobierno Recomendaciones
Corporativo
Corporativo
 Independencia económica de
directores independientes
Directores externos
 Condiciones para ser considerado
independientes
independiente
 Declaración de independencia
 Causales del cese de directores
Cese de los directores
 Informe previo favorable al cese
Regulación de los
 Definición y regulación de los deberes
deberes y derechos de
de los directores en estatutos
los miembros de la Junta
 Definición y regulación de los derechos
Directiva o
de los directores en estatutos
administradores
 Procedimientos para el manejo de los
conflictos de interés personales
 Política de conflictos de interés por
Conflictos de interés y
actividad
operaciones vinculadas
 Mapa de partes vinculadas
 Política para la valoración, aprobación
y revelación de operaciones vinculadas
 Remuneración adecuada de la Junta
Directiva
Retribución de los  Remuneraciones acordes con los
directores rendimientos
 Política retributiva aprobada por la
Asamblea
 Retribución transparente
 Presidente de la Junta Directiva
elegido entre miembros externos
 Separación de los cargos entre el
presidente de la Junta Directiva y el
Ejecutivo principal
 Reforzar las funciones del presidente
Organización de la Junta
de la Junta Directiva
Directiva
 Tratamiento diferenciado de la figura
del presidente de la Junta Directiva
 No voto dirimente del presidente de la
Junta Directiva
 Previsión en estatutos de la figura del
vicepresidente de la Junta Directiva

28
Áreas de
Medidas de Gobierno
Gobierno Recomendaciones
Corporativo
Corporativo
 Reforzar posición e independencia del
secretario de la Junta Directiva
 Previsión en estatutos de reglas de
nombramiento y funciones del
secretario de la Junta Directiva
 Separación entre la Administración y
su gestión ordinaria
 Ejecutivo principal miembro de la junta
directiva
Ejecutivo principal y Alta  Política de remuneración de la Alta
Gerencia Gerencia
 Componente variable no cortoplacista,
alineado con los riesgos actuales y
futuros
 Evaluación del desempeño del
Ejecutivo principal
 Plan de trabajo de la Junta Directiva
 Reuniones periódicas de la Junta
Directiva
 Calendario concreto de sesiones
ordinarias
Dinámica de la Junta
 Reuniones con foco estratégico
Directiva
 Convocatoria de la Junta Directiva por
directores o Ejecutivo principal
 Entrega de información suficiente y útil
 Publicidad de asistencia de directores
 Evaluación de la Junta Directiva
 Comités especializados
Comités de la Junta
 Comités conformados por mayoría de
Directiva.
miembros externos
 Existencia de un sólido ambiente de
Ambiente de control control adaptado al tamaño y
complejidad de la empresa

29
Áreas de
Medidas de Gobierno
Gobierno Recomendaciones
Corporativo
Corporativo
 Existencia de un mapa de riesgos,
conocido y supervisado por la Junta
Directiva
 Política de administración de riesgos
aprobada por la Junta Directiva
Gestión de Riesgos
 Política de delegación de riesgos
aprobada por la Junta directiva
 Alta Gerencia responsable del proceso
de Gestión de riesgos
 Existencia de un Gerente de Riesgos
4. Arquitectura  Junta Directiva responsable de velar
de Control por la existencia de un adecuado
Sistema de Control Interno
 Supervisión de la eficacia del Sistema
de Control Interno por la Junta
Sistema de Control
Directiva o el Comité de Auditoría
Interno
 Principio de autocontrol en toda la
organización
 Ejecutivo principal o Gerente de
Riesgos como responsable del diseño
de los controles
 Sistemas de información de
Información y
administración de riesgos y control
comunicación de la
 Proceso de comunicación interno
administración de
sobre riesgos y control
riesgos y el Sistema de
 Líneas de denuncia anónima
Control
(whistleblowers)
 Implicación de Auditoría Interna y
Externa en la labor de monitoreo
 Estatuto de Auditoría Interna
 Independencia profesional del máximo
Monitoreo de la responsable de Auditoría Interna
arquitectura de control  Responsabilidad de la Junta Directiva
en el nombramiento y cese del Auditor
externo
 Línea de reporte jerárquico del Auditor
interno al Comité de Auditoría

30
Áreas de
Medidas de Gobierno
Gobierno Recomendaciones
Corporativo
Corporativo
 Realización de auditoría externa sobre
la efectividad del Sistema de Control
Interno
 Mismo Auditor externo para todo el
grupo
 Política para la designación del Auditor
externo
 Período máximo de nombramiento y
rotación de la firma auditora
 Contratación de la firma auditora por
contratos de uno o dos años
renovables previa evaluación
 Rotación de los socios y equipo de
Labor de auditoría
trabajo a la mitad del período máximo
externa
de nombramiento de la firma de
auditoría
 No contratación con la firma auditora
externa de otros servicios distintos de
auditoría de cuentas
 Límite y publicidad del porcentaje de
facturación por servicios adicionales
respecto a servicios de auditoría
 Revelación del monto total del
contrato, así como de la importancia
relativa que los honorarios generados
por la empresa suponen para la firma
auditora
Política de revelación de
 Política de revelación de información
información
Estados Financieros  Estados financieros
Información a los
 Información a los mercados
5. Transparencia mercados
e información  Política de revelación de información
financiera y  Información a los mercados financieros
Información sobre
no financiera  Informe explicativo sobre arquitectura
acuerdos entre
de control
accionistas
 Informe sobre gestión de riesgo
 Rendición de estados financieros
según NIIF y NIC

31
 Áreas de
Medidas de Gobierno
Gobierno Recomendaciones
Corporativo
Corporativo

 Operaciones vinculadas como hechos

Información sobre
relevantes
acuerdos entre
 Transparencia de acuerdos entre
accionistas.
accionistas

 Evaluación de normas de Gobierno

Informe anual de Corporativo
Gobierno Corporativo  Informe anual sobre Gobierno
Corporativo

5. MODELOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Cada país establece las leyes y reglas con respecto al Gobierno Corporativo que deben
seguir las empresas; éstas se suman a los estándares y modelos aceptados
internacionalmente por organizaciones como la OCDE y el CAF, que han publicado
documentos esenciales para que las empresas lleven a cabo un Buen Gobierno
Corporativo. A continuación, en la Tabla 8 se presentan algunos modelos de Gobierno
Corporativo en el mundo, y en la Tabla 9 algunas iniciativas de modelos latinoamericanos.

Tabla 8. Modelos de Gobierno Corporativo

País Descripción – Leyes y regulaciones

JAPÓN
A finales del Siglo XIX, Japón se convirtió en una gran potencia
económica y militar y surgieron mega-corporaciones monopólicas
con una estrecha relación con los bancos. Estas entidades
contaban con un gran apoyo del Gobierno y gozaban de subsidios
y exenciones de impuestos.
Además, se caracterizaban por estar conformadas por grupos
familiares. En 1920, con la creación de holdings, se estructuró una
nueva economía con la que se preparó el camino para la contienda
militar. Se estableció un sistema feudal en una economía de
preguerra. Después de la Segunda Guerra Mundial, aparecieron los
Keiretsu, que funcionaban alrededor de un banco principal, con
propiedad accionaria cruzada y Consejos de Administración
interconectados. En la actualidad, la propiedad está muy
concentrada en Japón. Las instituciones financieras se han
posicionado como los accionistas más importantes, lo que permite
ejercer un gran control sobre los administradores e incrementar el
retorno de su inversión.

32
País Descripción – Leyes y regulaciones
ESTADOS Obtienen sus recursos en mercados públicos de capital y sus
UNIDOS administradores están atenidos a lo establecido por dichos
mercados, no tienen un fuerte papel en el control societario y las
compañías funcionan en el sentido de los intereses.
Su evolución inicia en 1929 con la bolsa de valores. Entre 1933 y
1934, se crearon leyes de valores según la cuales cada compañía
debía tener un Comité de Auditoría, que se comprometiera también
a financiar las reglas. Requirieron que cada sociedad tuviera un
área de auditoría, para brindar un dictamen continuo sobre la
Administración.
ALEMANIA
Parte de la distinción entre gobernar y administrar, conocida como
sistema dualista, integrado por consejeros independientes y
empleados de la empresa. La elección de los miembros del consejo
son elegidos por representantes de los trabajadores, justificada en
términos de racionalidad microeconómica.
En el control accionario se distinguen 3 grupos:
 Los bancos ejercen un control significativo, mayor al que
ejercen los accionistas.
 La concentración de capitales empresariales es muy
representativa en las grandes empresas de este país.
 La constituyen empresas que tienen muchas inversiones en
otras empresas nacionales, bien sean del sector o no.
REINO UNIDO
El Gobierno y la Administración coinciden en un modelo único,
conocido como sistema monista, en el que se evita la concesión de
poder. La importancia del Gobierno Corporativo se dio como una
corriente de reformas asignadas por el Banco de Inglaterra.
El Reino Unido ha mostrado una clara preocupación por la
modernización del derecho de sociedades, unificando lo que hoy se
conoce como Código Combinado.

Se caracteriza por un grado de tradición muy similar al que hay en

Alemania; la mayoría de sociedades anónimas son controladas por
las empresas financieras, que tienen la mayoría de las acciones.
FRANCIA Las funciones de vigilancia y supervisión vienen determinadas con
claridad y es obligatoria la entrega de un reporte trimestral para
este órgano de vigilancia.

33
País Descripción – Leyes y regulaciones
ESPAÑA Ha impulsado un intenso proceso de reforma de Gobierno
Corporativo con normas imperativas y Buenas Prácticas. En 1988,
fue creada la nueva Ley de Valores, allí surgió el concepto de valor
negociable y la no detención de un valor mobiliario.
Lo que interesa ahora es aprobar el reglamento interno del Consejo
de Administración, el reglamento de la Asamblea General de
Accionistas, y el estudio ético de las sociedades económicas
cotizadas.
El gobierno español acordó conformar otra comisión para la
transparencia ética que establece deberes de publicar un informe
anual de gobierno corporativo.
ITALIA
Adoptó la Junta de sindicatos como un órgano interno de la
sociedad anónima, y le confía la inspección y vigilancia; está
compuesta de 3 a 5 miembros. Su fin es descubrir abusos e
irregularidades en materia autorregulatoria. Elaborado por la Bolsa
de Milán y es materia regulatoria del derecho legislativo. Con la
reforma se dio paso a la creación de una sociedad anónima.
PORTUGAL Siguiendo la teoría contractualista, se promulgó el Código de
Sociedades Comerciales, que se incorpora a la Dirección General
de sociedades; asimismo se promulgaron las recomendaciones de
la Comisión de Valores de las sociedades cotizadas.
MÉXICO Fue aprobada en 2001, en la reforma a la Ley de Mercados de
Valores, la cual le otorga a la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores el poder para reglamentar las ofertas públicas e impedir la
exclusión de los accionistas minoritarios de los beneficios de las
transacciones.
El Instituto Mexicano de Gobernabilidad Corporativa (IMGC) se
estableció para la capacitación de directores en Gobierno
Corporativo
El Comité de Coordinación Económica (CCE) patrocinó el Código
Mexicano de Prácticas Corporativas en el 2001, el cual presenta
una iniciativa de Gobierno Corporativo para promover la
preocupación por los asuntos de Gobierno dentro del sector
privado.

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Tabla 9. Iniciativas de Gobierno Corporativo en América Latina

País Descripción – Leyes y regulaciones

ARGENTINA Cuenta con la Ley de Sociedades N° 19550 y la Ley de Oferta
Pública Nº 17811 de junio de 2011, que tienen requerimientos de
revelación de información no financiera en empresas que hayan
sido adquiridas por un solo socio; se da prioridad para los
minoritarios de recibir regalías justas.
En 2002, las asociaciones FUNCEDE e IDEA constituyeron el
Instituto Argentino para el Gobierno de las Organizaciones (IAGO)
con el fin de promover el Gobierno Corporativo mediante
programas de entrenamiento para ejecutivos.
CHILE Es el primero en realizar importantes reformas al marco legal
reglamentario del Gobierno Corporativo. Este país está calificado
como una de las naciones más atractivas de América Latina en
este aspecto. En diciembre de 2002 puso en marcha la Ley de
Opas, la que emitió reglamentos complementarios para incorporar
la nueva legislación y ser aplicadas para ella misma.
Fueron promulgadas la Ley sobre Sociedades Anónimas Nº 18046,
Ley de Mercados de Valores Nº 18045, que se tienen en cuenta en
gobiernos de emisores y control de organizaciones.
Se establece la obligatoriedad de incluir en escritura tales
sociedades, pero el sector privado no confía mucho en ese régimen
de Gobierno Corporativo y no ha iniciado ninguna iniciativa
importante.
BRASIL Se han realizado últimamente un conjunto de reformas sobre
Gobierno Corporativo: la Ley de Corporaciones, que afianza los
derechos de los accionistas minoritarios; la Ley de Mercado de
Valores Mobiliarios y los derechos de los accionistas menores, a
los cuales se les concede la facultad de solicitar a la Comisión de
Valores un plazo para conocer documentos financieros.
La reforma fortalece los derechos de los accionistas minoritarios y
mejora las normas de información.
La Bolsa de Valores de Sao Paulo es la única bolsa en
Latinoamérica que exige prácticas de Gobierno Corporativo,
escalonada a sus emisores y considera a las sociedades anónimas
cotizadas.
La Comisión Nacional de Valores, en sus instrucciones 358 y 361,
refleja las normas de Gobierno Corporativo para emisores de Opas.

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País Descripción – Leyes y regulaciones
COLOMBIA En Colombia se han presentado iniciativas reglamentarias. La
Superintendencia de Valores dictó la resolución 275, que establece
la obligación legal de los emisores de revelar las prácticas para el
Gobierno Corporativo.
La confederación colombiana de cámaras de comercio
(CONFECÁMARAS) lideró un grupo de cámaras privadas para
emitir el Código de un Buen Gobierno, con estructura principal de la
OCDE, que involucra entidades públicas y privadas en las prácticas
aplicadas a las pymes.

 Resolución 275 de 2001, establece mecanismos de promoción

voluntaria de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo en los
Mercados de Valores.
 Ley 964 de 2005, formulada con relación a la regulación de las
actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos
públicos que se efectúen mediante valores. Está enfocada a las
empresas emisoras, e incluye las recomendaciones de la OCDE
con relación al Gobierno Corporativo.
 Ley 1122 de 2007, artículo 40: Gobierno Corporativo en
instituciones aseguradoras y prestadoras del Sistema General
de Seguridad Social.
 Circular externa 007 de 2011: adopción del Código de Mejores
Prácticas Corporativas de Colombia.
BOLIVIA Dicta una ley específica para compañías públicas, resaltando el
proceso de privatización con una mayoría de votos de accionistas
para la venta de activos. Esta ley contiene diversos requerimientos
de Gobierno Corporativo para bancos y otras instituciones
financieras. Además, crea Comités de Auditoría y Comités de
Crédito.
El sector privado aún no ha presentado iniciativas para poner esta
regulación en práctica. La Bolsa de Valores boliviana apoya una
herramienta legal para acceder a mejores alternativas de
financiación. La ley incorpora ciertos elementos de Gobierno
Corporativo para el acceso al financiamiento.
PERÚ En 2002, se publicaron principios de Buen Gobierno de
corporaciones peruanas, apoyados en los principios de la OCDE;
se aplican a las sociedades no inscritas en el registro público del
Mercado de Valores, incluidas sociedades anónimas. En 2003 se
estableció el Comité Peruano sobre Gobierno Corporativo.

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País Descripción – Leyes y regulaciones
VENEZUELA Este país petrolero ha sido dirigido por la Asociación Venezolana
de Ejecutivos, que difunde programas de Gobierno Corporativo. En
2003 el Comité Ejecutivo para las Buenas Prácticas Corporativas
emitió un lineamiento de Código Andino, de acuerdo con la
Corporación Andina de Fomento, para recibir asistencia técnica de
Gobierno Corporativo; pretendía integrar un documento
autorregulatorio para la región.

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