EL NUEVO RÉGIMEN PARA LAS ASOCIACIONES CIVILES

Hay importantes avances en la regulación de la persona jurídica (arts. 141 y ss.)... y al regular de modo más
minucioso las asociaciones civiles que tanta relevancia tienen en la actualidad (arts. 168 y ss.).
Ricardo Luis Lorenzetti [1]

I. Preliminar

El nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante CCyCN o Código) que entró en vigencia el 1° de
agosto de 2015 reemplaza, en relación a las asociaciones civiles, simples asociaciones y fundaciones, las normas
contenidas en el Código Civil -que se deroga- y en la ley 19.836 que también es derogada.
Por ello, su conocimiento presenta el interés no sólo de analizar el específico texto legal, sino, además, si
responde a las necesidades y expectativas de un vasto sector social representado por miles de organizaciones
sociales que han demandado, desde antiguo, adecuados marcos regulatorios, idóneos para canalizar la
participación ciudadana en actividades de interés general o de bien común.

II. Antecedentes generales

El nuevo Código tuvo su origen en el decreto 191/2011 por el cual el Poder Ejecutivo nacional (en adelante PEN)
designó una Comisión, integrada por los doctores Ricardo Luis Lorenzetti, Elena I. Highton de Nolasco y Aída
Kemelmajer de Carlucci, para la elaboración de un Proyecto de Código Civil y Comercial unificado. Esta Comisión
propuso un Anteproyecto de Código (en adelante el Anteproyecto) que fue acompañado por sus Fundamentos y
entregado al Poder Ejecutivo nacional el 27 de marzo de 2012, el cual, con fecha 8 de junio de 2012 lo ingresó al
Congreso de la Nación como Proyecto de Código Civil y Comercial, con algunas modificaciones. En materia de
asociaciones civiles se atendieron algunas críticas -no todas- que la doctrina había formulado.
Luego de las reformas propuestas por la Comisión Bicameral para la Reforma, Actualización y Unificación de los
Códigos Civil y Comercial de la Nación, el Congreso sancionó su texto definitivo el 1° de octubre de 2014, el que
fue promulgado el 7 de octubre de ese mismo año, bajo el número de ley 26.994, para su entrada en vigencia el 1°
de enero de 2016, fecha ésta que modificó la ley 27.077, la que fijó como fecha de entrada en vigencia del nuevo
Código Civil y Comercial de la Nación el 1° de agosto de 2015.

III. Antecedentes en materia de asociaciones civiles. Breve reseña

1. Históricos

La historia de las asociaciones refleja los avatares propios de nuestra evolución social.
En breve recorrido, cabe consignar que desde la época colonial y con mayor fuerza desde mediados del siglo XIX,
diferentes instituciones de la sociedad civil intervinieron en el campo social, político y cultural, dejando una
huella muy importante para el devenir del país y sus instituciones.

En el año 1823 el Gobierno de Buenos Aires convocó a las damas de la alta sociedad porteña a fin de conformar
una asociación -la Sociedad de Beneficencia- "para la dirección e inspección de las escuelas de niñas, de la casa de
Expósitos, de la Casa de Partos públicos, del Hospital de Mujeres, del Colegio de Huérfanas y de todo
establecimiento público dirigido al bien de los individuos de su sexo". Se ha sostenido que la creación de esta
entidad fue un punto de inflexión en la historia del sector voluntario, en tanto adelantó algunos rasgos que de allí
en más caracterizaron la relación entre sociedad civil y Estado [2].

A partir de la segunda mitad del siglo XIX nacieron las asociaciones de socorros mutuos para atender a los
inmigrantes europeos llegados al país, para luego dar nacimiento a la creación de otras formas expresivas de la
solidaridad social, como los clubes, las cooperativas, las mutuales, los sindicatos y los partidos políticos, entre
otras manifestaciones sociales que contribuyeron a acelerar la integración de los inmigrantes al medio local y a
superar las diferencias idiomáticas y de costumbres prevalecientes por entonces.

Estas formas asociativas fueron acompañadas en los albores del siglo XX con la creación de sociedades de
fomento y de otras instituciones de inspiración diversa, como las bibliotecas populares, asociaciones económicas
y de profesionales, las que, junto con otras instituciones y las movilizaciones sociales y universitarias, ejercieron
por entonces presión directa de los intereses organizados sobre el Estado, predominando sobre el partido y el
Congreso como forma de canalización y procesamiento de los intereses y conflictos sociales.
A inicios de la década de los veinte, el espacio urbano comenzó a modificarse y el desarrollo de nuevos barrios,
producto de una incipiente inmigración interna, estuvo acompañado por el florecimiento de asociaciones
barriales, de fomento, clubes, bibliotecas populares.

A partir del año 1945, se inició una nueva relación entre el Estado y las organizaciones sociales, advirtiéndose una
nueva alianza entre el Estado y sindicatos, el desarrollo del sistema de seguridad social, la paulatina
conformación del sistema de obras sociales, la disolución de la Sociedad de Beneficencia, la creación de la
Fundación Eva Perón y la dimensión política del asociativismo en las unidades básicas.
En las décadas siguientes y como resultado de la proscripción política y la interrupción del orden constitucional,
las acciones de oposición política se replegaron hacia ámbitos privados, asociaciones vecinales y un idades
básicas. Del mismo modo, como resultado de la expulsión por razones políticas de profesores, científicos e
intelectuales de la universidad pública, parte de la producción científica y técnica también se desplazó hacia
centros privados de investigación y fundaciones [3].

Más recientemente, emergen las organizaciones de derechos humanos y la atención de nuevas demandas
sociales. Los movimientos vinculados con problemas poblacionales, vivienda, salud, asistencia social, adicciones,
pobreza, marginación, migraciones interiores, género, pueblos originarios, no son más que algunos de los temas
sobre los cuales las entidades civiles han prestado prioritaria atención y esfuerzos.

2. Legales

El régimen legal general aplicable a las asociaciones civiles se hallaba en escasas normas del derogado Código
Civil (arts. 33/50). La ley 19.836, a su vez, regulaba las fundaciones y, por su parte, en el artículo 46, Código Civil,
se ordenaba el régimen de las simples asociaciones.

A esa fuente primigenia de derecho, se sumaban las normas incorporadas en la legislación reglamentaria de los
organismos de contralor de las personas jurídicas y en resoluciones generales dictadas en consecuencia -todas
ellas de aplicación local- a lo que cabe sumar la jurisprudencia de los tribunales judiciales y la de los citados
organismos estatales, en especial la emanada de la Inspección General de Justicia con sede en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires (en adelante IGJ) y el aporte de la doctrina especializada.

Se trataba, en suma, de un régimen complejo, diverso e incordinado que en la práctica suscitó no pocos
problemas interpretativos y, más aún, cuando se recurrió, ante la ausencia de norma específica, a la aplicación
analógica de otras formas asociativas, como el de las cooperativas o, incluso, el de las sociedades comerciales -la
reforma a la Ley General de Sociedades introducida por la ley 26.994, anexo II, suprimió el término
"comerciales" (en adelante LGS), cuyas diferencias con las entidades civiles, son notorias-.
Por ello, desde antiguo y, precisamente, ante la insuficiencia de las normas positivas existentes para atender
adecuadamente las nuevas fenomenologías del campo asociacional, los organismos de contralor, a través de sus
reuniones nacionales y la doctrina, impulsaron iniciativas tendientes al dictado de una legislación específica
sobre la materia como, asimismo, la actualización de la legislación sobre fundaciones.

Los Proyectos de Código Civil y de Comercio unificados anteriores al año 1995 que se presentaron ante el
Congreso de la Nación y citados en los Fundamentos que acompañan el Anteproyecto de Código Civil y Comercial
no avanzaron sobre la disciplina asociacional y lo mismo ocurrió en materia de fundaciones. En cambio, el
Proyecto del año 1998 propiciaba un nuevo régimen en materia de asociaciones civiles que incluía las simples
asociaciones e incorporaba, a su vez, las fundaciones, aunque manteniendo la normativa de la ley 19.836, de
modo que su análisis no puede soslayarse al tiempo de analizar la legislación dictada [4].

Al conocerse el Proyecto de CCyCN del año 2012, la doctrina formuló diversas críticas sobre la regulación
proyectada. En nuestra opinión, se trataba, en materia de asociaciones civiles, de una regulación de fuerte
contenido reglamentario y respecto al régimen sobre fundaciones sostuvimos que "si bien la Comisión Redactora
del Proyecto ha expresado que 'se proyectó una introducción de la temática a través de un articulado basado en el
texto de la ley 19.836', no es menos cierto que la oportunidad es propicia para revisar y actualizar su régimen
general, vigente desde hace cuatro décadas, y que debió incluir la reformulación del concepto mismo de
fundación como organización, más que 'aporte patrimonial', además de otros temas de no menor
importancia" [5].
En general, desde diversos foros se expusieron críticas sobre ciertas soluciones contenidas en el Anteproyecto y
luego en el Proyecto que envió el PEN al Congreso de la Nación, aunque fueron recogidas muy parcialmente, de
modo que el texto definitivo contiene algunas normas que ameritaban otra solución y, más aún, respecto al
régimen de las fundaciones que ha mantenido, casi a la letra, las normas de la ley 19.836 [6].
Tampoco los representantes de las organizaciones sociales fueron consultados en la elaboración de los proyectos
legislativos, lo cual, como se ha expresado, parece ser una constante: al sector social no se lo escucha [7].
Por ello, se ha dicho que "la nueva legislación civil no parece el mejor augurio para la mejora del marco
regulatorio y entre tantos nuevos paradigmas, no parece haberse receptado el principio de que compete al Estado
no tan sólo controlar, sino también promover el fortalecimiento institucional del sector sin fines de lucro" [8].

IV. Las asociaciones, la Constitución Nacional y el principio de la libertad

Tal como se reconoce en las palabras de la portada y lo hemos expresado en anteriores trabajos -adelantando al
lector que algunas de cuyas conclusiones ineludiblemente reiteramos en el presente- las asociaciones civiles como
parte del denominado tercer sector social cumplen en la actualidad un importante rol. No sólo en cuestiones
públicas y de alta incidencia social, sino también por su directa intervención en la atención de demandas sociales
no satisfechas, ámbito en el cual su participación revela el dinamismo y el compromiso de un sector de la
sociedad civil [9].
Por ello, precisamente por la trascendencia e impacto social de sus actividades, señalamos que se ameritaba una
legislación menos minuciosa, reglamentaria y casuística que alentara la participación ciudadana, acercando la
legislación al ciudadano para que éste pudiese concretar, sin demasiados valladares, el derecho consagrado en el
artículo 14 de la Constitucional Nacional de asociarse con fines útiles, lo cual supone, por sobre todo, el ejercicio
cabal de uno de los pilares sobre el cual se apoyan estas entidades, la libertad.
El artículo 14, CN, garantiza a los habitantes el derecho "de asociarse con fines útiles" [10], es decir, el derecho a
la asociación que la reforma a la Carta Magna del año 1994 extendió al derecho de la asociación, tal como lo
reconoce el artículo 43.
La interpretación tuitiva del artículo 14 cabe formularla sobre una base amplia que facilite la creación de
asociaciones y de otras formas asociativas que permitan alcanzar los fines útiles consagrados por la Constitución
Nacional; incluso, ésta conlleva el derecho a la libertad de crear empresas, persigan éstas fines económicos o no
lucrativos, lo cual confiere una dimensión más amplia al derecho a la asociación.
Si bien el derecho que consagra nuestra Carta Magna, y reconocido por todos los tratados internacionales sobre
derechos humanos en los que la Argentina es parte, no es un derecho absoluto, sino que se ejerce conforme a las
normas que reglamenten su ejercicio (art. 14), también es cierto que "los principios, garantías y derechos
reconocidos en los anteriores artículos, no podrán ser alterados por las leyes que reglamenten su ejercicio" (art.
28), lo cual constituye un antecedente insoslayable al momento de analizar las normas del CCyCN y las normas
reglamentarias dictadas en su consecuencia, más aún que el artículo 1° del Código consagra como fuente y
aplicación primigenia del Derecho a la Constitución Nacional y los tratados de derechos humanos en los que la
República sea parte, lo cual incluye no sólo los tratados enumerados en el artículo 75, inciso 22, sino todos los
tratados suscriptos con posterioridad al año 1994.
El derecho a la creación y participación de asociaciones responde además a un principio básico de libertad. A
ellas le es debido el respeto a su autonomía organizativa y decisoria en el marco de la ley, las reglas estatutarias
en que cristaliza su organización y el reconocimiento constitucional del pluralismo de valores.
A través de la historia, las ideas expuestas y su influencia sobre el pensamiento jurídico y el derecho a la creación
de asociaciones revelan concepciones disímiles:
a) La teoría absolutista, centralista y estatista de Hobbes sobre las asociaciones, según la cual su poder
organizativo es simple ejercicio de facultades estatales delegadas;
b) la concepción idealista e individualista de las asociaciones de Savigny según la cual, a partir del concepto
kantiano ético-individualista, persona, asociaciones y corporaciones se conciben como ficciones, como artificios
jurídicos;
c) la teoría radical-democrática de Rousseau, según la cual los grupos intermedios impiden que la deliberación
individual forme la voluntad general;
d) la concepción temprana de Humboldt conforme a la cual las asociaciones son entidades puramente privadas
que no ejercen ningún tipo de función pública ni política;
e) la doctrina del liberalismo maduro de Welcker, según la cual asociaciones y corporaciones son esencialmente
públicas -sociales y culturales- pero también libres frente al Estado, y
f) la teoría realista y corporativa de Gierke, en la cual el derecho de la persona jurídica es un entresijo -social- de
lo público y lo privado; la corporación no surge ni de un dictado estatal ni de un contrato, sino de un acto
constitutivo de naturaleza social-jurídica, la autonomía corporativa no es autonomía privada-negocial, y por
último, las corporaciones no tienen representantes sino órganos [11].
Sin perjuicio de estos criterios sobre la fenomenología asociacional, la creación de las asociaciones civiles reposa,
esencialmente, sobre un acto voluntario que expresa una manifestación de libertad y que se proyecta en su
incardinación en un interés general específico, la elección de su organización interna, la constitución de un
patrimonio gestante y su financiación posterior, y todos los demás elementos que pueden considerarse esenciales
y que encuentra límites en el orden público, en la tipicidad o en los límites de la libertad de otras personas.
Por ello, el derecho a crear y participar en asociaciones no debe contemplarse tan sólo como uno de los
denominados derechos naturales subjetivos y fundamentales del hombre, sino, más bien, en congruencia con las
ideas de nuestro tiempo, como uno de los de la persona humana cuya protección se considera más necesaria
dentro de un Estado de Derecho.
A ello se agrega, la necesaria colaboración de los poderes del Estado con la libertad de los ciudadanos y que se
manifiesta en el fomento a la iniciativa privada en aquellas actividades en las que estas organizaciones despliegan
sus esfuerzos y quehaceres en todo el territorio nacional, promoviendo una matriz de interacción que tiene su
base en la diversidad, la pluralidad y la multiplicidad, y que supone la preservación de un ámbito de acción para
la autonomía y la diferenciación.
V. Las asociaciones y la participación ciudadana

Las asociaciones como parte del tercer sector representan la expresión de la capacidad y del dinamismo social, se
manifiestan como la ciudadanía activa y proyectan objetivos de interés general o de bien común que colocan la
mirada en un otro, al que se reconoce e identifica como prójimo. Esa noción de otredad está unida a los valores
que dichas entidades transmiten: solidaridad, equidad, justicia, igualdad, dignidad, libertad, compromiso,
pertenencia, valores todos ellos que se potencian y proyectan en múltiples actividades y en espacios territoriales
amplios y diversos.

La participación social ha sido considerada un mecanismo válido para la constitución de sociedades más
democráticas, abiertas y pluralistas, donde se ejerzan amplios derechos civiles, políticos y sociales. Así, una forma
de alcanzar mayor integración y promover la solidaridad entre los miembros del conjunto social es la
identificación de los factores que activen procesos de movilización y organización y que generen un crecimiento
favorable tanto de las organizaciones sociales como de sus integrantes.

En este sentido, la generación de marcos regulatorios adecuados se presenta como un factor clave para el
desarrollo de estas organizaciones que representan la sociedad civil activa y participativa y que se refleja en la
diversidad de sus objetivos y las matizaciones propias de la diversidad, aunque en una misma pertenencia de
valores: el bien común, el interés general, objetivos no lucrativos y la solidaridad [12].
Por ello, en forma coincidente, los Estados y las instituciones deben dotarse de instrumentos que permitan a los
ciudadanos y a las organizaciones que integran debatir, ser partes de un diálogo abierto, transparente y
permanente con la sociedad civil organizada [13]. Existe la convicción generalizada de que no pueden llevarse a
cabo políticas acertadas sin escuchar a los ciudadanos, sin la participación activa y el asentimiento de las
personas que resultan destinatarias directas de la acción política [14].

Los niveles crecientes de acción colectiva directa que se registran son una muestra de la necesidad de expansión
de los mecanismos que permiten dar voz a las demandas ciudadanas que, muchas veces, no encuentran cauces
políticos o jurídicos de expresión o ejercicio, por adolecer nuestros sistemas democráticos representativos de vías
para la participación real y efectiva [15].

Estas nuevas formas de ejercicio indirecto de la soberanía, con plurales actores y demandas heterogéneas,
revelan el cuestionamiento de la democracia representativa como el único espacio de deliberación y constituyen
modos de ejercicio indirecto de la soberanía no previstos en la Constitución Nacional [16].
Al mismo tiempo, plantean la necesidad de revisar las herramientas legales de participación y los marcos
jurídicos existentes para canalizar la participación ciudadana y oír la voz y demandas de los ciudadanos.
La Constitución Nacional dispone que la Nación Argentina adopta para su gobierno la forma representativa,
republicana y federal (art. 1°), y agrega que el pueblo no delibera ni gobierna sino por medio de sus
representantes y toda reunión de personas que se atribuya los derechos del pueblo y peticione a nombre de éste
comete delito de sedición (art. 28). La reforma del año 1994 incorporó dos nuevas formas de democracia
semidirecta o participativa: el derecho de iniciativa popular (art. 39) [17] y la consulta popular (art. 40) [18], sin
olvidar la existencia de los derechos de los consumidores y usuarios que consagra el artículo 42, el amparo
judicial y mora (art. 43), la existencia del defensor del pueblo y su competencia (art. 86) y de otras formas
consagradas en las constituciones provinciales y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, tales como la
Audiencia Pública, la revocatoria de mandato, el presupuesto participativo, el plan estratégico, el control de las
cuentas públicas o los más genéricos derechos a la información y a la publicidad de los actos de gobierno.
A más de veinte años desde la reforma constitucional, la experiencia en la aplicación de la figura del artículo 39
no ha sido alentadora [19] y respecto a la aplicación de la consulta popular (art. 40), desde la sanción de la
reforma constitucional, hasta la fecha, no se constata ningún antecedente.
Estos datos resultan interesantes en orden a plantear el debate sobre la participación ciudadana, sea a modo
individual o a través de las organizaciones que conforman la sociedad civil, y el grado de compromiso con sentido
de pertenencia e identidad que asumen. Al mismo tiempo, plantean el grado de responsabilidad de aquellos
gestores de las políticas públicas y el espacio que han tenido en su construcción y ejecución los ciudadanos.
En las últimas décadas el crecimiento de la pobreza y la desocupación alcanzó dimensiones preocupantes en
América Latina. Al mismo tiempo, es la región del planeta con mayor desigualdad en la distribución de ingresos,
propiedad y riqueza. Estas dos problemáticas, inequidad y crecimiento de la pobreza, generaron una creciente
masa de "excluidos" que son la expresión más visible de un profundo proceso de transformación de la estructura
social.
La preocupación por estos temas ha promovido, durante los últimos años, una búsqueda de estrategias para
evitar o reducir la exclusión, identificando mecanismos y procesos que posibiliten el fortalecimiento de una
pertenencia, una afiliación a algún marco social contenedor orientado hacia valores de beneficio colectivo. Dicho
de otra manera, expresa Violeta Ruiz: "se ha vuelto a pensar en mecanismos que puedan fortalecer la integración
social" [20].
Dentro de estas estrategias, la participación ciudadana es una de las claves como lo es también contar con marcos
regulatorios adecuados que permitan organizar a un mayor número de personas y colaborar en el logro de la
expansión de la ciudadanía y el desarrollo humano y comunitario [21].

Finalmente, múltiples son los temas y las problemáticas que plantean las asociaciones y las actividades que
realizan, estrechamente vinculadas con el funcionamiento de la sociedad civil y de quienes la integran, sus
ilusiones, expectativas y esperanzas por una sociedad más justa, inclusiva y solidaria.

Si bien no se conoce con certeza su número, se estima en más de cien mil las organizaciones sociales que
funcionan en el territorio nacional, de las cuales aproximadamente sólo el veinte por ciento están autorizadas, lo
cual refleja un número por demás significativo de entidades y, a la vez, la baja proporción que actúan dentro de la
formalidad, es decir, sometidas a un determinado régimen legal [22].

Esta situación, en particular el régimen legal y fiscal aplicable, generó desde tiempo atrás fuerte inquietud y
preocupación por parte de entidades del sector social que han reclamado, en distintas instancias y por diversos
medios, un régimen en materia legal, fiscal y laboral adecuado a sus particularidades; en este sentido y entre
otros temas, la modificación de su régimen legal, la promoción de un régimen de incentivos impositivos para las
donaciones, exención del pago de impuesto de sellos y a las transferencias bancarias, el dictado de normas
laborales específicas aplicables a la relación que mantienen los voluntarios y un régimen general de fomento y
apoyo al sector social.

Por lo expuesto, la vigencia del nuevo Código se presenta como una oportunidad propicia para analizar no sólo su
articulado específico, sino para indagar si el nuevo régimen para las asociaciones civiles se corresponde con la
señalada necesidad de crear marcos regulatorios modernos que constituyan instrumentos idóneos para canalizar
la participación ciudadana en múltiples actividades de interés general o bien común que el Estado debería alentar
y fomentar y, en muchos casos también, oír su voz y demandas a fin de mejorar la calidad de la democracia.
En definitiva, como se ha dicho "las asociaciones cumplen una función pedagógica e integradora al establecer vías
de apertura a la convivencia grupal, al intercambio de ideas, a la conjunción de esfuerzos; bases por otra parte,
del funcionamiento social civilizado en el marco de los principios del Estado de Derecho" [23].

VI. Las asociaciones civiles en el Código

1. Introducción

En relación a la ubicación metodológica de las asociaciones civiles, simples asociaciones y fundaciones, el Código
dedica el Libro Primero, Título II, Capítulo 1, Parte general, a regular la persona jurídica en general y, en
particular, a las de carácter privado, y luego, en los Capítulos 2 y 3, las referidas personas jurídicas de bien común
y sin fines de lucro.

De esta forma, junto con las normas sobre la persona jurídica (Título II, Capítulo 1. Parte general -arts. 141/167-),
sobre las asociaciones civiles (Capítulo 2, Sección 1ª, arts. 168/186) y simples asociaciones (Sección 2ª, arts.
187/192) se incorpora el régimen legal de las fundaciones (Capítulo 3, arts. 193/224).

El Código carece de notas o comentarios, de modo que cabe remitirse, en búsqueda de antecedentes sobre la
regulación específica, a las escasas referencias que obran en los Fundamentos que acompañaron el Anteproyecto
preparado por la Comisión de juristas designada por decreto 191/2011, a lo cual deberán agregarse la doctrina de
la jurisprudencia judicial y las normas reglamentarias dictadas por la IGJ sobre la especie que sin duda son
fuente recurrente de la nueva legislación.

La formulación en el Código de una teoría general sobre la persona jurídica, y en particular privada, que se
incorpora en los artículos 141 a 167, constituye una novedad que no puede soslayarse al tiempo de analizarse el
régimen de las entidades civiles. Ello, por cuanto se incorporan normas aplicables a la creación, constitución,
funcionamiento, disolución y liquidación, con un alcance amplio y general que comprende a todas las personas
jurídicas privadas, sujetas a las reglas sobre el orden de prelación y aplicación de dichas normas, lo cual conlleva
necesariamente una tarea de armonización y complementación de los textos legales.

Ello, sin embargo, plantea la incidencia que tiene el régimen general sobre cada una de estas figuras y si sus
respectivas regulaciones constituyen "microsistemas normativos autosuficientes", calificación que en los
Fundamentos que acompañaron el Anteproyecto se atribuye a la Ley de Defensa de la Competencia o la Ley
General de Sociedades, entre otras, cuestión ésta que plantea si, acaso, no hubiese sido conveniente regular a
estas figuras de bien común y sin fines de lucro en leyes especiales, fuera del Código.

Sin perjuicio de la relevancia de la temática que ameritaría una consideración que excede a estos comentarios,
cabe recordar que el Código establece, en su artículo 150, el modo de aplicación de las leyes a todas las personas
jurídicas privadas, entre las cuales se halla la asociación civil y a cuyo régimen de prelación deberá sujetarse.
Sin embargo, en esta materia y de acuerdo al orden que la norma citada establece, la aplicación supletoria de la
Ley General de Sociedades, artículo 186, no parece un buen camino para preservar la naturaleza y el contenido de
la figura asociacional. Por ello, en este caso y frente al supuesto de aplicación de la legislación que prevé el
artículo 150, resulta razonable interpretar una aplicación armónica de las normas imperativas de la figura, las del
CCyCN y supletoriamente las societarias, teniendo en cuenta que la remisión del artículo 186 al ordenamiento
societario no es amplia ni automática, sino como expresa la norma, "en lo pertinente".

2. La particular calificación de asociación "civil"

El Código califica a las asociaciones de "civiles", apartándose del precedente del Código Civil derogado en el cual
la figura fue legislada simplemente como "asociación".

Tampoco existiría razón en la actualidad de tal calificación, toda vez que el Código unifica las materias civil y
comercial, de modo que el agregado no resulta fundado.

No se soslaya que el Proyecto de Código Civil de la República Argentina unificado con el Código de Comercio del
año 1998, antecedente directo e inmediato del nuevo Código, mantenía dicho calificativo.
El agregado de "civil", o su plural, parece encontrar su antecedente en antiguas reglamentaciones de la IGJ en las
que, con la finalidad de separar las sociedades comerciales de las "sociedades civiles" (sic), se le agregó tal
calificativo a estas últimas que, en realidad, no se trataba de sociedades, sino de "asociaciones".
Ello parece ratificarlo el Decreto Reglamentario del Organismo del 17 de noviembre de 1908 que dispuso su
competencia para "intervenir en la creación y funcionamiento de las sociedades civiles con personería jurídica"
(art. 3°, inc. a), en clara alusión a las asociaciones de bien común incluidas a la sazón en el artículo 33 del Código
Civil. El decreto reglamentario del 27 de abril de 1923 corrigió la redacción y le atribuyó la competencia para
"intervenir en la creación y funcionamiento de las asociaciones civiles con personería jurídica" (art. 2°, inc. a),
calificación que se mantuvo en el decreto del 24 de septiembre del año 1952 (art. 1°, inc. a).
Con posterioridad, la primera Ley Orgánica de la IGJ 18.805 conservó la calificación de "asociación civil" y la
competencia del organismo para "intervenir en la creación, funcionamiento, disolución y liquidación, en
jurisdicción nacional de [...] las asociaciones civiles" (art. 2°) y la actual ley orgánica 22.315 mantiene igual
identificación en los artículos 3° y 10, entre otros.

Confirma esta interpretación respecto al agregado "civil" el texto del artículo 3°, LGS, que alude a las
"asociaciones" sin ningún otro aditamento.

3. Modalidades de asociaciones civiles

De acuerdo al CCyCN y la LGS, se constatan las siguientes modalidades:

3.1. La asociación informal o espontánea

Es aquella que funciona informalmente con sujeción a un documento escrito o no y que no reúne los requisitos de
la simple asociación, artículos 187 y siguientes, y, en general, carece de una organización jurídica interna.
Funcionan de esta forma las asociaciones barriales, de vecinos, comedores, entidades de fomento y otras
instituciones comunitarias que cumplen una importante función social y sobre las cuáles el Código ha guardado
silencio.
Como se ha expuesto más arriba, funcionan en la "informalidad" y no están sujetas a un determinado régimen
jurídico un alto número de organizaciones sociales. Por ello, ante el silencio del Código, se ha planteado si a tales
entidades informales, no comprendidas en el régimen de las simples asociaciones, les cabe ser reconocidas como
personas jurídicas, aunque que no se encuentren incluidas en la enumeración del artículo 148 [24].
A nuestro criterio, se trata de entidades a las cuales el Código no las ha considerado personas jurídicas y no le son
aplicables, por reenvío, las disposiciones de la LGS [25]. La remisión de las simples asociaciones (art. 188) al
régimen de las asociaciones civiles no puede interpretarse que comprende, además, a las asociaciones
"informales" y, menos aún, la aplicación supletoria de la LGS. De admitirse este criterio, les serían aplicables las
disposiciones de los artículos 320 y siguientes sobre contabilidad y registros contables y se llegaría a generar un
régimen más favorable -la lectura de los artículos 21 a 26, LGS, así lo revela- que el previsto para las simples
asociaciones que cumplan con todos los requisitos que el Código les impone.

Por lo tanto y si bien cabe reconocer que no se ha generado un régimen legal que aliente su incorpo ración al
sistema formal, lo cual revela la omisión del Código al respecto o bien la insuficiencia de la regulación sobre las
simples asociaciones, cabe sostener que estas asociaciones no son personas jurídicas y, por ende, los
administradores y sus miembros asumen una responsabilidad solidaria por las obligaciones contraídas en
nombre de la entidad, lo cual recuerda el régimen del derogado artículo 46, Código Civil, respecto a las simples
asociaciones que no cumplían con las formalidades que la norma imponía.

3.2. La simple asociación civil

El Código dedica los artículos 187 y siguientes a esta forma asociativa a la cual se le reconoce la calidad de
persona jurídica privada (art. 148, inc. c).

3.3. La asociación civil con personalidad jurídica

Los artículos 168 y siguientes regulan esta modalidad asociativa, a la cual también se le reconoce la calidad de
persona jurídica privada (art. 148, inc. b).

3.4. La asociación bajo la forma de sociedad

Esta figura se halla regulada en el artículo 3°, LGS, no modificado por la reforma introducida por la ley 26.994 al
régimen societario. Le son aplicables las normas sobre persona jurídica (arts. 141 y ss.), las del régimen societario
en lo formal y su organización interna, manteniendo las características esenciales de las asociaciones civiles
reguladas en los artículos 168 y siguientes y, según la modalidad adoptada, las normas de los artículos 2073 y
siguientes, CCyCN.

4. Concepto

4.1. Introducción

En un sentido amplio, la asociación puede definirse como la unión de varias personas (pluralidad de asociados)
vinculadas para la realización de un objeto común con el cumplimiento de los requisitos legalmente
establecidos [26], de lo cual se derivan sus elementos básicos [27]:

a) Pluralidad de personas (asociados);

b) una unión organizada, y

c) para un fin u objeto determinado que es común a todas ellas.

Si bien estas características también son propias de otras formas asociativas (v. gr.: la sociedad, la cooperativa o
la mutual), las asociaciones civiles receptan un elemento esencial y es su objeto de interés general o de bien
común sin fines de lucro y la no distribución de sus utilidades y de la cuota final de liquidación, lo cual ubica a
estas entidades dentro de la categoría de las asociaciones civiles legisladas en el CCyCN e, incluso, en la figura de
la asociación bajo la forma de sociedad del artículo 3°, LGS, si bien, respecto a las primeras, el Código introduce
una modificación sustancial en relación al objeto que puede ser parcialmente lucrativo.

4.2. La ausencia de definición en el Código

El Código no define a la asociación civil; simplemente destaca en normas sucesivas, reglas atinentes a su objeto, a
la forma del acto constitutivo y a su contenido, disposiciones aplicables a sus administradores, al órgano de
fiscalización, contralor estatal, asociados, asambleas, disolución, liquidación y normas supletorias, de modo que
el concepto y su naturaleza jurídica derivan de la aplicación de las normas generales sobre las personas jurídicas
y de las propias de la asociación que refiere el capítulo especialmente dedicado a éstas.
En cambio, el artículo 141 define a las personas jurídicas en general como "todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento
de su objeto y los fines de su creación" y, a su vez, dispone que las asociaciones civiles son personas jurídicas
privadas (art. 148, inc. c), de modo que el reconocimiento de su personalidad deviene de la ley, que les confiere
aptitud o capacidad para ejecutar todos los actos necesarios tendientes al cumplimiento de su objeto.
Se deriva de ello que las asociaciones civiles son personas jurídicas privadas y el ordenamiento legal les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creación, resultando "el objeto como determinante de la capacidad de derecho de la persona", según se expresa
en el Título II, Capítulo 1 de los Fundamentos del Anteproyecto.
La definición contenida en el artículo 141, y más la aclaración que se formula, vinculan la noción con la teoría de
la especialidad que reconocería como antecedente el artículo 35 del derogado Código Civil y con la llamada
doctrina del ultra vires, cuya aplicación en el ámbito del Derecho Societario, por lo menos, ha sido superada.
En efecto, según lo ha admitido la doctrina, el objeto no delimita la capacidad de la sociedad, sino solamente las
facultades de los representantes, por lo cual la sociedad debería tener capacidad para asumir los actos que
exceden al objeto, interpretación que estimamos cabe extender al campo de las asociaciones civiles [28].
El reconocimiento hacia la persona jurídica como una realidad que el legislador interpreta y reconoce halla
correlato con la enumeración de las personas jurídicas privadas del artículo 148 que en su parte final, inciso i,
agrega: "toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece
o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento", lo cual permite interpretar "la posibilidad de una suerte
de persona jurídica innominada, uni o plurimenbre, por fuera de aquellas tipificadas" (Título II, Capítulo 1,
Fundamentos del Anteproyecto de CCyCN).
De esta forma, la norma acoge el criterio de que "las personas jurídicas son una realidad y no una ficción" según
la clásica definición de Ferrara quien aclara que "el concepto de realidad es relativo y variable en los diversos
campos de conocimiento. Si por real se entiende todo lo que es perceptible por los sentidos, ciertamente las
personas jurídicas no son reales, pero no son reales tampoco los conceptos de las ciencias abstractas, y en
particular tampoco es real nuestro mundo jurídico. Pero cuando el concepto de real se amplía a todo lo que existe
en nuestro pensamiento, en antítesis con lo que es imaginario y fingido, entonces no queda duda de que las
personas jurídicas son una realidad" [29].
5. El comienzo de la existencia de la persona jurídica privada asociación civil

El artículo 142 dispone como principio general que la existencia de las personas jurídicas comienza desde su
constitución y agrega que "en los casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede
funcionar antes de obtenerla". Por su parte, el artículo 169 aplicable a las asociaciones civiles agrega que una vez
otorgada la autorización, la entidad debe ser inscripta en el Registro Público y hasta la inscripción se aplican las
normas de las simples asociaciones.

La solución del Código concluye con las diversas interpretaciones efectuadas sobre el inicio de la persona
jurídica, sin perjuicio de lo cual y tratándose de asociaciones civiles, la cuestión no resulta tan clara.
En efecto, sin perjuicio de señalar la inutilidad de esta doble instancia que se ha creado -autorización e
inscripción registral- se infiere de la redacción de las citadas normas que la asociación nace como persona
jurídica desde el acto de su constitución y la autorización estatal le confiere aptitud (o capacidad) para funcionar
bajo el carácter de asociación civil. Se completa el trámite con la inscripción en el Registro Público y mientras ello
no ocurra, la asociación civil se regirá por las disposiciones de la simple asociación (art. 169) que es una persona
jurídica privada (art. 148, inc. c) y que comienza su existencia a partir del acto constitutivo (art. 189).
Por lo expuesto, las asociaciones civiles existen desde el momento en el cual los asociados expresan su voluntad y
la exteriorizan en un instrumento escrito, cumpliendo como mínimo los requisitos exigibles para su acto
constitutivo, artículos 169 (forma del instrumento) y 170 (datos que contiene), aunque hasta su inscripción
registral le serán aplicables las normas sobre las simples asociaciones, en especial el régimen de responsabilidad
solidaria -en caso de insuficiencia de bienes- al administrador y a todo miembro que administra de hecho (art.
191). De modo que los directivos -no incursos en la situación de insolvencia del artículo 187- y los asociados no
asumen durante este período responsabilidad personal alguna, salvo su obligación por las deudas hasta la
concurrencia de la contribución comprometida o de la cuotas impagas (art. 192) y la aplicación, en su caso, del
régimen general de responsabilidad de los administradores previsto en el artículo 160.
Cabe señalar que el incumplimiento de algún requisito formal excluiría a dicha entidad de la aplicación del
régimen de las simples asociaciones, surgiendo las dudas sobre las normas aplicables, cuestión a que hemos
hecho referencia más arriba (punto VI.3.1).

Desde el acto constitutivo la asociación civil queda sujeta a un régimen normativo que concluye en su segundo
momento con la autorización estatal de la que se deriva la "aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones
para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación", aunque no para funcionar como persona jurídica
privada bajo la forma de asociación civil, la cual sólo operará a partir de la inscripción registral.
La inscripción registral posterior también plantea qué efecto produce respecto a dicho acto, es decir, su
oponibilidad frente a terceros, la regularidad de funcionamiento, régimen diferenciado de responsabilidad de los
asociados y el de publicidad, tanto formal como material.

Por ello, si bien la falta de inscripción no afecta la validez del acto, éste es inoponible frente a terceros -aun con la
autorización estatal concedida- e incluso, según surge del artículo 169, el régimen de responsabilidad
diferenciada respecto a la persona jurídica durante todo este iter, hasta su inscripción, se halla severamente
afectado ya que "hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación", que instituye a este respecto
un régimen de responsabilidad agravado, además de la aplicación de otras normas de esta figura.

6. La constitución y la forma del instrumento constitutivo. La exigencia del "instrumento

público"

El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por "instrumento público" (art. 169) y el artículo 170
detalla los requisitos que dicho acto contiene.

6.1. Los requisitos del acto constitutivo

Se advierte en la redacción de la norma un confuso empleo de los términos ya que, luego de hacer referencia al
"acto constitutivo", el resto del articulado emplea la voz "estatuto" (arts. 171, 172, 176, 184 y 185).
Sin embargo, se trata de documentos distintos ya que el acto constitutivo resume en el acto fundacional los datos
propios y atinentes a su constitución que comprende, muchas veces, al estatuto. Por su parte, el estatuto es el
conjunto de normas que adoptan los fundadores de una asociación en el momento de su constitución con la
finalidad de establecer los fundamentos de su funcionamiento. Tales normas son de carácter vinculante para los
asociados que en cada momento sean miembros de la asociación y su modificación posterior sólo puede llevarse a
cabo mediante la asamblea extraordinaria [30].
Desde el punto de vista de su estructura interna, el estatuto contiene las estipulaciones referidas a la organización
jurídica de la entidad, al patrimonio, al régimen general aplicable a los asociados, sus derechos y deberes, y las
reglas sobre disolución y liquidación. Se trata, en suma, de un documento regulatorio de las relaciones de los
asociados entre sí y respecto a la entidad y a terceros y de vigencia permanente, y constituye para estas entidades
"la organización fundamental de la asociación, una suerte de 'Ley Fundamental o constitución de la asociación',
pues en ellos está «la entraña de la asociación»" [31].
Respecto al contenido del acto constitutivo, el artículo 170 detalla, en catorce incisos, las cláusulas que debe
contener que se corresponden en general con las que usualmente integran el estatuto de una asociación, a lo cual
cabe agregar que, en general, reiteran las estipulaciones contenidas en el Capítulo 1, Sección 3ª, Parágrafo 1° -
Parte general sobre la persona jurídica- de modo que será necesaria su adecuada compatibilización.
Sin perjuicio de lo que se expondrá más adelante sobre algunas de estas cláusulas, ellas son:
a) Identificación de los constituyentes.
Este requisito está referido a los datos personales de los asociados fundadores. El Código no establece un número
mínimo de asociados, aunque el artículo 183 determina como causal de disolución la reducción de sus asociados a
un número inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización,
pauta que deberá tenerse en cuenta al momento de su constitución [32]. El Código nada dispone sobre la
posibilidad de que personas jurídicas sean asociados, si bien su incorporación nos aproxima a la figura de la
cámara empresaria, modalidad asociativa que presenta la particularidad de estar integrada por personas jurídicas
y humanas, aunque éstas deben ser empresarios relacionados con el objeto de la cámara.
b) El nombre de la asociación con el aditamento "asociación civil" antepuesto o pospuesto.
A este respecto deberá tenerse en cuenta las exigencias que impone el artículo 151 sobre el nombre de la persona
jurídica y los principios que deberá satisfacer de veracidad, novedad y aptitud distintiva, entre otros, cuestión de
no sencilla resolución toda vez que la norma agrega que ello está referido "tanto respecto de otros nombres, como
de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios", lo que ha llevado a sostener
que haber incluido a las marcas "es sin duda un error mayúsculo, máxime cuando la 'novedad' debe existir con
relación a marcas, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica" [33].
En general los organismos de contralor de personas jurídicas han dictado normas sobre el uso de ciertos
vocablos, exigiendo siempre que el nombre debe ser expresado en idioma nacional. El empleo de las expresiones
"nacional", "Argentina", "República Argentina", "Mercosur", solo podrá hacerse en determinadas condiciones, al
igual que la expresión "academia" y "universidad" o sus derivados que sólo podrían ser empleados por entidades
reconocidas como tales por el Ministerio de Educación de la Nación [34].
c) El objeto.
Más adelante hemos de referirnos a este requisito.
d) El domicilio social.
En el acto constitutivo, no en el estatuto, deberá fijarse la sede social y para ello deberán tenerse en cuenta las
previsiones contenidas en los artículos 152 y 153, aplicables a todas las personas jurídicas privadas.
Los organismos de contralor en general han aceptado esta distinción en sus resoluciones generales de
aplicación [35].
e) El plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad.
Esta estipulación se armoniza con el artículo 155 de la parte general aplicable a todas las personas jurídicas
privadas.
En las asociaciones civiles, a diferencia de otras formas asociativas, la duración es a perpetuidad y ello es
consustancial a su propia naturaleza, sin perjuicio de lo cual puede fijarse un plazo determinado [36].
f) Causales de disolución.
A este respecto, si no se estipulan causales específicas, cabe remitirse a lo dispuesto por el artículo 183 que
enumera las causales más usuales y remite, a la vez, al artículo 163 que detalla en diez incisos causales generales
de disolución aplicables a todas las personas jurídicas privadas.
g) Las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna. Los aportes se
consideran transferidos en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce.
Las asociaciones civiles deberán contar con un patrimonio mínimo inicial cuyo monto deberá establecerse
reglamentariamente y en el acta de constitución deberá fijarse su monto; en cambio, en el estatuto deberán
constar las distintas formas de obtención de recursos económicos, además de las cuotas sociales ordinarias o
extraordinarias [37].
h) El régimen de administración y representación.
El estatuto deberá determinar su régimen, adoptado libremente por los asociados conforme a la estructura
orgánica de la entidad y al ámbito de su actuación. En este sentido, deberá preverse un régimen que permita
asegurar un funcionamiento orgánico que sea adecuado a la entidad, en razón de su estructura y recursos, y que
atienda al mejor cumplimiento de los propósitos que se persiguen.
Finalmente, este inciso reitera lo requerido en el inciso l, de modo que pudo haberse suprimido.
i) La fecha del cierre del ejercicio económico anual.
La exigencia está vinculada con los requisitos que el Código impone a todas las personas jurídicas en los artículos
320 y siguientes y muy especialmente con el artículo 326 que exige que al cierre del ejercicio se deberán
confeccionar los estados contables que comprenden como mínimo un estado de situación patrimonial y un estado
de resultados que deben asentarse en el registro de inventario y balances.
j) En su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una.
Es usual en las asociaciones contar con clases de asociados (cadetes, menores, activos, vitalicios, adherentes,
protectores, honorarios, etc.), de modo que deberán precisarse sus prerrogativas y deberes. De la ubicación del
asociado en determinada categoría emergen consecuentes derechos que están relacionados con su condición de
asociado respecto a la entidad: derecho a designar y a ser designado en los órganos sociales -cumpliendo los
requisitos que en cada caso establezca el estatuto-, voz y voto en las asambleas, pago de cuotas sociales, etcétera.
En relación a la designación para ocupar cargos en los órganos sociales, generalmente ello se ha reservado a los
asociados que revisten la categoría de activos, aunque a nuestro criterio nada impediría que también ello fuera
extensivo a los asociados vitalicios quienes podrían aportar su experiencia y conocimiento de la institución [38].
También podrán organizarse en el estatuto comités o cuerpos de asociados honorarios o benefactores u
honoríficos, como así también tribunales de disciplina o de ética para juzgar la conducta de los asociados en
determinadas hipótesis.
k) El régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las
decisiones.
El Código prevé normas específicas sobre cláusulas que impongan restricciones al ingreso de asociados. Además,
el llamado poder disciplinario y en particular el derecho de defensa y su instrumentación son aspectos que
deberán precisarse con claridad en el estatuto. Sobre este particular hemos de referirnos más adelante.
l) El régimen de organización y funcionamiento de los órganos sociales.
El régimen orgánico interno de las asociaciones reconoce la existencia de tres funciones básicas: administración y
representación, gobierno y fiscalización y, consecuentemente, órganos encargados de su cumplimiento. En tal
sentido, el estatuto deberá precisar la competencia, atribuciones y deberes de la comisión directiva, asambleas y
órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos de integración, duración en el cargo,
régimen de convocatoria, constitución, funcionamiento, quórum, deliberación, mayorías y documentación.
El Código prevé normas específicas sobre el funcionamiento del órgano de gobierno y la factibilidad de realizar
reuniones a distancia (art. 158, inc. a) y reuniones autoconvocadas (inc. b) que podrán figurar en el estatuto.
m) El procedimiento de liquidación.
El estatuto también deberá prever reglas sobre este particular, para lo cual se deberá tener en cuenta lo
establecido en los artículos 183, 184 y 185, sobre los que hemos de referirnos más adelante.
n) El destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común, pública o privada,
que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República.
Una de las características esenciales de estas entidades es que al finalizar la etapa liquidatoria y en caso de existir
un remanente consistente en bienes dinerarios o no dinerarios, éste no se reintegra o retorna a los asociados, sino
que debe destinarse en concepto de donación a una entidad de bien común y sin fines de lucro que podrá estar
determinada en el estatuto o bien podrá resolverlo la asamblea que considere el balance final de liquidación.
6.2. La inadecuada exigencia del "instrumento público"

El artículo 169 exige que el documento constitutivo se extienda por "instrumento público".
El Anteproyecto del Código exigía "escritura pública", lo cual motivó la crítica de la doctrina; incluso, sugerimos
en su oportunidad que se admitiera la presentación por instrumento privado que la IGJ admitió pacíficamente
sin ningún otro requisito hasta el 31 de julio de 2015 [39]. Sin perjuicio de estas opiniones, el texto finalmente
aprobado mantuvo la exigencia de "instrumento público".

La expresión "instrumento público" puede dar lugar a distintas interpretaciones que tienen incidencia en la
forma del instrumento de constitución de las entidades civiles y sus ulteriores reformas, e incluso en su costo, lo
cual no puede soslayarse.

La exigencia del "instrumento público" remite al artículo 289 que los enumera y entre los cuales consagra como
tales los extendidos por los "escribanos" o por los "funcionarios públicos" con los requisitos que establecen las
leyes.
Una primera interpretación, muy afín al objeto de estas entidades, lleva a sostener que su presentación ante la
autoridad de contralor y la intervención del funcionario público en el trámite administrativo constituyen
expresión formal escrita de la administración, y en tanto reúna una apariencia regular, se supone emanado del
poder público y esa presunción se hace extensiva al contenido, supuesto que el acto que emana de un funcionario
público se presume eficaz.

Desde otra perspectiva, puede sostenerse que es necesario que una ley específicamente le confiera la potestad de
dar fe, lo cual requiere que la naturaleza del acto contenga declaraciones o hechos que el funcionario presencie y
autentique.
Lo expuesto revela que se trata de una cuestión que deberán determinar los organismos de contralor locales,
teniendo en cuenta la naturaleza del acto y muy especialmente los propósitos y fines que persiguen las entidades
civiles.
Este criterio de mayor rigurosidad instrumental que impone el nuevo Código, sin advertirse ventajas
consecuentes, se aplica a las simples asociaciones, a las que se exige que su acto constitutivo se extienda por
"instrumento público o por instrumento privado con firma certificada por escribano público" (art. 187), cuando
en realidad esta forma asociativa demanda marcos regulatorios con menores exigencias formales y costos [40].

7. La doble instancia de autorización e inscripción

El Código reitera la exigencia de la "autorización estatal" cuya vigencia y aplicación ameritaría ser revisada, más
aún en los términos que la formula el artículo 371 de la RGIGJ N° 7/2015 por "razones de oportunidad, mérito y
conveniencia que se funden en el interés público de que las entidades satisfagan finalidades de bien común..."
En este sentido, cabe recordar que dicha exigencia relacionada a la protección del "interés público"
comprometido y, por ende, que el objeto no sea contrario al "interés general" o al "bien común" (art. 168), se
explicita en la actualidad sobre una base interpretativa más amplia a partir del fallo recaído en el caso "ALITT" en
el que, con palabras de Germán Bidart Campos transcriptas en el referido fallo, la CSJN expresó: "Cuando el
artículo 14, CN, alude a asociarse con fines útiles, esa utilidad significa que la finalidad social sea lícita, no
perjudicial o dañina. Pero nada más".

Por otra parte, la inscripción registral posterior que prevé el artículo 169 asegura un debido control de legalidad,
a lo cual cabe agregar, en su caso, la presentación de los dictámenes legales y contables de precalificación e
informes contables, todos ellos legalizados por los respectivos colegios profesionales, y luego, la presentación de
estados contables anuales, auditados y certificados profesionalmente. De modo pues que existirían presupuestos
suficientes de seguridad jurídica como para plantearse la conveniencia de mantener el sistema de "autorización"
estatal que responde a fundamentos que en la actualidad han sido superados. O, en todo, caso, la necesidad de
contar con un sistema de equilibrio que permita un adecuado y prudente ejercicio de la autorización, sin
renunciar a los principios que informan la intervención del Estado que también se manifiesta, valga consignar, en
el contralor de legalidad registral.

Luego de la autorización estatal, las asociaciones deben inscribirse en el Registro Público (art. 169), organizando
un sistema dual de autorización e inscripción registral ulterior muy singular y cuyos beneficios no se
aprecian [41], más aún que en muchas jurisdicciones el Registro Público (¿ex de Comercio?) depende del Poder
Judicial, de modo que debería aclararse si la intervención de este último se limitará a un control meramente
formal y extrínseco de la documentación o, en cambio, se pronunciará sobre otras cuestiones, tales como el
cumplimento del requisito de "interés general" o de "bien común", lo cual puede generar valoraciones
coincidentes o no [42].

Sobre este particular cabe recordar que el artículo 121, CN, establece el principio en virtud del cual los poderes de
las provincias en el gobierno central están taxativamente enunciados en la CN y, por lo tanto, esas atribuciones
delegadas constituyen competencias de excepción. Tradicionalmente se ha considerado que las competencias en
materia de poder de policía corresponden a los gobiernos locales, y de allí que la organización de los Registros
Públicos es materia no delegada al gobierno federal. De modo que serán las provincias y la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires las que deberán dictar sus "propias instituciones locales" (art. 122, CN) [43].
Por su parte, cabe recordar que la ley 26.047 organiza el funcionamiento de los Registros Nacionales de
Sociedades por Acciones, de Sociedades Extranjeras, de Sociedades no Accionarias y de Asociaciones Civiles y
Fundaciones, de modo que, sin perjuicio de la actuación del registro local, coexistirá este nuevo Registro
Nacional, cuya autoridad de aplicación es la IGJ [44].

Finalmente, cabe expresar que en el Derecho Comparado existen países que han adoptado el sistema "registral"
(v. gr., Brasil, Chile, Colombia, Guatemala, España, México y, en general, los países de la Unión Europea) y que
sigue el Proyecto de Código Civil unificado (1998), mientras que el sistema de doble intervención, "autorización
estatal" y "registración ulterior" con el control de legalidad subsiguiente que puede recaer en sede judicial o
administrativa según la ubicación del Registro Público de cada jurisdicción local, no halla antecedentes
reconocibles.
En ningún caso, el nuevo Código exige la publicidad del "acto constitutivo" o del "instrumento constitutivo" o del
"estatuto" en un medio de publicaciones legales. Sin embargo, se exige que "la disolución y el nombramiento del
liquidador (de las asociaciones civiles) deben inscribirse y publicarse" (art. 184), solución ésta que no se repite en
materia de fundaciones. Por otra parte, tampoco se explicita ni precisa el registro en el que se inscribirá la
disolución de la asociación ni el órgano en el que se debe publicar, cuestiones todas ellas que deberán ser
aclaradas y armonizadas [45].

8. El objeto de las asociaciones civiles

El artículo 168 dispone que el objeto no debe ser contrario al "interés general o al bien común. El interés general
se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas,
artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren valores constitucionales", estándar también
aplicable al supuesto de objeto de "bien común" [46], y agrega que "No puede perseguir el lucro como fin
principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros".

El objeto, como regla general aplicable a todas las personas jurídicas debe ser "preciso y determinado" (art. 156).
A ello se agrega que el objeto no debe ser un hecho imposible o prohibido por la ley, contrario a la moral, a las
buenas costumbres, al orden público o lesivo de los derechos ajenos o de la dignidad humana (art. 279).

8.1. El objeto de "interés general" o de "bien común"

Del texto legal se infiere que se ha relativizado al bien común como condicionante "por permitirse incluir en el
objeto actividades que sin ser de bien común en stricto sensu, no lo contraríen" [47], y, luego, no se advierte razón
por la cual en materia de fundaciones se mantiene como única exigencia que el objeto sea de "bien común" [48].
La redacción del artículo 168 permite sostener que será admisible todo objeto asociacional en tanto responda a
las reglas de su licitud, no lesivo de derechos humanos y no sea contrario al "interés general" o al "bien común",
de lo cual se infiere que se trata de una amplitud en el objeto que demandará su interpretación por parte de la
doctrina, de las autoridades administrativas y judiciales.
En tal sentido, el estándar de interpretación sobre la expresión "interés general" del artículo 168 recepta la
doctrina expuesta por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en los autos "Asociación Lucha por la Identidad
Travesti-Transexual c/Inspección General de Justicia", en oportunidad de aclarar la noción de "bien común" y
definir el alcance del "derecho de asociarse con fines útiles", al cual refiere el artículo 14 de la Constitución
Nacional.
En efecto, sostuvo la Corte Suprema que "todo derecho es constitucionalmente útil, en la medida que acrecienta
el respeto por las ideas ajenas, aun aquellas con las que frontalmente se discrepa, y hasta se odia, favoreciendo la
participación en el proceso democrático y logrando una mayor cohesión social que nace precisamente, de
compartir la noción fundacional del respeto a la diversidad y de la interacción de personas y grupos con variadas
identidades, creencias y tradiciones..." [49]
Sin perjuicio de lo expuesto, la noción de "bien común" siempre está referida a un contexto social histórico
determinado y es posible que el concepto actual difiera de aquel que compartía y reconocía como tal la sociedad
en el siglo pasado.
Ello, por cuanto la idea del "bien común" no es un concepto rígido e incluso de sencilla caracterización.
Desde una perspectiva anterior al fallo "ALITT", pudo sostenerse que "la ley, al hablar del bien común, no se
refiere al bien que es común a los componentes del grupo, sino al de la comunidad, al bien público, colectivo,
general" [50], criterio que modificó la misma Corte Suprema en su nueva integración, al sostener en el referido
fallo "ALITT" que el bien común "simple y sencillamente es el bien de todas las personas, las que suelen
agruparse según intereses dispares, contando con que toda sociedad contemporánea es necesariamente plural,
esto es, compuesta por personas con diferentes preferencias, visiones del mundo, intereses, proyectos, ideas,
etcétera" [51].
La RGIGJ N° 7/2015, artículo 373, recepta el criterio seguido por el organismo y que se plasmó en el artículo 364
de la derogada Resolución General N° 7/2005, aunque incorpora en su texto las pautas del artículo 168 sobre la
interpretación de la noción de "interés general" -aplicable a la noción de "bien común"- que denota una
interpretación más amplia y seguramente receptiva de "objetos" que anteriormente no hubieren sido
admitidos [52]. La última parte del artículo 373 de la nueva resolución reglamentaria contiene una exigencia
sobre el cumplimiento del objeto de "bien común" sólo aplicable a las fundaciones -el derogado artículo 364 la
extendía a las asociaciones civiles- lo cual no tiene una explicación lógica [53].
En definitiva, la interpretación del objeto, en lo sucesivo, no será si el objeto de estas entidades debe ser de
interés general o de bien común, sino, en todo caso, "que no sea contrario al interés general o al bien común", es
decir, su definición por la negativa, lo cual abre un campo de interpretación muy amplio para cuya comprensión
resultará conducente el estándar que la misma norma describe y que deberá completarse con el criterio de la
CSJN sobre la interpretación del derecho de asociarse con fines útiles que reconoce a todos los habitantes el
artículo 14, CN.
8.2. El objeto y el lucro

El segundo párrafo del artículo 168 dispone que la asociación civil "no puede perseguir el lucro como fin
principal", y ello plantea una cuestión de no menor entidad y referida a si dichas asociaciones civiles podrían
perseguir como "fin secundario" o "no principal" o "complementario" un objeto lucrativo, lo cual, ajustado a
principios esenciales de la figura, no resultaría admisible [54]. Sin embargo, el artículo 168 admite que una parte
(no principal) puede serlo [55].

La redacción de la norma no guarda relación con los Fundamentos expuestos en el Anteproyecto ya que en éste
expresamente se sostiene que el punto determinante de la conformación de las asociaciones civiles "es que no
pueden perseguir fines de lucro ni distribuir sus bienes o dinero entre sus miembros..." y se aclara "si para el
cumplimiento de su objeto realizan actividades por las que obtienen algún resultado económico positivo, éste
deberá aplicarse a la prosecución, incremento o perfeccionamiento del desarrollo de aquél" (Fundamentos, Título
II, Capítulo 2).

Por lo tanto, si el fundamento de la creación de esta dualidad en el objeto ha sido la de generar ingresos a través
de actividades que pueden ser consideradas económicas o lucrativas, se debió diferenciar el objeto siempre no
lucrativo, de las actividades económicas conducentes a su cumplimiento, y esta distinción el texto no la recoge.
En definitiva, de la nueva normativa no surgen estas distinciones entre objeto y actividad, de modo que, en lo
sucesivo, la asociación podrá tener un objeto principal no lucrativo y un objeto no principal lucrativo y la práctica
determinará la factibilidad de este régimen dual y sobre el que deberán expedirse los organismos de
contralor [56].

9. Los asociados. Deberes y derechos

La condición de asociado es intransferible (art. 182). Se reitera un principio esencial de tal calidad y que lo
diferencia del régimen legal de otras formas asociativas.
Sin perjuicio de ello, esta prohibición no es extensiva al supuesto de la asociación bajo forma de sociedad (art. 3°,
LGS).
La intransferibilidad de la condición de asociado denota el grado de compromiso y pertenencia que tiene con la
entidad y cuyo ingreso -muchas veces se requiere que su solicitud sea acompañada por otros asociados- revela su
adhesión a los objetivos de bien común que persigue la entidad. Lo cual no es indiferente.
Los asociados gozan de derechos y deberes. Tienen derecho a elegir y a ser elegidos para ocupar cargos en la
comisión directiva, en el órgano de fiscalización o en las comisiones internas que se establezcan u otros
desempeños que requiera la entidad; derecho a la información [57]; a renunciar o retirarse de la entidad; a
impugnar las resoluciones del órgano de gobierno, y a gozar de todos servicios que brinda u ofrece la asociación,
en todos los casos cumpliendo con los requisitos que se establezcan en el estatuto o, en su caso, en el reglamento.
En tutela del derecho a participar en la comisión directiva, el Código dispone que este derecho "no puede ser
restringido abusivamente" (art. 171), y en relación a su participación en las asambleas, se prohíbe la
incorporación de cláusulas que importen una restricción total de tal ejercicio (art. 175). Ello ha llevado a sostener
que las autoridades de contralor debieran "impedir todo tipo de cláusulas estatutarias o prácticas societaria que
mengüen estos derechos corporativos fundado en el resguardo de una mayor apertura y participación
democrática de los asociados" [58].
Los asociados también gozan del derecho de participar en las asambleas, aunque, en este caso, deberán estar al
día en el pago de las cuotas sociales, si bien se viabiliza al disponerse que el asociado podrá participar si purga
con anticipación a la celebración de la asamblea su mora en el pago de la cuota [59].
Los asociados pueden ejercer la acción social de responsabilidad contra los directivos, siempre que representen
no menos del diez por ciento de los votos totales. En este caso, se aplica el régimen previsto en la Ley de
Sociedades (art. 177, inc. b). La norma nada aclara sobre la extensión de la aplicación del régimen societario, de
modo que genera dudas si tal remisión comprende, además, las restantes acciones impugnatorias con las
consecuentes responsabilidades [60].
El Código, artículo 179, prevé el derecho del asociado a renunciar a tal condición y este derecho no puede ser
limitado, aunque el renunciante debe, en todos los casos, las cuotas y contribuciones devengadas hasta la fecha
de la notificación de la renuncia.
Es inherente a la condición que reviste el asociado este derecho que le asiste, el cual por otra parte responde al
derecho constitucional de asociación que se manifiesta en la libertad de creación de asociaciones o de
participación en las ya creadas.
La libertad de no asociarse y de dejar de pertenecer a la entidad, como la libertad de organización y
funcionamiento internos, a lo que se puede agregar el derecho de asociación inter privatos, garantiza un haz de
facultades a los asociados considerados en su individualidad frente a la asociación de la cual forman parte o, en
su caso, de los particulares respecto a las asociaciones a las que pretenden incorporarse.
De modo que el derecho a retirarse no puede ser restringido ni limitado, aunque el asociado debe estar al día al
momento de efectivizarse su retiro.
La renuncia comporta una manifestación de voluntad del asociado de no pertenecer más a la entidad, fundado en
razones personales que no tiene obligación de dar a conocer y, en algunos casos, fundado en diferencias o
discrepancias respecto a su administración y gobierno u otras razones. El tratamiento de su renuncia por parte de
la comisión directiva tampoco puede demorarse, por cuanto ello incide no sólo en su legítimo derecho a retirarse,
cumplidas las condiciones formales para ello, sino que tiene incidencia sobre el monto de las cuotas que
finalmente deberá devengar. Si bien no existe un plazo determinado para su tratamiento, salvo la existencia de
norma estatutaria o reglamentaria que lo disponga, la renuncia deberá considerarse en la primera reunión de la
comisión directiva, luego de presentada formalmente.
Existen casos especiales en los que dicho derecho puede ser limitado; tal el caso de las asociaciones profesionales
de colegiación obligatoria que comporta, a la par, el ingreso forzoso del matriculado.
El asociado puede ser excluido por causas graves previstas en el estatuto. El poder de una asociación para excluir
del vínculo social a un asociado tiene su fundamento en la relación jurídica que une a ambas partes y,
esencialmente, en virtud de las disposiciones estatutarias a las que, oportunamente, el asociado adhirió, aunque
debe asegurarse el derecho a su defensa, comprometiendo su incumplimiento la responsabilidad de la comisión
directiva.
El Código reconoce la importancia de este derecho por parte del asociado que es medular en el diseño del
régimen corporativo, existiendo sobre la especie firme criterio de los organismos de contralor y jurisprudencia
judicial sobre su reconocimiento [61]. Los estatutos deben regular el procedimiento sancionador, establecer los
órganos competentes para imponer sanciones y reconocer al afectado el derecho a ser informado y a ser oído, es
decir, el legítimo derecho de defensa [62].
Sin perjuicio de la sanción aplicable a los asociados -la máxima en la graduación de las medidas-, la entidad
también puede imponer admoniciones, advertencias o bien suspensiones transitorias de derechos, sea respecto al
ingreso o uso de las instalaciones, o bien a ciertos y determinados sectores, ámbitos, secciones, etcétera.
Toda medida requiere un procedimiento recursivo interno y una decisión que emane del órgano que
estatutariamente se haya determinado al efecto, y si se tratare de la comisión directiva, el afectado podrá apelar la
decisión ante la próxima asamblea, la que no podrá demorar su tratamiento.
10. Órganos sociales

Se instituye un sistema orgánico tripartito fundado en las tradicionales funciones de administración, gobierno y
fiscalización interna, en este caso obligatoria, y, en ciertos supuestos, de integración plural. Para cumplir dichas
funciones, el Código se refiere a la comisión directiva, asambleas y revisores de cuentas que, en caso de ser plural,
denomina comisión revisora de cuentas.

En el estatuto deberán establecerse las normas generales sobre la organización y funcionamiento de los órganos:
su composición, requisitos de integración, duración en sus cargos, competencias, funciones, atribuciones y
régimen de convocatoria, constitución, funcionamiento, quórum, deliberación, mayorías y documentación.

10.1. El órgano de administración y representación

La comisión directiva es el órgano de administración de las asociaciones civiles, y el artículo 170 prevé su régimen
de constitución y funcionamiento.

Se trata del órgano que con distintas denominaciones tiene a su cargo la administración, es decir, el conjunto de
actos que permite desarrollar el objeto asociacional y, por su parte, la función de representación posibilita a la
entidad entrar en relación con el mundo jurídico externo, cumpliendo las resoluciones adoptadas en su ámbito
interno. De esta manera, el Código recepta la teoría organicista para describir la relación existente entre los
integrantes del órgano y la entidad, y con terceros, de modo que las reglas del mandato no son aplicables [63].
Generalmente, en los estatutos se establece que la comisión directiva tiene a su cargo la administración y el
presidente o, en su caso quien lo reemplace, tiene a su cargo la representación de la entidad.
La administración es ejercida por la comisión directiva. Si bien el Código así denomina a éste órgano, nada obsta
a que puedan utilizarse otras denominaciones para su identificación, tales como consejo directivo o junta
directiva o similar, de uso frecuente en entidades científicas o académicas.

El Código dispone en forma imperativa que el estatuto debe prever los cargos de presidente, secretario y tesorero,
y agrega que los demás miembros tienen carácter de vocales. Esta regulación no sólo resulta impropia en una
norma de fondo, sino que puede afectar el principio de libertad estatutaria que debe primar en este tipo de
organizaciones y que, además, puede plantear problemas de compatibilización ante la eventual designación de
otros miembros para funciones específicas. Si bien nada se dispone, se podrán designar miembros suplentes
(argumento, art. 183) [64].

Según el artículo 171, los administradores deben ser asociados, lo cual conlleva sostener que las asociaciones
civiles deberán contar con un mínimo de tres asociados, siempre que los integrantes del órgano de fiscalización
no fueran asociados, en cuyo caso su número aumenta. Ello tiene relevancia ya que la entidad queda incursa en
causal de disolución por la reducción de su cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros
titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización (art. 183).

En oportunidad de comentar el Proyecto de CCyCN, expusimos que no era aconsejable exigir que el estatuto
previera estos cargos, siendo suficiente una norma de carácter general que dispusiera que la gestión y la
administración de la asociación civil estarían a cargo de un órgano integrado por tres o más miembros que se
denominaría comisión directiva o nombre análogo y del cual sólo podían formar parte los asociados quienes
deberían ser mayores de edad. Esta redacción, por otra parte, permitía flexibilizar su organización e integración,
admitiendo en ciertas hipótesis que estuviese integrado por asociados activos o de otras categorías [65].
No es óbice la designación de un consejo, comité o mesa ejecutiva integrado por los directivos, a la cual se le
podrán delegar ciertas funciones ejecutivas, al igual que la designación de un gerente administrativo cuya
designación podrá recaer en un tercero [66].
El artículo 176 dispone que los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaración de incapacidad o capacidad
restringida, inhabilitación, vencimiento del lapso para el cual fueron designados, renuncia, remoción y cualquier
otra causal establecida en el estatuto.

El plazo de duración en el cargo está previsto en el estatuto de modo que a su vencimiento, deberá procederse a
una nueva elección o, en su caso, a la reelección en el cargo, si ello estuviere admitido.
Asimismo, el estatuto deberá establecer claramente los supuestos en los cuales el retiro del directivo comporta
una causal de acefalía en el cargo y su reemplazo, y cabe distinguir, frente a estos supuestos, el cese o ausencia
transitoria, en cuyo caso el interesado deberá dar aviso a la presidencia y se adoptará la solución -en su caso
reemplazo- que el estatuto determine.

El estatuto no puede restringir la renuncia y la remoción, siendo las cláusulas en tal sentido nulas y de ningún
valor.
Si bien la renuncia no puede limitarse, corresponde adoptar ciertos recaudos cuando ella puede afectar el
funcionamiento orgánico. Por ello, el Código dispone de algunas reglas que si bien son de índole estrictamente
estatutaria, su regulación puede favorecer su interpretación ante la ausencia de previsión específica en el
estatuto.
En primer lugar, la renuncia deberá ser presentada por escrito ante el presidente de la comisión directiva o ante
quien lo reemplace y deberá ser considerada por dicho órgano; dentro del plazo de diez días de su recepción éste
deberá pronunciarse y, en caso de silencio, se considerará aceptada. Luego, la renuncia no puede afectar el
funcionamiento del órgano o la ejecución de actos previamente resueltos por éste, en cuyo caso, el directivo
renunciante deberá permanecer en el cargo hasta que la próxima asamblea ordinaria se pronuncie (art. 176).
El directivo podrá ser removido del cargo y ésta es una decisión cuya competencia corresponde a la asamblea y la
comisión directiva o, en su caso, el órgano de fiscalización emitirán opinión sobre las razones que la motivan. Si
bien el Código nada dispone, será necesario que la remoción sea con causa; ello, se ajusta al ideario que informa a
estas entidades [67].

Nada se dispone sobre la remuneración a los directivos -prohibición que en cambio se mantiene para los
consejeros de las fundaciones, artículo 206- aunque la IGJ, lo ha admitido en ciertos casos y bajo ciertas
condiciones [68]. Este criterio cabe compartirlo ya que en muchos casos, las funciones demandan no sólo
conocimientos y habilidades para el desempeño, sino, además, un tiempo disponible que justifica su retribución.
Las reuniones deben celebrarse en la sede social aunque nada impide realizarlas fuera de la jurisdicción con
autorización de la autoridad de contralor estatal (RGIGJ N° 7/2015, art. 416). Los libros y registros, como
principio general, deben permanecer en la sede de la institución (art. 325, CCyCN).

10.2. El órgano de gobierno

El acto constitutivo deberá también contener las estipulaciones atinentes al órgano de gobierno y prever las
asambleas, sus competencias, funciones, atribuciones, régimen de convocatoria, quórum y mayorías y
documentación (art. 170, inc. l), siendo la asamblea el órgano en el cual se genera y exterioriza la voluntad de la
entidad.
No se trata del órgano "soberano" o "supremo" de la entidad, como muchas veces así se lo ha entendido, sino que
su funcionamiento debe ajustarse a la legislación aplicable, al estatuto y, en su caso, al reglamento de la
entidad [69]. El funcionamiento regular de los órganos supone un adecuado equilibrio que evite superposiciones
de competencias y supremacías que pueden generar graves perturbaciones institucionales. Sin perjuicio de ello,
se trata del órgano que asume las competencias residuales y no atribuidas por la ley o el estatuto a los restantes
órganos.
Si bien nada dispone el Código sobre la competencia específica atribuible a las asambleas, existirán dos clases,
ordinarias y extraordinarias, sobre cuyo régimen de funcionamiento general nada se dispone. En cambio, prevé
expresamente que es competencia de la asamblea ordinaria la consideración de la renuncia de los directivos (art.
176) o la extinción de su responsabilidad (art. 177) y de la extraordinaria la designación del liquidador (art. 184).
A ello cabe agregar que será competencia de la primera, la consideración de los estados contables y la designación
de las autoridades, y de la extraordinaria la reforma de los estatutos y la decisión sobre la disolución y liquidación
y la reorganización de la entidad, entre otras decisiones revelantes.
Las referencias sobre las asambleas en el Código son mínimas y las existentes están relacionadas con los
asociados y sus derechos.
En este sentido, se dispone -con exceso reglamentario- que "el estatuto" puede imponer condiciones para
participar en las asambleas, tales como antigüedad o pago de las cuotas sociales, y agrega que la cláusula
estatutaria que impone la restricción total del ejercicio de los derechos de los asociados será de ningún valor (art.
175).
La admisión en el Código de las reuniones a distancia y de las asambleas autoconvocados de las personas
jurídicas privadas en general (art. 168, a, y b), permite contar con un régimen de funcionamiento orgánico que
podrá ser conveniente para aquellas asociaciones que desarrollan actividades en el territorio nacional o incluso
en el exterior [70].
Sin perjuicio de las ventajas funcionales y operativas que dicho régimen genera, la IGJ dispuso que tanto las
reuniones del órgano de administración como de gobierno se realicen en forma no presencial "siempre que el
quórum de las mismas se configure con la presencia física en el lugar de la celebración de los integrantes
necesarios para ello..." (RGIGJ N° 7/2015, art. 360, inc. 6°), lo cual no se ajusta a la clara previsión contenida en
el Código.
No se soslaya la importancia y gravitación de las resoluciones sociales, pero éstas pueden ser impugnadas e,
incluso, quienes se opusieron "pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las sociedades en
la ley especial" (art. 177, inc. b, in fine) y declaradas nulas por la autoridad judicial o, incluso, irregulares e
ineficaces a los efectos administrativos por la autoridad de contralor (v. gr., ley 23.315, orgánica de la IGJ, art. 6°,
inc. f). Ello revela, por otra parte, que tal "soberanía" u "supremacía" del órgano de gobierno no es tal.
10.3. El órgano de fiscalización

El Código, a diferencia de la legislación anterior, instituye el órgano de fiscalización de las asociaciones civiles,
incorporando algunas reglas sobre su designación, integración, funcionamiento e incompatibilidades para el
ejercicio del cargo.

Se trata de un órgano que actúa en el interés de la asociación y de los asociados y cuya competencia no se limita al
contralor de los registros y documentación contable, sino que se extiende a la verificación del cumplimiento de
las leyes, estatutos y reglamentos, en especial en lo referente a los derechos de los socios y las condiciones en que
se otorgan los beneficios sociales; es decir, un ámbito de actuación amplio y relevante, aunque muchas veces la
práctica revela una actuación lejana a ello.

El Código autoriza que las referidas funciones pueden estar a cargo de una o más personas asociadas o no, con el
nombre de revisores de cuentas, no exigiéndose título habilitante alguno (art. 172).
El Código no detalla cuáles son concretamente sus funciones y atribuciones, y no surge de las diversas
resoluciones y actos dictados por la autoridad de control cómo deben cumplir sus funciones [71].
Muchas veces su funcionamiento orgánico se diluye y, más aún, cuando sus integrantes son elegidos por la
misma mayoría que designa a los administradores. Se produce, en este caso, la misma crítica que suscita la
sindicatura en la composición orgánica de las sociedades por acciones. Sin embargo y a modo indicativo, el
artículo 16 del modelo "tipo" de asociaciones civiles aprobado por la IGJ (RGIGJ N° 7/2015, Anexo XV) hace
expresa mención y detalla las atribuciones que tiene este órgano social [72].

Si bien la redacción del artículo 172 no es precisa, cabe interpretar que no podrá prescindirse de este órgano, de
modo que las entidades deberán designar a uno o más integrantes -revisor de cuentas-, siendo obligatorio su
funcionamiento plural cuando se trate de asociaciones civiles con más de cien asociados, en cuyo caso podría
funcionar como mínimo con dos miembros bajo el nombre de comisión revisora de cuentas. En el caso de una
comisión plural, sería aconsejable la participación de la minoría, aunque el Código nada prevé.
La necesidad de contar con un órgano de fiscalización obligatorio surge del artículo 158, el cual dispone que el
estatuto de la persona jurídica en general debe contener normas sobre el gobierno, administración y
representación y, si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica. A ello se agrega que el
artículo 170, aplicable a las asociaciones civiles prevé que el estatuto debe contener los órganos sociales y el
"órgano de fiscalización interna", sin que exista norma por la cual pueda prescindirse de este órgano, como
ocurre en materia de sociedades (art. 284, LGS) para ciertos supuestos.

El Código determina las incompatibilidades de los miembros de esta comisión; es decir, no pueden ser al mismo
tiempo integrantes de la "comisión" (así lo refiere el art. 173, aunque cabe interpretar que se trata de la "comisión
directiva"), ni certificantes de los estados contables de la asociación, en caso de que el revisor o revisores sean
profesionales de ciencias económicas. Estas incompatibilidades se extienden a parientes afines y colaterales.
Si bien en general no se exige título habilitante, el Código exime de su exigencia cuando se trate de asociaciones
civiles que establezcan la necesidad de una "profesión u oficio específico" (art. 173), lo cual plantea dudas sobre si
tal requisito -contar con título habilitante- es obligatorio cuando se trate de entidades que no establezcan dicha
necesidad. En caso que se interpretara que efectivamente el título habilitante no se exige, la aclaración que
formula el artículo 173 es innecesaria toda vez que dicho requisito no se requiere, como regla general, a los
integrantes del órgano de fiscalización.
Luego, se mantienen las dudas al aclarar la norma que "en tales supuestos la comisión fiscalizadora debe
contratar profesionales independientes para su asesoramiento". También cabe preguntarse si ello es aplicable a
todas las asociaciones -cualquiera fuere su objeto- o sólo a aquellas que establezcan la necesidad de una
"profesión u oficio específico" para sus miembros, y la confusión es mayor al referirse la norma a la "comisión
fiscalizadora" -expresión que se supone se emplea indistintamente junto a comisión revisora de cuentas- que sólo
funcionaría obligatoriamente en caso de la existencia de una comisión revisora plural, es decir, cuando la
asociación tuviera más de cien asociados.

En conclusión, se requerirá la constitución de un órgano de fiscalización interna y que deberá ser de integración
plural si la asociación civil tiene más de cien asociados. A pesar de la confusa redacción del
artículo 173, cabe interpretar que no se exige "título habilitante" para ejercer la función de revisor de cuentas
cualquiera sea el objeto de la asociación, aunque deberán contratar profesionales de ciencias económicas para la
certificación de sus estados contables. Si se trata de asociaciones que establezcan la necesidad de una "profesión
u oficio específico", se dispone que deberán contratar profesionales independientes "para su asesoramiento",
exigencia que no se advierte necesaria y cuyo cumplimiento debería quedar a criterio de la autoridad de contralor
según el objeto de la entidad y la calidad profesional u oficio de sus miembros.

11. Régimen de responsabilidad

El régimen de responsabilidad de los directivos y miembros del órgano de fiscalización se corresponde con la
función orgánica que les corresponde, y ello es extensivo a los consejeros de las fundaciones, a pesar de que el
Código mantiene las reglas del mandato, subsidiariamente (art. 211).
Los directivos no responden personalmente frente a los terceros por los actos realizados en forma regular en
nombre de la asociación. Tales actos son imputables directamente a la asociación.
Sin perjuicio de ello y en determinadas hipótesis, responderán en forma ilimitada y solidaria por los daños
causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión (art. 160). Sobre este
particular, cabe distinguir entonces aquellas normas aplicables al régimen de responsabilidad de los directivos de
las personas jurídicas privadas en general (arts. 159 y 160) de aquellas otras relativas a la responsabilidad de la
persona jurídica (art. 1763) y de las referidas a los directivos y sus asociados (arts. 177 y 181), siendo estas últimas
previstas en la parte pertinente de las asociaciones civiles. Como principio general, son de aplicación extensiva
ciertas reglas aplicables a las personas jurídicas privadas y a sus directivos. El Código incorpora una regla general
para todos los administradores de las personas jurídicas que es el deber de obrar con lealtad y diligencia (art.
159) -que tiene como antecedente el artículo 59, LGS- y no pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a
los de la asociación de que se trate y, tal lo expuesto más arriba, responderán en forma ilimitada y solidaria frente
a la asociación, a sus miembros y terceros por los daños que causaren por su culpa en el ejercicio o con ocasión de
sus funciones, por acción u omisión (arts. 159 y 160).
Por su parte, tal responsabilidad -según el específico artículo 177- se extingue por la aprobación de su gestión, por
renuncia o por transacción resueltas por la asamblea ordinaria, previendo la norma ciertos supuestos en los que
el quitus no procede, es decir, cuando la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas y en el caso
de oposición expresa y fundada exteriorizada en la asamblea por parte de asociados con derecho a voto en
cantidad no menor al diez por ciento del total.
En este caso, quienes se opusieron pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista en la Ley General
de Sociedades que, tal como hemos expresado más arriba, en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
la IGJ ha dispuesto que serán de aplicación los artículos 382 a 397, CCyCN, y su plazo de prescripción es de dos
años. Esta solución, puede originar dudosas interpretaciones al plantearse la impugnación y especialmente sobre
su contenido, alcance y efectos ulteriores.
En relación a la responsabilidad de los asociados, éstos no responden en forma directa ni subsidiaria por las
deudas de la asociación, y su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al
constituirla o posteriormente y al de las cuotas adeudadas (art. 181).
Sin perjuicio de lo expuesto, cabe tener presente que durante el iter constitutivo y hasta la inscripción registral, es
aplicable el régimen de responsabilidad solidaria con la asociación al administrador y todo miembro que
administra "de hecho" los asuntos de la asociación (art. 191). En cambio, el fundador o asociado que no intervino
en la administración no estará obligado por las deudas sociales, sino hasta la concurrencia de la contribución
prometida o de las cuotas impagas (art. 192).
Finalmente, dispone el artículo 1763 del Código que la persona jurídica -en este caso la asociación civil- responde
por los daños que causen quienes las dirigen o administran en el ejercicio o con ocasión de sus funciones,
cualquiera fuere el supuesto de imputación.
12. Disolución, liquidación y destino de los bienes
La disolución de las entidades ocurre según las causales generales aplicables a la persona jurídica, aunque en
materia de asociaciones civiles se agrega que es causal de disolución que la entidad no cuente con un número
necesario de asociados para ocupar los cargos directivos titulares y suplentes y de fiscalización, otorgando un
plazo de seis meses para restablecer ese mínimo de socios (art. 183).

La causal de disolución comporta un hecho, una circunstancia, un momento que genera, como efecto natural y
consecuente, el inicio de la etapa liquidatoria.

La causal de disolución general prevista para todas las personas jurídicas privadas en el artículo 163, inciso g -la
reducción a uno del número de miembros-, es reemplazada por la causal específica aplicable a las asociaciones
civiles y prevista en el artículo 183, es decir, no poder contar la entidad con un número suficiente de asociados
para cubrir los cargos directivos y de fiscalización, titulares y suplentes, solución que pudo reducirse a cubrir
solamente los cargos titulares ya que, en ciertas ocasiones, la designación de los cargos suplentes puede quedar
diferida temporariamente, sin afectación sustancial del funcionamiento orgánico.

El Código dispone que la liquidación estará a cargo de un liquidador designado en el estatuto o bien por la
asamblea de asociados, excepto supuestos en los cuales la designación sea efectuada por autoridad judicial o de
contralor estatal, y también reglamenta la forma de su designación y el procedimiento de la liquidación del
patrimonio social (art. 185). La liquidación generalmente está a cargo del mismo órgano de administración o bien
de alguno de sus miembros, aunque nada impide que se designe a un tercero.
La liquidación comporta un procedimiento en el cual el liquidador deberá proceder a la cancelación del pasivo y
cobrar los créditos incorporando al patrimonio de la entidad las sumas resultantes, bajo el control del órgano de
fiscalización interna.

Si esta etapa se extiende, el liquidador deberá informar a la asamblea de asociados el estado de la liquidación, al
igual que a la autoridad de contralor. A su finalización el liquidador deberá presentar el balance
final de liquidación, el que deberá ser aprobado por los asociados, y el remanente o haber liquidatorio deberá
entregarse en concepto de donación a la entidad beneficiaria.

Respecto al destino de los bienes, las normas del Código aplicables plantean interrogantes ya que, por una parte,
el artículo 170, inciso n, dispone que el acto constitutivo debe prever "el destino de los bienes después de la
liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que
esté domiciliada en la República" y luego, el artículo 185 prevé que a falta de destino específico "en el estatuto [...]
el remanente debe destinarse a otra asociación civil domiciliada en la República de objeto igual o similar a la
liquidada".
Es decir, no se aclara si pueden donarse los bienes a una entidad que desarrolle un objeto parcialmente lucrativo
y tampoco si pueden donarse a entidades donatarias que tengan un objeto de "interés general" (art. 168). De
cualquier forma, corresponde interpretar la viabilidad de las donaciones en tales supuestos [73].
En materia de fundaciones, el artículo 217 dispone a su vez, que "el remanente de los bienes debe destinarse a
una entidad de carácter público o a una persona jurídica de carácter privado cuyo objeto sea de utilidad pública o
de bien común, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República..."
Esta diversidad de conceptos que se emplean para definir a los entes receptores de las donaciones por
distribución del haber liquidatorio, más aún cuando se emplean vocablos que el propio Código no recepta (v. gr.,
objeto de "utilidad pública") como así también la existencia de supuestos cuya solución no se contempla, amerita
la necesidad de establecer interpretaciones y criterios uniformes que eviten equívocos, sumado ello a la
intervención ulterior, en muchos casos, de la autoridad en materia impositiva [74].

13. Reorganización de asociaciones. Transformación, fusión y escisión

El Código admite que las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse "en los casos previstos
por este Código o por la ley especial" (art. 162), lo cual remite a la normativa específica para discernir si la figura
es aplicable o no a esa persona jurídica.

En el caso de las asociaciones civiles, el artículo 183 (causales de disolución) remite al régimen general previsto
en el artículo 163, disponiendo éste en el inciso f, como causales de disolución la fusión y la escisión, por lo cual
cabe su aplicación.

En cambio, sobre la transformación nada se dispone, sin perjuicio de lo cual cabe efectuar una interpretación
extensiva del artículo 162 y, por lo tanto, admitir su aplicación, más aún cuando no existe norma que
expresamente lo prohíba. Ello, sin perjuicio del análisis que deberá efectuarse en cada caso, atento a la naturaleza
de las personas jurídicas y las especiales situaciones que pueden hallarse comprendidas en el proceso de
transformación.
Distinto es el caso en el cual existe una norma imperativa prohibitiva, como el artículo 6° de la Ley 20.337 de
Cooperativas [75], cuyo contenido actual por otra parte, ameritaría un nuevo y actualizado análisis [76].

14. Autorización estatal y control permanente

Las asociaciones requieren autorización estatal para funcionar y quedan sujetas al contralor permanente de la
"autoridad local o nacional" competente [77].

El Código no se ha apartado del criterio de la "autorización estatal", lo cual supone un control de legalidad,
oportunidad y mérito y una actividad administrativa con fuerte injerencia interna y que se manifiesta no sólo en
el control de legalidad formal del acto constitutivo y documentación complementaria, sino en valoraciones tan
sensibles como las referidas al "interés general" o al "bien común", condicionantes de la autorización para
funcionar como persona jurídica.

Esta intervención del Estado no sólo comprende la actuación del organismo competente en el trámite para
obtener dicha autorización, sino que las entidades quedan sujetas al contralor permanente externo durante su
funcionamiento, disolución y liquidación [78].

15. Aplicación supletoria de normas

El Código dispone que "se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades, en lo pertinente" (art.
186).
La remisión a la Ley General de Sociedades revela una vez más la influencia que ésta ha tenido en el texto de
muchas normas contenidas en el régimen sobre la persona jurídica privada en general y, en especial, sobre las
asociaciones civiles.
Si bien la organización interna de ambas figuras reposa sobre la diferenciación tripartita de funciones, lo que
puede presumir cierta afinidad en su regulación y funcionamiento, no puede soslayarse que la naturaleza, el
objeto y muy especialmente el ideario de sus asociados y la relación corporativa que los vincula, al igual que su
régimen patrimonial, de aportes, distribución de utilidades, destino del remanente liquidatorio, poder
disciplinario, entre otras cuestiones, responde a estructuras jurídicas y funcionales muy distantes.
Por ello, muchas veces, la aplicación analógica de las normas de las sociedades, y especialmente las anónimas, no
ha derivado, precisamente, en soluciones jurídicas idóneas para las entidades civiles. Ello no empecé a señalar
que la remisión al régimen de la ley 19.550 "en lo pertinente" confirma la vigencia del régimen legal y funcional
de las asociaciones constituidas bajo la forma de sociedad (art. 3°, ley 19.550).
Por su parte, el artículo 150, in fine y la remisión que contiene al disponer que las personas jurídicas que se
constituyan en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley de sociedades, no parece una solución adecuada ya
que no contempla las especiales situaciones que pueden originarse en los casos de entidades civiles constituidas
en el extranjero [79].
VII. Las simples asociaciones en el Código

El Código Civil derogado regulaba en el artículo 46 a las simples asociaciones civiles o religiosas, según el fin del
instituto. Les confería la calidad de sujeto de derecho, siempre que la constitución y designación de autoridades
se acreditare por escritura pública o instrumento privado cuya autenticidad debía ser certificada notarialmente.
En caso de que no se cumpliera con dicha formalidad, los fundadores y sus administradores asumían una
responsabilidad solidaria por los actos de la entidad y, supletoriamente, se aplicaban las normas de la sociedad
civil (arts. 1648 y ss., Cód. Civ. derogado) -en especial su régimen de responsabilidad (arts. 1743 y ss.)-, sin
alcanzar tales entidades la autorización estatal para funcionar.
La regulación en el nuevo Código de la simple asociación había generado cierta expectativa por parte de sectores
para los cuales la sencillez en su constitución, y consecuentes menores costos, resultaba primordial para acceder
al régimen legal formal y, por ende, a mejorar el acceso a subsidios, donaciones, apoyo estatal y fomento para el
cumplimiento de sus objetivos, en general de fuerte impacto social.
Sin embargo, la nueva regulación (Capítulo 2, de la Sección 2ª, arts. 187 a 192) sujeta a estas entidades al régimen
de las asociaciones civiles en cuanto a su acto constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de
fiscalización y funcionamiento, de modo que instala un modelo más cercano al de una "miniasociación" que al de
un régimen básico y autónomo, menos oneroso en su instrumentación y más accesible para aquellas entidades
que, por diversas razones, no pueden alcanzar la autorización estatal [80].
De cualquier forma, la experiencia práctica en la aplicación y empleo de esta nueva figura revelará las ventajas o
desventajas de su regulación normativa, a cuyo efecto, también será importante la consideración y eventual
dictado de normas reglamentarias, por parte de los organismos de contralor de las personas jurídicas y con
competencia fiscal.
El Código dispone que el acto constitutivo deberá ser otorgado "por instrumento público o por instrumento
privado con firma certificada por escribano público" (art. 187). El mismo artículo establece que al nombre debe
agregársele antepuesto o pospuesto, el aditamento "simple asociación" o "asociación simple" y comienza su
existencia como persona jurídica a partir de la fecha de su constitución (art. 189), al igual que la asociación civil,
aunque ésta recién podrá funcionar como persona jurídica bajo la forma de asociación civil, luego de la
inscripción registral y, en relación al objeto, dada la norma de reenvío del artículo 187, éste deberá cumplir con
todos los requisitos exigibles a la asociación civil.
Las simples asociaciones estructuran su régimen orgánico interno sobre la existencia de tres órganos que
cumplen las funciones de administración, gobierno y fiscalización.
Respecto a los dos primeros, le son aplicables las normas sobre asociaciones civiles, mientras que en relación a la
función de fiscalización, se permite prescindir del órgano de fiscalización si se tratare de entidades con menos de
veinte socios. En cambio, impone su obligatoriedad si la entidad tuviere veinte o más socios, lo cual, en ciertas
hipótesis, puede resultar excesivo. Si se prescinde del órgano, todo miembro, aun excluido de la gestión, tiene
derecho a informarse sobre el estado de los asuntos y de consultar sus libros y registros, teniéndose por nula la
cláusula en contrario (art. 190). Respecto a las condiciones para ejercer la función, le son aplicables las
disposiciones sobre asociaciones civiles.
Un tema de singular relevancia para estas entidades es el régimen de responsabilidad que organiza el Código ya
que, bajo el epígrafe de Insolvencia, el artículo 191 dispone la responsabilidad solidaria con la asociación para el
administrador y para todo miembro que administra "de hecho", "en caso de insuficiencia de los bienes de la
asociación simple", locución imprecisa que plantea dudas sobre el supuesto generador de dicha responsabilidad y
que desalentará la constitución de estas entidades [81]. Agrega la norma que los bienes personales del
administrador o todo miembro administrador de hecho no pueden ser afectados al pago de las deudas de la
simple asociación, sino después de haber satisfecho a sus acreedores individuales.
En cambio, el fundador o los asociados que no intervinieron en la administración no están obligados por las
deudas sociales, sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas impagas (art. 192).
Lo expuesto revela un orden de prelación en el pago de las deudas de la entidad, en la que prevalecen los
acreedores individuales de cada administrador comprometido en la gestión antes que los acreedores de la entidad
y, en relación a quienes no han tenido participación en la administración, su responsabilidad se limita hasta la
concurrencia de la contribución comprometida o de las cuotas impagas.
Tampoco puede soslayarse que la atribución de personalidad jurídica a las simples asociaciones torna aplicable el
régimen de contabilidad y estados contables que organiza el Código (arts. 320 a 331) y lo impone como obligación
para todas las personas jurídicas privadas, lo cual no se compadece con esta figura, si bien no se soslaya que
pueden ser eximidas de llevar contabilidad por el volumen de su giro (art. 320 in fine), aunque no existe norma
expresa que las exima del cumplimiento de dichas las obligaciones. La RGIGJ N° 7/2015 guarda silencio sobre
este particular, en cambio mantiene el Registro Voluntario de Simples Asociaciones (RVSA) (art. 380), exigiendo
que se adjunten los documentos que acrediten su existencia, con expresa indicación de la capacidad de los
otorgantes, el objeto a cumplir y el domicilio.
VIII. Palabras finales

En las palabras iniciales del doctor Ricardo Luis Lorenzetti se destaca la relevancia que en la actualidad tienen las
asociaciones civiles, afirmación que compartimos.

En efecto, las asociaciones civiles, sus objetivos y su proyección nos revelan una movilización social que traza un
corte horizontal que abarca a todas las realidades sociales y culturales, e involucra a la sociedad civil en su
conjunto y a las causas de interés general, de bien común, sin fines de lucro y con propósitos solidarios.
Por ello, las cuestiones y temas que suscita el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, sobre algunos de los
cuales nos hemos permitido exponer ciertas diferencias, constituyen un desafío que convoca a la interpretación
de sus normas y a su aplicación a la realidad actual y cuyo horizonte está vinculado con entidades que, dentro del
pluralismo y la diversidad, promueven el bienestar general, el desarrollo local, los valores democráticos y la
construcción de una sociedad más justa, inclusiva y solidaria.

1 Introducción al Código Civil y Comercial de la Nación. Ley 26.994, 1ª ed., Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, 2014, p.
12.

2 Estudios sobre el sector sin fines de lucro en Argentina, compilados por Mario M. Roitter e Inés González
 Bombal, Cedes, Buenos Aires, 2000, p. 33.

3 Estudios sobre... cit., ps. 43 y 50.

4 En el año 2002, la senadora (MC) Matilde Seguí presentó un Proyecto de Ley Única sobre Asociaciones
Civiles, y si bien obtuvo media sanción del Senado de la Nación, luego perdió estado parlamentario y, a partir
del año 2010, la Comisión de Legislación General del Senado de la Nación avanzó en el análisis de un nuevo
Proyecto sobre Asociaciones Civiles presentado por la senadora Liliana T. Negre de Alonso (expte. S-1379/11).
El proyecto tuvo despacho favorable de Comisión el 4-11-2011 aunque volvió a la Comisión el 6-2-2012 por
renovación bienal (S/ISP 162/11). Este proyecto tuvo como antecedente el Proyecto de Ley sobre Asociaciones
Civiles elaborado por el autor de este trabajo y en cuya redacción colaboró el Dr. Luis Daniel Crovi.

5 RAGAZZI, Guillermo Enrique, Las asociaciones civiles, simples asociaciones y fundaciones en el Proyecto de
Código, en L. L. 2012-F-866. Esos conceptos fueron reiterados en Las asociaciones civiles y simples
asociaciones, en J. A. 2015-II-10.

6 La doctrina también formuló diversos comentarios críticos expuestos en trabajos publicados, en reuniones
científicas e incluso en las audiencias públicas convocadas por la Comisión Bicameral del Congreso de la
Nación a los que puede accederse a través del sito: ccycn.congreso.gob.ar/ponencias. Entre otros trabajos
pueden citarse, NIEL PUIG, Luis Pedro, Asociaciones civiles, simples asociaciones y fundaciones, en Revista
de Derecho Privado y Comunitario, Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, Nº 2012-3, p. 14. Ponencia del Colegio de
Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Comisión Bicameral (Libro I): Principales observaciones
del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a las regulaciones contenidas en el Proyecto
de Código Civil y Comercial de la Nación vinculada con las ONGs (presentada por Gabriel M. Astarloa, Buenos
Aires, 2012, ccycn.congreso.gob.ar/ponencias). ASTAR-LOA, Gabriel M., En deuda con las ONG, en La
Nación, del 9-10-2012; PRINS, Arturo, El tercer sector y el nuevo Código Civil, en La Nación, del 16-11-2012;
GURDULICH, Graciela, Asociaciones y fundaciones en el Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación,
en DJuris91, del 21-4-2014; GERBAUDO, Tomás, Aso-ciaciones civiles, publicación de la Asociación Rosarina
de Deportes Amateurs, del 13-9-2013; CALCAGNO, Luis, ponencia Comisión Bicameral (Libro I): Apuntes crí-
ticos sobre el proyecto de reforma del Código Civil en materia de asociativismo, Buenos Aires, 2012,
ccycn.congreso.gob.ar/ponencias; NAVARRO FLORIA, Juan G., Las asociaciones civiles, en Análisis del
Proyecto de nuevo Código Civil y Comercial, El Derecho, Buenos Aires, 2012.

7 De allí que le asiste razón a Arturo Prins, cuando expresa con elocuencia: "Estudioso de los conflictos, el
jurista Remo Entelman decía que ellos surgen cuando excluimos al otro negándole valor, deslegitimándolo.
Ocurrió con la reforma del Código Civil: fundaciones y asociaciones civiles fueron excluidas de la elaboración
de normas que les atañen. La exclusión tiene antecedentes. En 2002, el Foro Social para la Transparencia
propuso una reforma política, las Leyes de Mayo, como alternativa al 'que se vayan todos': nunca fue
considerada. Otras instituciones presentaron estudios para resolver el problema de la deuda pública: no se
tuvieron en cuenta. La fundación Pro Vivienda Social instaló gas natural a 14.000 familias de bajos recursos,
pese a la oposición de políticos: hoy más de tres millones de familias siguen sin gas. La Fundación Metas Siglo
XXI diseñó una red nacional de autopistas para evitar muertes y desarrollar la economía: el proyecto duerme
en el Parlamento" (PRINS, El tercer sector... cit.). En igual sentido, ponencia del Colegio de Abogados de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires cit.: "No ha existido durante la redacción del anteproyecto un proceso de
diálogo y consulta abierta con las organizaciones más representativas de la sociedad civil". Y ello mismo se
reitera con los proyectos que existen en el Congreso de la Nación sobre una ley nacional de mecenazgo, cuya
experiencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de la ley 2264, ha sido positiva.

8 Ponencia del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cit.

9 El rol social que cumplen las asociaciones y fundaciones es ampliamente reconocido. Así, se ha dicho que las
asociaciones y fundaciones desempeñan actualmente en el seno de los países de la Unión Europea un papel de
máximo relieve al menos por dos tipos de razones. En primer lugar, como han puesto de manifiesto los
propios órganos comunitarios, por su importancia económica en sectores como la salud y los servicios del
Estado del Bienestar, los deportes, la cultura, la salvaguarda del medio ambiente, los derechos humanos, la
ayuda al desarrollo, los derechos de los consumidores, o la investigación y el desarrollo. En segundo lugar, por
actuar como importante mecanismo de integración de los ciudadanos de la Unión en la economía y en la vida
 civil (GARCÍA RUBIO, María Paz, Persona jurídica sin ánimo de lucro, en Derecho Privado europeo, Colex,
Madrid, 2003, p. 262).

10 Sobre el derecho de asociarse con fines útiles y la noción de bien común, cabe remitirse a lo resuelto por la
CSJN en los autos "Asociación Lucha por la Identidad Travesti-Transexual c/Inspección General de Justicia",
del 21-11-2006, L. L. 2006-F-730.

11 Sistematización elaborada por Günther Teubner citado en CODERCH, Pablo Salvador (coord.), Asociaciones,
derechos fundamentales y autonomía privada, Cuadernos Civitas, Madrid, 1997, p. 20.

12 La diversidad e impacto social de los propósitos que persiguen estas organizaciones es manifiesto, pues se
trata de cooperadoras de salud y educativas, comedores, bomberos voluntarios, organizaciones de base y
territoriales, juntas vecinales, bibliotecas populares, cámaras empresarias, universidades, academias e,
incluso, aquellas de raigambre constitucional como las asociaciones de consumidores, pueblos originarios,
partidos políticos, gremios, etc., a lo que cabe agregar los fines heterogéneos que desarrollan como entidades
de servicios, religiosas, culturales, educativas, filantrópicas, científicas, de profesionales, sociales, deportivas,
de salud, empresariales, medio ambiente, género, juventud, tercera edad, adicciones, minoridad,
discapacidad, etc.

13 Expresa Marcos de Castro Sanz: "Se precisa asumir la normal convivencia de diversos y distintos actores
sociales y económicos para conseguir una construcción social más integradora, donde el Tercer Sector tiene un
papel importante. Por ello, los Poderes Públicos han de asumir un compromiso contundente que fuerce la
ampliación de 'sillas' en la mesa del diálogo institucional para dar cabida a los diversos actores representativos
que influyen en la cohesión social y creación de riqueza y empleo [...] El Tercer Sector, los hasta ahora
denominados agentes sociales y los poderes públicos han de saber admitir los retos necesarios para que los
motores de creación de riqueza procuren también un mejor reparto de la misma y una eliminación de la
pobreza y la exclusión social" (Relaciones y retos del Tercer Sector y los mercados: la crisis económica y sus
efectos, en Tratado de fundaciones, Aranzadi-Thomson Reuters, Navarra, 2010, p. 1017).

14 Existen antecedentes en América Latina de una participación ciudadana más ampliada. La Constitución del
Estado Plurinacional Boliviano del año 2010, instituye una nueva democracia intercultural basada en la
complementariedad de la democracia directa y participativa, la democracia representativa y la democracia
comunitaria. Por su parte, en la Constitución Política del Estado de Ecuador del año 2008, se pone énfasis
sobre la soberanía popular dando nacimiento a una "democracia asociativa". Empero, se ha señalado, que
estas formas de democracia comunitaria ponen en la mesa de debate el concepto mismo de democracia, pues
para los defensores de la democracia representativa esta forma comunitaria produce riesgos para ésta (COL-
PARI, Otto, La nueva participación ciudadana en Ecuador y Bolivia ¿Resultados de la lucha del movimiento
indígena-campesino?, en Revista crítica de Ciencias Sociales y Jurídicas, número especial América Latina,
Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales de Ecuador, 2011).

15 CAYO PÉREZ BUENO, Luis, La ciudadanía organizada como actor político directo: democracia participativa y
diálogo civil, en Tratado de fundaciones cit., p. 986.

16 Si bien generalmente estas manifestaciones se orientan hacia reclamos a las autoridades públicas sobre
materias sensibles a la ciudadanía (inseguridad, educación, salud, corrupción, inflación, etc.), en ocasiones la
ciudadanía se expresa para la preservación de ciertos valores, como la justicia, la igualdad o la libertad (ver
Ciudadanía política. Voz y participación ciudadana en América Latina, Siglo XXII, Buenos Aires, 2014, p. 103;
también RUIZ, Violeta, Organizaciones comunitarias y gestión asociada, Paidós, Buenos Aires, 2007, p. 93).

17 Reglamentada por la ley 24.747.

18 Reglamentada por la ley 25.432 reformada por la ley 26.774.

19 Ejemplo de ello lo representa la iniciativa "jubilemos los privilegios" fundada en la derogación de las
jubilaciones de privilegio, luego ley 25.668 parcialmente vetada por el PEN y la iniciativa "hambre más
 urgente" que derivó en la sanción del Programa de Nutrición y Alimentación Nacional (ley 25.724), entre otras
de igual repercusión social. Sin embargo, estrictamente ajustado al procedimiento y cumplimiento de los
requisitos que impone la ley y su reglamentación, el único expediente presentado conforme al art. 39, CN, que
tuvo tratamiento parlamentario es el Proyecto del año 1998 referido a los derechos de los trabajadores, el que
luego de ser considerado con otros expedientes relacionados a emergencia ocupacional, educativa, sanitaria y
social y de emergencia previsional, respectivamente, fue rechazado por no cumplir con los requisitos
necesarios (fuente: Secretaria Parlamentaria de la Dirección de Información Parlamentaria de la Cámara de
Diputados de la Nación).

20 RUIZ, ob. cit., p. 18.

21 Una modalidad asociativa de reciente creación ha sido instituida por la ley 27.098, según la cual se crea un
nuevo régimen de promoción de los clubes de barrio y de pueblo, destinado a la generación de inclusión social
e integración colectiva con el fin de fortalecer su rol comunitario y social.

22 En el ámbito de la Inspección General de Justicia, se han registrado desde el año 2000 el siguiente número de
asociaciones civiles: 2000: 495; 2001: 408; 2002: 464; 2003: 472; 2004: 474; 2005: 388; 2006: 355; 2007:
328; 2008: 327; 2009: 301; 2010: 369; 2011: 330; 2012: 238; 2013: 180, y 2014: 303.

23 Enrique S. Petracchi. CSJN, 22-11-91, "Comunidad Homosexual Argentina" (voto en disidencia), L. L. 1991-E-
679.

24 DUPRAT, Diego A. J. y MARCOS, Guillermo A., Sociedades anómalas, informales, atípicas, simples o
residuales, en L. L. del 7-7-2015, sostienen que ello no es óbice para considerar que se trata de personas
jurídicas dado que la enumeración del art. 148 no es taxativa y agregan, entre otros argumentos, que son
alcanzadas por las normas de reenvío del régimen de las simples asociaciones al de asociaciones civiles (art.
188) y la aplicación supletoria de la legislación societaria (art. 186), por cuya razón, le son aplicables las
disposiciones de los arts. 21 y ss. de la LGS. Navarro Floria, en cambio, estima que las únicas a las cuales el
CCyCN les reconoce la calidad de persona jurídica, son las "regulares" y las demás, las constituidas por
instrumento privado, no pueden ser consideradas simples asociaciones (NAVARRO FLORIA, Juan B., Las
personas jurídicas en el nuevo Código Civil y Comercial, en E. D. del 8-6-2015).

25 A ello cabe agregar como sostienen Díez-Picazo y Gullón: para que exista una persona jurídica de tipo
asociativo es necesario, entre otras cosas, que las personas que se unen lo hagan en forma organizada, pues de
lo contrario estaríamos ante un mero conglomerado de personas y, además, bajo la idea de estabilidad o
permanencia que la diferencia de grupos meramente esporádicos (DÍEZ-PICAZO, L. y GU-LLÓN, A., Sistema
de Derecho Civil, Tecnos, Madrid, 2012, vol. 1, p. 521).

26 A este concepto amplio responden dos de los diversos sentidos que el Diccionario de la Real Academia de la
Lengua Española (21ª ed., Espasa Calpe, Madrid) da a la voz "asociación": 1. Acción y efecto de asociar o
asociarse; 2. Conjunto de los asociados para un mismo fin y, en su caso, persona jurídica por ellos formada.
"El sustantivo 'asociación' procede, según Mendizábal Oses, del verbo 'asociar', que su vez proviene del latino
associare y que es el resultado de integrarse la preposición ad (a) al nombre común socius (compañero) para
formar un término compuesto que expresa el recibir por compañero a otro con alguna finalidad, y con él, nos
referimos, por tanto a la acción o efecto de asociarse; vid voz 'asociación', GER, Madrid, 1971" (DE SALAS
MURILLO, Sofía, Las asociaciones sin ánimo de lucro en el Derecho español, 1ª ed., Centro de Estudios
Registrales, Madrid, 1999, p. 37).

27 Luis Díez-Picazo, define la asociación como "un conjunto organizado de personas que se unen para alcanzar
un fin común a todas ellas" (Instituciones de Derecho Civil, Madrid, 1995, p. 382). Por su parte, Sofía de Salas
Murillo, la considera como la "pluralidad de personas vinculadas para un fin común" (Las asociaciones... cit.,
p. 37). Páez expresa que "es todo grupo organizado en vista de servir los intereses o los fines comunes de
aquellos que han adherido a la idea en cuya virtud el grupo fue formado" (PÁEZ, Juan L., El Derecho de las
Asociaciones, 2ª ed., Kraft, Buenos Aires, p. 38). Para Halperin y Butty la asociación es "toda unión
voluntaria, duradera y organizada de personas que ponen sus fuerzas en común para lograr un fin
determinado, por lo cual la sociedad es una especie y ambas presuponen la organización" (HALPERIN, Isaac y
BUTTY, Enrique M., Curso de Derecho Comercial, 4ª ed., Depalma, Buenos Aires, 2000, vol. I, p. 356), y, a su
 vez, Crovi expresa que "las asociaciones civiles son personas de existencia ideal que nacen de la unión estable
de un grupo de personas físicas o jurídicas que persiguen la realización de un fin de bien común no lucrativo"
(CROVI, Luis Daniel, Régimen legal de las asociaciones civiles, 1ª ed., LexisNexis, Buenos Aires, 2006, p. 33).
Existen otras definiciones que toman aspectos esenciales de las asociaciones aunque coincidentes en cuanto al
reconocimiento de una pluralidad de personas (quedaría al menos descartada la posibilidad de asociaciones
de un solo miembro) y de una organización para cumplir un fin común que no persigue propósitos lucrativos.
Salvat ha distinguido entre la palabra asociación en sentido amplio que sería "toda agrupación de individuos
creada para perseguir un fin común, comprendiéndose en ella, en este concepto, toda clase de sociedades,
cualquiera sea su forma o su objeto. Pero en un sentido restringido o técnico, la palabra asociación tiene un
significado diferente de sociedad. La asociaciones, en efecto, persiguen un fin exclusivamente ideal, sin
consideración alguna, al menos en principio, del interés particular de los asociados [y] tienen como principal
objeto el bien común" (SALVAT, Raymundo M., Tratado de Derecho Civil argentino. Parte general, 9ª ed.,
Tea, Buenos Aires, t. I, p. 723). En sentido similar, LLAMBÍAS, Jorge J., Código Civil anotado, Abeledo-
Perrot, Buenos Aires, 1978, t. I, p. 80; BOR-DA, Guillermo, Derecho Civil argentino. Parte general, Abeledo-
Perrot, Buenos Aires, Nº 624/639, t. I, entre otros.

28 Si bien su tratamiento excede ese trabajo, cabe señalar que se ha criticado la definición del art. 141 y la
recepción de la doctrina del ultra vires. En este sentido, URBANEJA, Marcelo Eduardo, El objeto y la
capacidad de las sociedades comerciales en el Proyecto de Código Civil y Comercial de 2012, en E. D. 254-684,
ha sostenido que debe descartarse "toda inferencia como la insinuada aun para las personas jurídicas que no
sean sociedades comerciales", y de igual forma en las Conclusiones del XVII Congreso Nacional de Derecho
Registral, Vicente López-Buenos Aires, 2013, se sostuvo: "la innovación propugnada por el art. 141 del
Proyecto de Código Civil y Comercial de 2012, en cuanto establece que las personas jurídicas tienen capacidad
'para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación' es disvaliosa y asistemática. Disvaliosa por
cuanto la dubitable contundencia de su texto puede brindar argumentos a la perimida tesis según la cual 'el
objeto es la medida de la capacidad' y asistemática por cuanto deja subsistentes diversos artículos del decreto-
ley 19.550/72 ('Ley General de Sociedades' según el Proyecto) que contrastan con la directiva aparentemente
brindada por el citado art. 141". Por su parte Etcheverry ha sostenido que la definición legal "peca por antigua
y defectuosa: son personas todos los entes [...] ¿Qué son jurídicamente los entes? ¿Por qué razón se utiliza,
aún, en el siglo veintiuno esta horrible palabra?", y agrega "las personas jurídicas no son entes, ni son
personas, sino construcciones, órdenes, sistemas jurídicos que permiten ciertos efectos, partiendo de una
colectividad organizada de personas organizadas" (ETCHEVERRY, Raúl A., El nuevo Código Civil y Comercial
de la Nación, en Revista del Derecho Comercial, 2014-B, p. 521). Por su parte, desde otra perspectiva, se ha
dicho que el "objeto y los fines de la persona jurídica constituyen el motivo y límite de su subjetividad jurídica
(la aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones), con lo que se pone de relieve el carácter
instrumental de la persona jurídica" (ROITMAN, Horacio; AGUIRRE, Hugo y CHIAVASSA, Eduardo, Las
personas jurídicas privadas en el Código Civil y Comercial argentino y las sociedades, en Revista de Derecho
Privado y Comunitario, 2015, Número Extraordinario, Claves del Código Civil y Comercial, Rubinzal-Culzoni,
Santa Fe, p. 239).

29 FERRARA, Francisco, Teoría de las personas jurídicas, 2ª ed., Comares, Granada, p. 268, quien agrega que "el
hombre es siempre el punto central del derecho y el derecho sólo existe para ordenar relaciones humanas. Por
esto, toda institución jurídica debe tener siempre como causa inmediata o remota el interés de los hombres, y
a este principio no escapa la institución de la personalidad. El orden jurídico es, ciertamente, árbitro de
conectar derechos y obligaciones a seres que no son hombres; pero el fin de este procedimiento es siempre
favorecer y realizar intereses humanos; la personalidad no puede ser más que una forma de llegar más
adecuadamente a la realización de los fines sociales" (p. 249).

30 La Resolución General de la IGJ Nº 7/2015 (en adelante RGIGJ Nº 7/2015) adopta este criterio, separando el
acta constitutiva del estatuto y en su art. 352 detalla los datos que debe contener aquélla, disponiendo el inc.
h, que en dicha acta deben aprobarse los estatutos y "el texto de los mismos puede formar parte del acta o
suscribirse por separado..." Igual criterio adopta la Disposición de la Dirección General de Personas Jurídicas
de la Provincia de Buenos Aires Nº 45/2015 (en adelante DDGPJBs.As. Nº 45/2015), arts. 91 y 92. Resulta
interesante consignar que la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza a través de la
Resolución Nº 2300/2015 (en adelante RDPJM Nº 2300/2015) exige que "previo a realizar la constitución de
una asociación civil o fundación, los interesados, deberá realizar trámite-preconstitutivo, solicitando por
escrito al Área de Entidades intermedias, el dictado de cursos de capacitación [...] el que tendrá carácter
obligatorio para el 80% de los futuros asociados inscriptos", el cual será obligatorio para iniciar el trámite de
 autorización.

31 DE SALAS MURILLO, ob. cit., p. 502. Este concepto está receptado en la Resolución IGJ Nº 1275 del 7-11-
2000 (expte. C Nº 26921/3511190/953) y Resolución IGJ Nº 628 del 22-7-2002 (expte. C 32.160 y
otros/1520370), entre otros (ver Suplemento IGJ, La Ley, Año III, Nº 3, p. 8).

32 La Resolución de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Entre Ríos Nº 150/2015

(en adelante RDIPJE.Ríos Nº 150/2015), exige el doble del total de miembros de la comisión directiva y
órgano de fiscalización. La RDPJMendoza exige siete asociados y la RGIGJ Nº 7/2015, art. 360,1, adopta el
criterio del CCyCN.

33 OTAMENDI, Jorge, Requisitos del nombre de una persona jurídica en el Código Civil y Comercial. Caos en la
aprobación de nombres sociales, en L. L. del 7-5-2015. Agrega el autor sobre el nombre de fantasía "es
imposible entender a qué se refiere esto. ¿Nombres de que? [...] Otras formas de referencia a bienes o
servicios. Otra imprecisión llamativa ¿Qué es esto? [...] No veo cómo puede hacerse una comparación entre un
nombre social y estas referencias".

34 Sobre este particular, cabe remitirse a la RGIGJ Nº 7/2015, arts. 362/368; DDGPJBs.As. Nº 45/2015, arts.
78/86, entre otras.

35 RGIGJ Nº 7/2015, art. 352,3, f), DDGPJBs.As, Nº 45/2015, art. 87, entre otras.

36 RGIGJ Nº 7/2015, art. 352,3, g), dispone que puede fijarse un plazo de duración determinado o la duración a
perpetuidad.

37 RGIGJ Nº 7/2015, art. 352,4, dispone un monto de patrimonio que no debe ser inferior a $ 1.000, salvo para
aquellas entidades cuyo objeto se relacione con situaciones vinculadas a la pobreza o vulnerabilidad, en cuyo
caso se exige como mínimo $ 200. Igual criterio sobre el monto mínimo ha seguido la RDIPJE.Ríos Nº
150/2015. En cambio, la DDGPJBs.As. Nº 45/2015 no exige un patrimonio mínimo disponiendo que debe ser
acorde a los objetivos sociales. Tampoco exige un patrimonio mínimo la DPJMendoza.

38 La RGIGJ Nº 7/2015, art. 432, 8), exige, para ejercer los cargos en la comisión directiva, que los asociados
miembros gocen de derechos políticos.

39 Ver Asociaciones civiles... cit., p. 866, que luego reiteramos al sancionarse el CCyCN y exigir el art. 169
"instrumento público" (Las asociaciones civiles y simples asociaciones cit., p. 3).

40 En relación a la forma del instrumento requerido para las asociaciones civiles que requieran la autorización
para funcionar, los organismos de fiscalización de las personas jurídicas han adoptado diferentes criterios.
Mientras la IGJ, apartándose del texto legal, adoptó el criterio de mayor rigurosidad y exige que el acto
constitutivo se extienda en "escritura pública" (RGIGJ Nº 7/2015, art. 352, 3), la Dirección Provincial de
Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (Disposición Nº 45/2015, art. 91, inc. b), al igual que su
par de la Provincia de Mendoza (Resolución Nº 2300/ 2015, art. 15), exigen "instrumento público", lo cual
condice con la norma del CCyCN y con la naturaleza de estas entidades. En igual sentido, la RDIPJERíos Nº
150/2015 y criterio de la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Santa Fe. El requisito de la
"escritura pública" no sólo genera dudas sobre su fundamento legal, sino que generará mayores costos que
privarán a muchas entidades de alcanzar la autorización estatal para funcionar como asociaciones civiles. Por
otra parte, el criterio adoptado por la IGJ no concuerda con los objetivos que persigue la citada Resolución
General en relación a estas organizaciones y que son expuestos en su art. 2º, inc. 2º: "fomentar la
asociatividad de las personas humanas para perseguir fines de bien común, sea mediante asociaciones civiles
y/o fundaciones", ni tampoco se aprecia que con dicha exigencia se alcance mayor seguridad jurídica, toda vez
que la presentación de dicho documento en instrumento privado, como ha sucedido bajo el régimen legal
anterior, no suscitó planteo alguno sobre su legitimidad. Por ello, es de esperar que esta exigencia sea
modificada.
41 RAGAZZI, Las asociaciones civiles... cit., p. 836, y Las asociaciones civiles y simples asociaciones cit., p. 3.
Además, la opinión expuesta en la ponencia del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
cit., en la que se sostuvo que "En cuanto a su autorización y registro, en el proyectado art. 169 se establece que
estas asociaciones serán autorizadas y luego inscriptas en un registro, lo cual parece implicar una suerte de
doble trámite que no tiene en verdad justificación, y que además supone una diferencia con lo que ocurre en el
caso de las fundaciones que poseen una sola instancia de aprobación estatal". En igual sentido, CALCAGNO,
Luis, ponencia Comisión Bicameral (Libro I): Apuntes críticos sobre el Proyecto de reforma del Código Civil
en materia de asociativismo, Buenos Aires, 2012, ccycn.congreso.gob.ar/ponencias.

42 No se soslaya que la organización de tales registros es de competencia local y hubiese sido conveniente que el
Código, como legislación sustantiva, previera su existencia, tal como lo regulaba el Proyecto de Código Civil
Unificado con el Código de Comercio (1998) bajo la denominación de Registro Público de Actividades
Especiales (arts. 297 al 301), sin olvidar, como fuente primigenia, los derogados arts. 34 y 36 del Código de
Comercio, aunque en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la IGJ ha dispuesto asumir tales funciones,
disponiendo en un solo acto la autorización y ordenando al mismo tiempo su inscripción registral (RGIGJ Nº
7/2015, art. 372). Sin perjuicio de estos comentarios, NIEL PUIG, Luis, Personas jurídicas privadas, Rubinzal-
Culzoni, Santa Fe, 2014, p. 98, sostiene que la asociación se inscribirá ante el Registro de Asociaciones Civiles,
creado al efecto y bajo la dependencia de la autoridad de contralor de personas jurídicas.

43 En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la IGJ resolvió la cuestión de la competencia registral a
través del dictado de la Resolución General Nº 7/2015, art. 35, que en lo pertinente dispuso que "las
inscripciones en el Registro Público asignadas a la Inspección General de Justicia en virtud del Código Civil y
Comercial de la Nación y sus leyes complementarias Nº 21.768, 22.280, 22.315 y 22.316 se rigen por las
disposiciones de este Título, sin perjuicio de lo establecido para supuestos particulares por las presentes
Normas", solución eminentemente práctica, ante la ausencia de una norma de fondo -como el art. 34, del
Código de Comercio- o una ley especial complementaria al CCyCN que hasta la fecha no se ha dictado. Por
otra parte y asumiendo las funciones registrales derivadas del Registro Público, el organismo, en la misma
citada Resolución General, dispuso que "la resolución que otorgue la autorización para funcionar como
persona jurídica ordenará la inscripción en el Registro Público" (art. 372), por lo cual no sólo ha interpretado
que el Registro Público al cual alude el art. 169 es el Registro ex de Comercio, sino que en ejercicio de tales
funciones ordenará la inscripción registral de las asociaciones en el Registro Público que la IGJ tiene a su
cargo (ley 22.315, art. 4º, a). Asimismo, la Dirección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos
Aires ha dictado la Disposición Nº 45/2015 en similar sentido.

44 Existen avances concretos para la implementación y puesta en funcionamiento del Registro Nacional de
Sociedades por Acciones.

45 La RGIGJ Nº 7/2015, art. 460, in fine, exige la acreditación de la "publicación" (art. 184, CCyCN) que, cabe
interpretar, deberá realizarse en el Boletín Oficial.

46 Navarro Floria sostiene que "con el objeto hay una inversión de la regla actual en el modo de expresarla. Ya no
se exige que tengan un fin de bien común sino un fin «no contrario al interés general o al bien común...»" y
agrega "la interpretación que parece seguirse de esa redacción es que la contradicción del fin de la asociación
con determinados principios religiosos o culturales, por ejemplo, aunque fuesen los tradicionales o
mayoritarios, no sería motivo suficiente para negar la autorización" (Las personas jurídicas en el nuevo Código
Civil y Comercial cit.). Cabe concordar con esta conclusión ya que de la doctrina del fallo "ALITT" surge
palmariamente esta interpretación. En las XXII Jornadas Nacionales de Derecho Civil se sostuvo que "el
objeto de bien común debe necesariamente responder a pautas cuya ponderación última queda librada al
prudente arbitrio judicial".

47 GUIÑAZÚ, María M., Asociaciones civiles: algunos aspectos relevantes de la reforma del Código Civil y
Comercial de la Nación y la regulación en la Provincia de Mendoza, en L. L. Gran Cuyo 2015 (mayo), p. 308.

48 Asimismo, el empleo de diversas expresiones para identificar el objeto de estas entidades revela cierto grado
de imprecisión. Por una parte, en los Fundamentos del Anteproyecto (Lib. I, Tít. II, Cap. 2) se expresa que las
asociaciones se constituyen con un objeto de "interés y utilidad general", expresiones éstas que no recoge el
Código. A ello se agrega que el art. 170, inc. n, referido a los datos que debe contener el acto constitutivo,
 requiere que se prevea el destino de los bienes después de la liquidación "pudiendo atribuirlos a una entidad
de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República", sin
mención alguna de aquellas entidades que tengan un objeto de "interés general" al cual alude el art. 168 en
consideración. Aun más, el art. 217 en materia de fundaciones expresa que en caso de disolución "el
remanente de los bienes debe destinarse a una entidad de carácter público o a una persona jurídica de carácter
privado cuyo objeto sea de utilidad pública -expresión ésta que resulta inapropiada- o de bien común, que no
tenga fin de lucro...", todo lo cual revela un confuso empleo de expresiones relacionadas con el objeto que
demandará un esfuerzo de interpretación al tiempo de su identificación en el estatuto, sin perjuicio de los
criterios que sobre el particular expongan los organismos de contralor competentes.

49 CSJN, 21-11-2006, "Asociación Lucha por la Identidad Travesti-Transexual c/Inspección General de Justicia",
L. L. 2006-F-730. Agregó la Corte Suprema que el "bien común" "no es una abstracción independiente de las
personas o un espíritu colectivo diferente de éstas y menos aún lo que la mayoría considere 'común' exclu-
yendo a las minorías, sino que simple y sencillamente es el bien de todas las personas, las que suelen
agruparse según intereses dispares, contando con que toda sociedad contemporánea es necesariamente plural,
esto es, compuesta por personas con diferentes preferencias, visiones del mundo, intereses, proyectos, ideas,
etc. La Corte Interamericana de Derechos Humanos (Pacto de San José de Costa Rica aprobado por ley
23.054) en su opinión consultiva OC-6/86 del 9-5-86, consideró que el bien común debe interpretarse como
integrante del orden público de los estados democráticos, y que es posible entenderlo como un concepto
referente a las condiciones de la vida social que permite a los integrantes de la comunidad alcanzar el mayor
grado de desarrollo personal y la mayor vigencia de valores democráticos. En tal sentido se ponderó como un
imperativo del bien común la organización de la vida social en forma que se fortalezca el funcionamiento de
las instituciones democráticas, preservando y promoviendo la plena realización de los derechos de la persona
humana (v. puntos 30 y 31 público)".

50 PÁEZ, ob. cit., p. 515, quien agrega "Pero este interés general no debe ser interpretado restrictivamente
porque ello conducirá a obstaculizar el desarrollo de instituciones útiles que al Estado interesa estimular".

51 Esta visión sobre el bien común recrea la idea de su relación con valores educativos, culturales y sociales que
aprecia y sostiene la sociedad en un contexto histórico determinado. La historia reciente revela que el criterio
del fallo de la Corte Suprema recaído en el caso "Comunidad Homosexual Argentina" (CSJN, 22-11-91, L. L.
1991-E-679) que influyó durante más de una década en las resoluciones de la IGJ y que receptó la Resolución
IGJ Nº 7/2005 (art. 364) -actualmente derogada- expresaba una noción que consideraba el objeto de bien
común como aquel que contribuía al bien de la comunidad en general o a las mejores condiciones de la vida
social, en contraposición al bien individual de un grupo determinado de personas, es decir un objeto que
transmita un "beneficio socialmente útil". Durante ese período, el organismo dictó diversas resoluciones, entre
las que se destaca la Resolución IGJ Nº 541 del 28-6-2002 (Suplemento IGJ, La Ley, Año III, Nº 3, p. 6) por la
cual denegó la autorización para funcionar a la "Asociación Argentina de Swingers" por considerar que su
objeto no se correspondía con la exigencia del "bien común" requerida por el art. 33, 2ª parte, 1º, Cód. Civ.,
resolución confirmada por la sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil (L. L. 2003-C-642) que
suscito, a la sazón, un interesante debate. En el año 2006, la CSJN dictó el fallo "ALITT" y en el año 2010 se
sancionó la ley 26.618 que admitió el matrimonio igualitario. Estos antecedentes fueron confirmando un
cambio interpretativo sobre la noción, y cabe recordar la incorporación al CCyCN de la admisión del
matrimonio de personas del mismo sexo (art. 402) y el reemplazo del deber legal de fidelidad y, por ende, de
su violación como causal de divorcio, por el deber moral de fidelidad (art. 431).

52 Navarro Floria sostiene que al erigirse como pauta suprema y única el "respeto a la diversidad", será muy
difícil que se repitan decisiones administrativas o judiciales como las que en su momento vedaron la
aprobación de asociaciones que promovían la homosexualidad o la "cultura swinger" por contrarias al bien
común (Las personas jurídicas... cit.)

53 Resolución General Nº 7/2015. "Interés general. Bien común. Art. 373 - En cuanto a la consideración del
interés general en las asociaciones civiles, se interpretará dentro del respeto a las diversas identidades,
creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no
vulneren los valores constitucionales conforme lo establecido en el artículo 168 del Código Civil y Comercial
de la Nación. En la ponderación de las finalidades de bien común de las entidades se considerarán aquellas
que contribuyan al bien de la comunidad en general o a las mejores condiciones de la vida social, en
contraposición al bien individual o al bien egoísta de un grupo determinado de personas, sin colisionar o
 contrariar las valoraciones sociales imperantes en el momento en que dicha valoración deba ser efectuada. En
las fundaciones, el bien común debe exteriorizarse y proyectarse hacia la comunidad en su conjunto y
expresarse, a través del objeto de las entidades, en finalidades coincidentes con las que el Estado jerarquiza
como propias. Las actividades a realizar deberán incidir en forma directa sobre el bien común". Por su parte,
la DDGPJBs.As. Nº 45/2015, art. 94, dispone en relación al objeto que "debe tenerse en consideración lo
dispuesto por el artículo 168 del Código Civil y Comercial de la Nación y las siguientes pautas: a) Deberá estar
dirigido al bien común y al interés general; b) Consignarse en forma precisa y determinada cada una de las
actividades; c) No redactarse en forma narrativa, ni contener declaraciones de principios".

54 En igual sentido de la crítica: "La norma proyectada establece que la asociación civil 'no puede perseguir el
lucro como fin principal', lo que parece implicar que sí podría tal vez hacerlo como finalidad secundaria o
accesoria, lo cual debería claramente descartarse conforme a los más sanos principios doctrinarios y
jurisprudenciales vigentes en la materia" (ponencia del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires cit., y ASTARLOA, En deuda con las ONGs cit.). A ello se agrega que "el modo de redactar deja la
duda acerca de si la asociación podría perseguir el lucro como fin secundario (no principal)" (NAVARRO
FLORIA, Las personas jurídicas... cit.).

55 Sin perjuicio de ello, se observa una tendencia en el Derecho Comparado de ampliar el objeto a realización de
actividades mercantiles, especialmente en materia de fundaciones. María M. Guiñazú, sostiene que "no debe
confundirse el bien común con la exigencia de ausencia de fin lucrativo, siendo este último un requisito
esencialmente fiscal" y agrega "el segundo párrafo del art. 168, CCyC, se ha encargado de diferenciar el bien
común y la ausencia de fin de lucro" (Asociaciones civiles... cit.).

56 La norma ha sido objeto de reglamentación. La RGIGJ Nº 7/2015 ha previsto especialmente que será causal
para denegar la autorización para funcionar "...que la entidad persiga directa o indirectamente finalidades
lucrativas o tienda a reportar ventajas económicas para el fundador, los asociados o los integrantes de los
órganos de administración y/o fiscalización", de lo que se infiere que sólo admitirá que el objeto de las
asociaciones sea (totalmente) sin fines de lucro, no aceptando que éste, aunque no de manera principal, sea
lucrativo, contrario a lo establecido en el art. 168, CCyCN. Por su parte, la DDGPJBs.As. Nº 45/2015, además
de las previsiones que el art. 94 de la normativa reglamentaria contiene sobre el "interés general" o el "bien
común", en relación al objeto lucrativo dispone que "d) Las acciones a desarrollarse no pueden exceder el
marco de una asociación civil sin fines de lucro, por ello no se admitirán incluirse actividades comerciales,
gremiales, mutuales o cooperativas; e) Las actividades que se enumeren deben encuadrarse dentro de los fines
de la institución; f) No pueden perseguir el lucro como fin principal ni tener por objeto la obtención de
ganancias económicas a ser distribuidas entre sus socios o terceros (Lucro Subjetivo). Lo anterior no implica
que la asociación pueda contar, además de las cuotas sociales, con otros ingresos originados en actividades
lucrativas, de carácter comercial, industrial o de servicios, si dichos ingresos son destinados al cumplimiento
del objeto (Lucro Objetivo)". La enumeración de la norma reglamentaria no es clara ya que luego de ratificar
que los fines de estas entidades son no lucrativos, admite la señalada dualidad (objeto principal y objeto no
principal), aunque el último párrafo claramente recepta la distinción entre objeto y actividades o medios para
su cumplimiento, lo cual guarda mayor rigor conceptual y permite mantener el principio de que el objeto de
estas entidades debe ser, en su totalidad, no lucrativo.

57 Resolución IGJ Nº 1580, 4-12-2003, expte. "Club Atlético Boca Juniors, denuncia promovida por Andreoli,
Abel J. y otros".

58 GUIÑAZÚ, ob. cit.

59 Igual criterio reitera la RGIGJ Nº 7/2015, art. 418. Sobre estas previsiones Navarro Viola expresa que "el
legislador muestra una cierta obsesión por el pago de cuotas sociales, al parecer sin permitir que una
asociación se abstenga de imponerlas y cobrarlas. Así prevé que el estatuto puede condicionar la participación
en asambleas a su pago (art. 175), aunque luego impone que la falta de pago priva el derecho a participar
(178), y que la renuncia no exime del deber de pagarlas (art. 179)" (NA-VARRO VIOLA, Las asociaciones
civiles cit.).

60 La IGJ ha dispuesto, en relación a la impugnación de las resoluciones asamblearias, que no considerará

procedente la aplicación analógica del art. 251 de la ley 19.550, debiendo sujetarse en lo pertinente, a lo
 previsto en los arts. 382 a 397, CCyCN, rigiendo el plazo de prescripción de dos años (art. 2562) e igual criterio
se aplicará en caso de impugnaciones de resoluciones de los órganos directivos (RGIGJ Nº 7/2015, art. 431).

61 Ver GREGORINI CLUSELLAS, Eduardo, La potestad disciplinaria de las asociaciones y su contralor judicial,
en L. L. 1990-B-428; CNCiv., sala E, 9-9-80, "Club Atlético River Plate c/Inspección General de Personas
Jurídicas", L. L. 1981A-54; sala M, 7-3-2006, "Montero, Belisario E. c/Club Universitario de Buenos Aires", L.
L. 2006-E-110; sala F, 9-11-2006, "Río del Val, José A. c/Centro Burgalés Aso-ciación Civil", L. L. 2007-D-
607, entre otros.

62 La RGIGJ Nº 7/2015, art. 426, expresamente se refiere a este derecho y dispone: "Los estatutos de las
asociaciones civiles, reglamentarán en forma clara y precisa las facultades disciplinarias de sus órganos
sociales, garantizando en todos los casos el pleno ejercicio del derecho de defensa de sus asociados. En el caso
de aplicación de sanciones por la Comisión Directiva u órgano especializado con facultades al efecto,
estatutariamente establecidas (Tribunal de Disciplina u otros), deberá preverse el recurso de apelación ante la
primera asamblea que se celebre, el cual tendrá efectos suspensivos. La asamblea podrá aplicar sanciones
disciplinarias a los asociados, en única instancia, de así estar previsto en los estatutos".

63 NIEL PUIG, Personas jurídicas... cit., p. 159, sostiene la admisibilidad en forma subsidiaria de su aplicación.

64 Juan G. Navarro Viola, ha sostenido que "en otro atropello reglamentario a la libertad de asociación, se
impone imperativamente que el órgano esté integrado por presidente, secretario y tesorero" (Las asociaciones
civiles cit.). Por su parte, Luis Calcagno sostiene una interesante opinión crítica al expresar que el art. 171
parece un "estatuto al reglamentar el mínimo de miembros que tiene que tener una Comisión Directiva" y
porque "al establecer una estructura orgánica prefijada implica imposibilitar la institucionalización como
persona jurídica de quien no lo tenga; por ejemplo, quien quiera funcionar con carácter de asamblea
permanente y no tener comisión directiva" (exposición pública de su ponencia Apuntes críticos... cit.).

65 Ver Asociaciones civiles, simples asociaciones... cit.

66 La RGIGJ Nº 7/2015, art. 432, 1, dispone que la comisión directiva no podrá estar conformada por asociados
que carezcan de derechos políticos, solución que, tal como lo hemos adelantado, puede privar de la
participación a integrar el órgano a los asociados vitalicios, si el estatuto privare a éstos de dichos derechos.

67 Conf. NIEL PUIG, Personas jurídicas... cit., p. 186.

68 RGIGJ Nº 7/2015, art. 433: "Los miembros del órgano de administración pueden percibir remuneración si
ello no está prohibido por los estatutos sociales, previa conformidad de la Inspección General de Justicia. La
remuneración debe ser fijada prudencialmente por la asamblea de asociados atendiendo al objeto y dimensión
de la entidad como así también a la naturaleza, extensión y dedicación requerida por las tareas de los
directivos en cuanto dicha dedicación impida o limite significativamente la conservación del desempeño de
otras actividades privadas por parte del directivo. La asamblea puede delegar la fijación de la remuneración en
el propio órgano de administración, siempre que establezca con precisión las modalidades y límites a que ello
se sujetará". En cambio, las Direcciones de Inspección de Personas Jurídicas de las Provincias de Entre Ríos
(RDIPJERíos Nº 150/2015) y Santa Fe, no lo admiten.

69 Conf. con este criterio NIEL PUIG, Personas jurídicas... cit., p. 129.

70 La RGIGJ Nº 7/2105, art. 416, dispone que "las asambleas no podrán llevarse a cabo fuera de la jurisdicción
de su sede social sin contar con la previa autorización de la Inspección General de Justicia, la que deberá ser
requerida por el representante legal o autorizado con facultades suficientes, debidamente acreditado
acompañándose copia del acta de convocatoria a la asamblea en cuestión, con expresión suficiente de motivos
y anticipación no inferior a quince (15) días la cual se considerará con criterio restrictivo. Las asambleas
celebradas en infracción podrán ser declaradas irregulares e ineficaces a los efectos administrativos, sin
perjuicio de la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 14 de la Ley Nº 22.315 a los integrantes de
 los órganos de administración y fiscalización".

71 MICKO, Jorge, en Manual de asociaciones y fundaciones, dir. por Pedro M. Gecik, La Ley, Buenos Aires, 2012,
p. 509.

72 "Art. 16 - El Órgano de Fiscalización tendrá las siguientes atribuciones y deberes: a) Controlar

permanentemente los libros y documentación contable, respaldatoria de los asientos volcados, fiscalizando la
administración, comprobando el estado de la caja y la existencia de los fondos, títulos y valores; b) Asistir a las
sesiones de la Comisión Directiva cuando lo estime conveniente, con voz y sin voto, no computándose su
asistencia a los efectos del quórum; c) Verificar el cumplimiento de las leyes, estatutos y reglamentos, en
especial en lo referente a los derechos de los socios y las condiciones en que se otorgan los beneficios sociales;
d) Anualmente, dictaminará sobre la Memoria, Inventario, Balance General y Cuenta de Gastos y Recursos,
presentados por la Comisión Directiva a la Asamblea Ordinaria al cierre del ejercicio; e) Convocar a Asamblea
Ordinaria cuando omitiere hacerlo la Comisión Directiva, previa intimación fehaciente a la misma por el
término de quince días; f) Solicitar la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue necesario,
poniendo los antecedentes que fundamenten su pedido en conocimiento de la Inspección General de Justicia,
cuando se negare a acceder a ello la Comisión Directiva; g) Convocar, dando cuenta al organismo de control, a
Asamblea Extraordinaria, cuando ésta fuera solicitada infructuosamente a la Comisión Directiva por los
asociados, de conformidad con los términos del artículo 22; h) Vigilar las operaciones de liquidación de la
Asociación. El Órgano de Fiscalización cuidará de ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la
regularidad de la administración social". El estatuto "tipo" aprobado por la IPJSFe expresamente dispone que
"ejerce el control institucional y de revisión y fiscalización de las operaciones sociales", dando un marco de
actuación relevante.

73 Tampoco esta distinción la formula la RGIGJ Nº 7/2015.

74 La RGIGJ Nº 7/2015, art. 462, dispone en cambio que el remanente "de fondos y bienes deberán ser
transferidos a una entidad sin fines de lucro, con personería acordada, domiciliada en la República Argentina
y reconocida como exenta de gravámenes por la Administración Federal de Ingresos Públicos, o al Estado
Nacional, Provincial o Municipal o a dependencias u organismos centralizados o descentralizados del mismo"
y agrega que "también podrán destinarse a una entidad cooperativa para cumplir con las finalidades previstas
en el artículo 42, inciso 3º, de la Ley Nº 20.337..."

75 El art. 6º de la ley 20.337, prohíbe la transformación de las cooperativas en sociedades comerciales o

asociaciones civiles, declarando nula toda resolución en contrario.

76 La IGJ admite la transformación de las asociaciones constituidas bajo la forma de sociedad del art. 3º, ley
19.550, en asociaciones civiles, en caso que los estatutos lo prevean, e inversamente; y las asociaciones civiles
podrán transformarse en fundaciones, sujeto a las condiciones de autorización que imponga la IGJ; asimismo,
se autoriza la fusión y escisión de ambas figuras (RGIGJ Nº 7/2015, arts. 438/440). Antes de su dictado, había
aceptado la transformación de una asociación civil en fundación (expte. "Fundación Foro de Líderes
Ambientales", Resolución IGJ Nº 2304, del 23-2-2015).

77 La IGJ ha sostenido que "el ejercicio de la fiscalización, no debe irrumpir en esferas propias de los órganos
sociales y de los asociados y, menos aún, traducirse en un control de mérito sobre las decisiones de aquéllos"
(expte. "Club Atlético San Lorenzo de Almagro", Resolución IGJ Nº 743, 21-8-2002) (Suplemento de la IGJ,
La Ley, del 24-10-2002, Año III, Nº 4, p. 3).

78 Los organismos de contralor de las personas jurídicas disponen normas específicas sobre el cumplimiento de
requisitos referidos al acto de constitución y luego sobre su funcionamiento. En especial, en este último a los
efectos del cumplimento regular de sus estatutos y objetivos propuestos. Ver RGIGJ Nº 7/2015, aplicable a
todas aquellas asociaciones que se constituyan en la ciudad autónoma de Buenos Aires, arts. 352 y ss.; en la
Provincia de Buenos Aires es de aplicación la DGD PJP.Bs.As. Nº 45/2015, arts. 91 y ss. Las funciones y
competencia de los citados organismos deviene de la ley 22.315, art. 10, y del decreto-ley 8671/76, decretos
284/77 y 602/2010, respectivamente.
79 Juan G. Navarro Floria, considera "una norma difícilmente aplicable el art. 150, último párrafo" (Las personas
jurídicas, en Análisis del proyecto... cit.).

80 Se ha dicho que en la nueva normativa "se brinda un estatus legal más definido y flexible a las simples
asociaciones, aun cuando esa regulación seguirá constituyendo un umbral todavía lejano para miles de
organizaciones de base que, por carecer de recursos económicos y administrativos, seguirán condenadas a
actuar en la informalidad" (ponencia del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cit.). A
ello se agrega que "este capítulo cuenta solamente con seis artículos (187 a 192) en los cuales no existe
diferenciación alguna con relación a las asociaciones civiles, lo que implica lisa y llanamente la desaparición
final de esta figura en la práctica cotidiana, ya que su utilización no reportará ventaja ni facilidad alguna"
(CALCAGNO, Apuntes críticos... cit.). Por su parte, Javier R. Prono, ha sostenido que debe revalorizarse el
instrumento de las "simples asociaciones" por cuanto pueden "tener una gran importancia al ser una forma
más del ejercicio del derecho a asociase con fines útiles" (La autonomía de la voluntad y las simples
asociaciones, ponencia presentada en el XII Congreso Argentino de Derecho Societario y VIII Congreso
Iberoamericano de la Empresa, Libro de ponencias, ed. UADE y Cámara de Sociedades Anónimas, Buenos
Aires, 2013, t. I, p. 157).

81 Conf. NAVARRO FLORIA, Las asociaciones civiles cit., quien considera que el régimen de responsabilidad
instituido "resultará desalentador para asumir dichas funciones". Igual preocupación expresa Luis P. Niel
Puig, quien se pregunta "¿quien recurriría a la figura de la simple asociación con un régimen más severo de
responsabilidad ante los beneficios indudables de la asociación civil? Nadie, por el peligro que significa
responder solidariamente y con sus propios bienes" (Asociaciones civiles... cit., p. 35). Lo reitera, en Personas
jurídicas... cit., p. 230.