Fusiones Adquisiciones PwCCO

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Fusiones y
Adquisiciones
en Colombia
PricewaterhouseCoopers Colombia
2 PwC Colombia Doing Deals 2019 |
Prólogo
Hoy en día, las empresas se encuentran inmersas en Así las cosas, esta publicación se soporta en el trabajo
un ambiente desafiante, competitivo y globalizado, en continuo de cinco de nuestras áreas de servicio en la
el que su principal reto es mantener la relevancia en el práctica de M&A. Por eso, en las siguientes páginas
mercado. Por esta razón, las organizaciones recurren haremos un recorrido integral de estos procesos, con
a diferentes estrategias que les permiten potenciar un lenguaje sencillo, pasando por los temas de: (i)
sus capacidades, resaltar lo que las hace únicas, Estrategia, (ii) Estructura de la transacción, (iii) Due
aprovechar las oportunidades, afrontar las amenazas y Diligence, (iv) Documentación de la transacción, y para
mejorar sus debilidades. finalizar (v) Actividades del post-deal.
Una de las estrategias empresariales más recurrentes Los invitamos a conocer más sobre la estrategia,
tanto a nivel global como en el mercado colombiano, Due Diligence y Estructura de las Transacciones en
es el crecimiento inorgánico a partir de fusiones y Colombia y esperamos que puedan explorar junto con
adquisiciones, práctica que ha venido creciendo en nosotros todas las oportunidades que este tipo de
número de transacciones en el país. Aunque hay procesos le pueden ofrecer a sus organizaciones.
gran potencial en esta materia en todas las áreas
de nuestra economía, los sectores relacionados al
turismo y a la agricultura, las empresas familiares y los
emprendimientos, han sido los más impactados por
estas operaciones.
En este contexto, la práctica de M&A (fusiones y

adquisiciones por el nombre en inglés) ha adquirido
una mayor importancia en el país, y a la vez se ha
ido volviendo cada vez más complejo su ejercicio.
Hoy en día, tanto compradores como vendedores
requieren un asesoramiento más integral, que cubra no
sólo aspectos básicos legales, tributarios, laborales,
financieros y regulatorios, sino también que les ayude
a diseñar una estrategia clara que trace el camino
antes, durante y después de la transacción, e incluso
identificar los intereses y las necesidades de todas las
partes involucradas.
PwC ha sido un partícipe activo en este tipo de procesos

tanto a nivel local como internacional, y hemos sido
testigos de la evolución de la práctica de M&A en el país.
En estos últimos años, hemos adquirido un destacable
conocimiento, no solo del mercado, sino también de
las particularidades de los procesos de M&A que se
desarrollan a nivel nacional. Por eso, hemos decidido
plasmar parte de esa experiencia en esta publicación
que, con una visión holística, pretende constituirse
en una guía sobre las etapas y procedimientos que
típicamente son necesarios en Colombia para ejecutar
transacciones exitosas.
Contenido Introducción y perspectiva 04
económica
01 Estrategia 05
Definición 06
Racional
La prima de capacidades del M&A 07
Etapas 08
Casos de éxito 09
02 Estructura de la 10
transacción
Legal 11
La compra del target
La compra de activos
La fusión de sociedades
La escisión de sociedades
La constitución del vehículo
La transferencia de los recursos
Tributaria 20
Inversión o adquisición
Retorno de la inversión
Salida del país
Laboral 22
Sustitución patronal
Terminación de los contratos de
trabajo
03 Due Diligence 25
¿Qué es y para qué sirve? 26
Tipos de Due Diligence 26
Supuestos para la ejecución 28
Due Diligence por tipo de área 28
Due Diligence Legal
Due Diligence Laboral
Due Diligence Tributario
Due Diligence Financiero
y Contable
Due Diligence Comercial
04 Documentos de la 44
transacción
Documentos precontractuales 45
Documentos contractuales 46
05 Servicio de post deal 49

Introducción y conceptos 50
Actividades del post deal 51
¿Por qué desarrollar planes? 52
Retos del post deal 53
Introducción y perspectiva
económica
Los indicadores macroeconómicos en Colombia se Por otro lado, en términos de M&A, la actividad
mantuvieron estables durante el 2018, lo que resultó se ha incrementado considerablemente durante el
en un crecimiento en el PIB real del 2.7 %, superior 2019, principalmente, en los sectores relacionados
al crecimiento del año anterior (1.4 %)1, mientras que con energía, salud y servicios financieros; lo que
para el año en curso se prevé una expectativa similar es, parcialmente, el resultado del retraso de las
del 2.9 % 2. Adicionalmente, la inflación para el año transacciones del 2018, a causa de la incertidumbre del
2018 cerró en 3.18 %, un nivel inferior a lo presentado cambio de gobierno y la reforma tributaria del 2018.
el año anterior con el 4.09 %3. Sin embargo, a junio
del 2019 la tendencia es alcista, con un 3.43 %4, en Asimismo, el incremento en el número de transacciones
comparación con junio del año anterior. podría evidenciar una recuperación de la confianza
de los inversionistas, mediante la exploración en el
Respecto al sistema financiero en Colombia, para el mercado mediano y pequeño, en nuevas empresas de
2019 se espera una recuperación en el crecimiento tecnología (start-up), empresas familiares y la notable
de crédito y del índice COLCAP, después de la actividad en el turismo, agricultura y en la producción
materialización del riesgo crediticio de algunas de la marihuana con fines médicos, lo que también ha
ramas de la economía y del riesgo de mercado hacia resultado en un valor promedio de transacción más
finales del 2018. De acuerdo con el último reporte bajo que en años anteriores.
de Estabilidad Financiera, emitido por el Banco de
la República de Colombia, el sistema financiero se Finalmente, el sector de infraestructura sigue teniendo
puede considerar resiliente5 y no será un factor de una posición muy importante en el mercado del M&A
perturbaciones macroeconómicas. A la par, la deuda del país, con un gran dinamismo, que puede conllevar
del gobierno colombiano se mantiene dentro de la a que varias transacciones sean cerradas para finales
categoría de grado de inversión6 durante el 2019, del 2019 o 2020.
según calificadores internacionales.
Del mismo modo, la entrada del país en la OCDE y

la continuidad de los proyectos de infraestructura
de cuarta generación (4G) también soportan una
expectativa de crecimiento económico moderado
para los próximos años y un impulso en la inversión
extranjera. Además, pese a que la reciente reforma
tributaria, a finales del año 2018, generó cierto grado
de incertidumbre, esta busca crear incentivos para
atraer nuevos inversionistas mediante la reducción de
la tasa impositiva sobre la renta y la eliminación de la
renta presuntiva en dos años.
No obstante, en los próximos años el país enfrentará

desafíos asociados con: el grado de incertidumbre
política, social, económica y fiscal, la presión del
comercio internacional, el alto nivel de corrupción, la
crisis migratoria del país vecino, el futuro del Acuerdo
de Paz y el crecimiento en la tasa de desempleo, que
hasta el 2018 se mantuvo como una tasa de un dígito,
pero en lo corrido del 2019 se elevó a dos dígitos7.
| PwC Colombia Doing Deals 2019 5
Estrategia
Cap 1.
Estrategia 4. Negocios de consolidación: Son

transacciones que buscan el logro de
economías de escala o sinergias al
integrar operaciones similares.
Definición
A nivel mundial, las compañías están en constante capacidad es la habilidad de entregar

búsqueda por crecer no solo en ingresos y ventas, consistentemente un resultado específico, relevante
participación de mercado, utilidades o generación de para el negocio. Para lograr este resultado se necesita
dividendos, sino —lo que es más retador— hacerlo de la combinación de procesos, herramientas,
manera sostenida. Lograr este objetivo en cualquier conocimientos, habilidades y organización; que de
mercado depende, además de su posición respecto al manera conjunta permiten a las empresas ofrecer una 5. Negocios de diversificación: Se
entorno y de las capacidades internas, de una estrategia propuesta de valor diferencial, aprovechando las relacionan con la intención del
coherente que alinee estos factores en todos los niveles. capacidades distintivas para crear una ventaja sobre comprador de entrar a nuevas industrias
Desde PwC abordamos la coherencia estratégica desde sus rivales. o nuevos mercados que involucran, por
la relación entre: i) el sistema de capacidades; ii) la forma lo general y de manera simultánea,
de jugar en el mercado; y iii) el portafolio de productos o Según un estudio realizado por miembros de la red de nuevos productos y nuevos clientes.
servicios de una compañía, de tal manera que se integren PwC Strategy&, durante la primera década del siglo XXI
efectivamente en la definición de iniciativas de se definen los siguientes racionales para estudiar los
crecimiento orgánico o inorgánico. M&A8:
Desde la perspectiva de aquellas iniciativas relacionadas

con crecimiento inorgánico o restructuraciones a través
de fusiones y adquisiciones (M&A), integraciones,
escisiones o venta de negocios, se vuelve fundamental
generar un marco que permita una mejor comprensión del
racional, los componentes y los retos que comprenden la
ejecución efectiva de este tipo de iniciativas. De manera
complementaria, a partir de estudios realizados por PwC
Strategy&, creemos que hemos encontrado la respuesta a
una pregunta frecuente: ¿Qué distingue a las compañías
con un record histórico exitoso de M&A? Una estrategia
de negocio que emplea las capacidades como base para
3. Negocios de adyacencias
el crecimiento inorgánico.
geográficas: Se relacionan con el uso
de M&A para expandirse a otros
Racional mercados geográficos (usualmente
países o regiones).
La lógica detrás de un M&A puede variar ampliamente,
por lo que no existe una única razón, sino un conjunto de
elementos particulares a la realidad de cada empresa
que justifica la decisión de fusionarse, adquirir o
restructurarse para generar valor.
1. Transacciones para acceder a las 2. Negocios de adyacencias de
Anteriormente, las compañías basaban sus estrategias y capacidades: El propósito de estos productos o categorías: Estas
gran parte de sus M&A en el concepto de economías de negocios es apropiarse de capacidades transacciones se relacionan con la
escala; hoy en día, desde PwC, consideramos que las con las que cuenta la compañía objetivo compra de productos, servicios o
empresas exitosas han cambiado su visión, enfocándose y que el comprador quiere o necesita. marcas relacionadas con el portafolio
en un crecimiento de largo plazo, basado en sus del comprador.
capacidades distintivas. En este contexto, una
¿Qué hace exitoso un proceso de M&A?
El estudio realizado por PwC muestra que las compañías

exitosas en procesos de M&A priorizan uno de los
siguientes racionales para realizar una adquisición:
1. 2. 3.
Apalancan su sistema de Robustecen su sistema La combinación de

capacidades diferenciales. de capacidades. Se estos dos racionales.
Se interpreta como interpreta como aquellas
la adquisición de una situaciones en las que el
empresa en donde el acuerdo pretende brindar
comprador sabe o cree las capacidades del
saber que será adecuada adquirente, que aún no
para explotar su sistema tiene, y que le permitirán
de capacidades actual. intensificar su propio
sistema de capacidades.
La prima de capacidades en M&A
La evidencia muestra que estas compañías han logrado
+4%
en promedio 14 puntos porcentuales adicionales en el
retorno anualizado de los accionistas, respecto a M&A
con una alineación limitada del sistema de capacidades,
en donde el comprador ignora en gran medida las
competencias y, por lo tanto, la transacción no mejora
Points
ni hace uso del sistema de capacidades de la empresa
adquirente de ninguna manera importante.
Capabilities Fit -
Deals
Capabilities - Fit Esta orientación hacia los procesos de restructuración
Deals = y M&A, basada en el sistema de capacidades, les ha
permitido a compañías —que desde PwC denominamos
-10% +14%
“supercompetidores”— evolucionar de manera exitosa
en el mercado; con sus capacidades distintivas están
cambiando la dinámica del entorno de sus negocios.
points more return Estos nuevos actores están surgiendo debido a que,
Points industria tras industria, sus pocas habilidades distintivas
son tanto escalables como relevantes, mientras que
Limited Fit - otras formas de ventajas competitivas han disminuido
Deals su importancia. Debido a este éxito e influencia de los
“supercompetidores”, es crucial que se reconozca el rol
de estos nuevos jugadores. Hoy en día, las compañías
ya no pueden confiar en conceptos como las escalas
o limitarse a un número pequeño de productos o
servicios. Se necesita construir un sistema constante
de capacidades; sin embargo, estas no son fáciles de
construir, muchas de ellas son complejas y costosas.9
Etapas
Bajo el marco de un proceso de M&A se reconocen seis grandes

etapas, en donde la estrategia está inmersa en cada una de ellas,
aplicada en diferentes ámbitos, para favorecer el racional principal
detrás de la transacción:
Evaluación estratégica:
Comprende el análisis de la conveniencia de la transacción junto con
su racional. La evaluación suele estar relacionada con el ejercicio de
planeación estratégica de la compañía u otro detonante coyuntural que
genere la necesidad de evaluar la oportunidad de negocio. Esta es una
etapa transversal a todo el proceso de M&A que se retroalimenta con
cada avance para decidir si continuar o desistir en el proceso.
Evaluación de opciones:
Suele comprender la generación de una lista corta a través de criterios
estratégicos y determina el punto de partida de las actividades
posteriores de evaluación de targets potenciales. Suele ser el inicio de la
negociación entre el comprador y el vendedor e inclusive el inicio de la
estructuración de la transacción.
Evaluación del negocio:

Comprende las actividades de Due Diligence (comercial, financiero,
legal, laboral o tributario). Durante esta etapa se refina la estructuración
y se puede dar inicio a la planeación de la etapa de integración.
Negociación y cierre:
Se realiza el ajuste a la oferta a partir de los insumos de la etapa
anterior. Se genera la negociación final y el acuerdo como cierre, lo que
aprueba la transacción.
Integración/separación:
En función de la naturaleza del acuerdo y la posición de vendedor o
comprador se procede con la planeación de la integración o separación,
a través de los planes del día 1 y de los 100 días.
Transformación y crecimiento:
Comprende la ejecución de las actividades de largo plazo de la
integración para capturar valor.
Casos de éxito
De acuerdo con el artículo de strategy+business, en el área de animación generada por computadora),

referenciado anteriormente, las industrias que están pero la adquisición de Marvel Entertainment (anunciada
preparadas para este cambio tienen dos cualidades en 2009) fue un acuerdo de apalancamiento (creó un
fundamentales: escalabilidad de las capacidades nuevo reparto de personajes icónicos para impulsar
críticas y la relevancia de diferenciación. La primera, sus canales de cine y televisión). Finalmente, este
hace referencia a la aplicabilidad de las capacidades, enfoque le permite a las empresas descubrir en qué es
las cuales deben ser amplias y expandibles en en lo no encajan y, por lo tanto, qué deberían cambiar,
productos, servicios y clientes, de modo que los costos vender o de qué deberían desprenderse; en resumen,
fijos de una capacidad distintiva (como TI, cadena de salir de todo aquello que no sea coherente con aquello
suministro y costos de talento) puedan beneficiarse. La que sabe hacer mejor la empresa11.
segunda cualidad, se refiere a la cantidad de clientes
que pueden valorar las distinciones que un sistema de En conclusión, las ofertas hechas con una perspectiva
capacidades puede ofrecer, es posible que sea a través de capacidades tienen muchas más probabilidades
de un valor más alto (Walmart y Amazon), o productos de generar valor con el tiempo. Por lo tanto, las
y servicios diferenciados (Apple y Starbucks) o ambos capacidades distintivas deben reforzar, respaldar
(McDonald’s o IKEA). e impulsar la estrategia de la empresa, integrando
personas, procesos y tecnologías con el fin de producir
Un ejemplo de una implementación exitosa de la algo de valor para los clientes. Estas capacidades
metodología de capacidades y fortalezas de las deben ser diferenciadas y complementarias, buscando
empresas, a través de fusiones y adquisiciones, es el brindar un resultado específico de manera confiable
conglomerado industrial Danaher; el cual, por medio y consistente, como apoyo para la estrategia a largo
de las adquisiciones que ha realizado, ha logrado plazo y la posición de mercado de una compañía12.
obtener mejores resultados. El factor fundamental para
el éxito de Danaher está centrado en el conocimiento
de su área de mayor fortaleza, permitiendo una mejora
operativa continua que refuerza el Sistema de Negocios
de Danaher10, es decir, que siempre aprovecha sus
capacidades en las transacciones que realiza.
Es así como se garantiza el éxito en una transacción
de M&A. Ejemplos exitosos, de acuerdo con un estudio
de strategy+business, son Walt Disney Company y
Abbott Laboratories, y esto es porque comprenden
la importancia de adoptar un enfoque orientado a las
capacidades para M&A y se centran en desarrollar las
escalas en torno a un sistema de capacidades.
Las empresas que emplean este enfoque saben cómo

pueden cambiar entre acuerdos de apalancamiento y
los de mejora, y alcanzar sus objetivos de crecimiento.
Parte del éxito está basado en no solo identificar
y capturar sinergias, sino en encontrar maneras
de manejar las diferencias culturales, retener a
las personas esenciales y ayudar a que las ideas
de esas personas se arraiguen en la organización
más ampliamente. Un ejemplo claro y exitoso de la
implementación de diferentes tipos de acuerdos es
Disney, que ha cambiado estratégicamente entre los
acuerdos de apalancamiento y mejora en los últimos
15 años. En consecuencia, la adquisición que realizó
de Pixar (anunciada en 2006), fue un acuerdo para
robustecer sus capacidades (buscaba profundidad
Estructura de
la transacción
Cap 2.
Estructura de la transacción
Legal se apruebe una ampliación de capital. Sin perjuicio de lo
anterior, este capital puede ser modificado por decisión
de los accionistas, mediante una reforma estatutaria.
La compra del target: acciones, cuotas o artes
1.1 de interés, y derechos sobre sucursales de Capital suscrito: es el monto de capital que los
sociedad extranjera accionistas se comprometen a cubrir, con aportes en
dinero o en especie, al momento de constituirse la
sociedad, o en posteriores suscripciones.
Actualmente, los vehículos más utilizados para
desarrollar negocios en Colombia son: la sociedad por
Capital pagado: es el monto que efectivamente
acciones simplificada (S.A.S.) y la sociedad anónima
los accionistas han pagado de las acciones que
(S.A.), que pertenecen a la categoría de las sociedades
suscribieron.
comerciales, y la sucursal de sociedad extranjera.
Al momento de la constitución, deberá suscribirse
Entre los vehículos mencionados se destaca la S.A.S.
como mínimo el 50% del capital autorizado y pagarse
que, desde su creación a finales del año 2008, se ha
también, como mínimo, la tercera parte (1/3) del capital
convertido en el vehículo societario preferido tanto
suscrito. El saldo del capital suscrito deberá pagarse
por inversionistas extranjeros como por empresarios
en un término que no exceda un (1) año.
nacionales, principalmente por la flexibilidad en
relación con los diferentes aspectos de su constitución
y funcionamiento. De otra parte, la sucursal de
sociedad extranjera sigue siendo un vehículo muy
La cifra del capital suscrito
habitual, especialmente en los sectores mineros
corresponde al capital social
y de hidrocarburos, debido, principalmente, a sus
por cuanto, habiéndose
beneficios cambiarios.
pagado o no, los accionistas
responden por el valor que
A continuación, presentamos algunas diferencias
suscribieron.
relevantes entre estos vehículos, en cuanto a la
composición y división del capital social, así como las
particularidades de su régimen de transferencia:
Las acciones son libremente negociables, salvo que
se haya pactado el derecho de preferencia o se trate
de acciones privilegiadas, de acciones de industria no
A. La sociedad anónima (S.A.) liberadas o de acciones gravadas con prenda, las cuales
requieren de ciertas autorizaciones y trámites especiales.
En caso contrario, la transferencia de las acciones

Son sociedades de capital (en función de la persona requiere del endoso de los títulos correspondientes
- intuito personae), cuyo capital social se encuentra y de la inscripción de la transferencia en el libro de
representado en acciones nominativas de igual valor, registro de acciones que lleve la sociedad.
representadas en títulos y dividido en tres clases:
Finalmente, la composición del capital social de una
Capital autorizado: cuando una sociedad por acciones de estas sociedades no es parte de la información al
en Colombia se constituye, los accionistas “autorizan” público que se incluye en el certificado de existencia y
un determinado capital que será el máximo que podrá representación de la sociedad.
tener, de manera que, en caso de que se requiera
superar ese capital, se debe hacer una reforma
La sociedad por acciones simplificadas
estatutaria para poder ampliarlo, de acuerdo con las
necesidades de la sociedad. Es un acuerdo que indica
B. (S.A.S.)
a los accionistas el valor máximo de su compromiso
de inversión con la sociedad. Esta “autorización” no Es una sociedad de naturaleza mixta, que goza de
obliga a los accionistas, independientemente de si son elementos propios de las sociedades de personas
mayoritarios o minoritarios, a suscribirlo, en caso de que y de las sociedades de capital. Al igual que en
las sociedades anónimas, el capital se encuentra Al igual que ocurre en las sociedades anónimas, las
representado en acciones nominativas y está dividido en acciones son libremente negociables, por lo que su
tres clases: capital autorizado, suscrito y pagado. transferencia solo requiere del endoso de los títulos
correspondientes, y de la inscripción en el Libro Registro
Como particularidades, vale la pena destacar que: de Acciones que lleve la sociedad. No obstante, estas
acciones —a diferencia de aquellas que son emitidas en
Este tipo societario se puede conformar con una sociedad anónima— no podrán ser negociadas en el
una o más personas naturales o jurídicas mercado público de valores.
(colombianas o extranjeras), quienes serán
únicamente responsables hasta el monto de Finalmente, la composición del capital social de una
sus respectivos aportes. Es relevante destacar de estas sociedades no es parte de la información al
que tanto su constitución como sus reformas público que se incluye en el certificado de existencia y
estatutarias pueden llevarse a cabo mediante representación de la sociedad.
documento privado.
La suscripción y pago del capital podrá

hacerse en condiciones, proporciones y plazos C. La sucursal de sociedad extranjera
distintos de los previstos en las normas para las
sociedades anónimas. El plazo para el pago de La sucursal es un establecimiento de comercio
las acciones no puede exceder los dos (2) años. de propiedad de la sociedad extranjera que la ha
constituido (la “casa principal”), razón por la cual
En los estatutos puede estipularse la prohibición carece de personería jurídica diferente de la de esta y,
de negociar las acciones emitidas por la sociedad en consecuencia, las contingencias de la sucursal en
o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de Colombia pasan directamente a su casa principal.
la restricción no exceda de diez (10) años, a partir
de la emisión. Este término podrá ser prorrogado Las sucursales tienen un capital asignado por su casa
por periodos adicionales no mayores de diez (10) principal que constituye, en principio —al igual que en
años, por voluntad unánime de los accionistas. las sociedades comerciales—, la prenda general de
sus acreedores. Adicionalmente, las sucursales tienen
La negociación de acciones se puede someter a en su patrimonio una cuenta denominada “inversión
la autorización previa de la asamblea. suplementaria al capital asignado”, que funciona como
un “capital flotante” que permite a la casa principal del

La sociedad de responsabilidad limitada:
exterior dotar de fondos a su sucursal en Colombia
Son sociedades de personas (intuito personae),
y a esta a devolverlos, sin que dicho trámite
que deben constituirse y existir con un mínimo
implique una reforma estatutaria ni se requieran
de dos socios y un máximo de 25. Estas
autorizaciones previas.
sociedades tienen un único tipo de capital, el
cual se encuentra dividido en cuotas, las cuales
Jurídicamente la sucursal es un establecimiento de
deben ser todas del mismo valor nominal, y cuya
comercio de propiedad de la Casa Principal, y su
cesión está sujeta al derecho de preferencia,
transferencia sigue las reglas previstas en la legislación
salvo que en los estatutos sociales exista
colombiana para el aporte de un establecimiento de
estipulación en contrario.
comercio a una sociedad mercantil. A este respecto,
la Superintendencia de Sociedades de Colombia ha
La sociedad colectiva:
dicho que la transferencia en bloque de la sucursal de
Sociedad de personas donde prima la relación
una sociedad a otra es una transacción perfectamente
de confianza entre los socios. En esta sociedad
viable en el derecho colombiano, aunque conlleva los
todos los socios no solo responden hasta el
efectos propios derivados del cambio de titular.
monto de sus aportes, sino también con su
patrimonio personal.
Finalmente, se debe indicar que la Superintendencia
de Sociedades ha sostenido, en doctrina reiterada,
Sociedad en comandita:
que las sucursales de sociedades extranjeras
Se caracteriza por estar conformada por
no pueden ser titulares de acciones o cuotas
socios gestores y socios comanditarios. Los
representativas del capital de sociedades, sean estas
primeros comprometen su responsabilidad
colombianas o extranjeras.
solidaria e ilimitadamente, mientras que los
segundos la limitan al monto de sus aportes.
Existen también otros tipos societarios con
Son sociedades utilizadas tradicionalmente para
particularidades específicas, que son poco utilizados
negocios familiares.
hoy en día, tales como:
A nivel cambiario, las normas colombianas disponen A partir de lo anterior se pueden presentar los
de las inversiones realizadas por no residentes con siguientes escenarios:
ánimo de permanencia en acciones, cuotas o partes de
interés en empresas colombianas, así como en derechos
sobre sucursales de sociedades extranjeras constituyen
inversiones internacionales de capital del exterior en
Colombia. En este sentido, las divisas relacionadas con
estas operaciones, incluyendo los rendimientos que
estas generen, deben tramitarse por conducto de un
intermediario del mercado cambiario – IMC (por ejemplo:
bancos comerciales locales) o a través de cuentas
bancarias en moneda extranjera abiertas ante entidades
financieras del exterior y registradas ante el Banco
de la República de Colombia (Banco Central) bajo el
mecanismo de cuenta de compensación. Comprador no residente + Vendedor no
residente: esto implica necesariamente que el
La canalización de la inversión, así como el debido vendedor no residente debió haber registrado
registro de las operaciones en los términos y su inversión extranjera directa en Colombia en
condiciones señalados por el Banco de la República, el pasado. De ser así, la operación es viable e
otorga al no residente la calidad de inversionista implica la obligación de registrar ante el Banco
extranjero, al igual que los derechos cambiarios de giro de la República de Colombia una sustitución
que consisten en la posibilidad de repatriar el capital y de inversionista extranjero, la cual deberá tener
las utilidades o dividendos, o de reinvertirlos a través lugar dentro de los seis (6) meses siguientes
de capitalizaciones, expresadas, por ejemplo, en un a la fecha de la operación, si esta ocurrió
mayor número de acciones. posterior al 26 de julio del 2017.
Desde la perspectiva cambiaria, lo primero que se

debe identificar a efectos de estructurar la transacción
de compra de acciones, cuotas o partes de interés en
empresas colombianas, es lo siguiente:
Si el comprador es no-residente.
Si el vendedor es inversionista extranjero.
Si las acciones, cuotas o partes de interés Comprador no residente + Vendedor

radican en una empresa colombiana, en la residente: en este caso, la inversión por parte
cual se encuentra registrada la inversión del residente que vende su participación no
extranjera por parte de un no residente. implica un registro cambiario de esta en el
target, lo cual indica necesariamente que el
comprador no residente deberá canalizar, a
través del mercado cambiario y a favor del
vendedor residente en Colombia, el valor de su
inversión. En este punto, es necesario indicar
que el vendedor es el beneficiario del pago
y no el target, al considerar que las acciones
ya se encuentran en circulación. El registro
de la inversión del comprador no residente
en el target se efectúa con el suministro de
la información de los datos mínimos para
las operaciones de cambio por inversiones
internacionales (declaración de cambio).
En el evento en que no se encuentre registrada la A partir de la inscripción de la transferencia en el

inversión al momento de la compra en el caso (i), registro público se transmite la propiedad y la misma
o que no se canalicen las divisas en el caso (ii), el es oponible a terceros.
comprador no se considerará inversionista extranjero
en Colombia y, por lo tanto, no tendrá derechos Debe tenerse en cuenta que tanto el otorgamiento de
cambiarios, pudiendo hacerse acreedor además a una la escritura pública, como su posterior inscripción en
sanción hasta del 200 % del valor de la operación, el registro público de inmuebles, genera el pago de
por no haber canalizado su inversión, la cual estará derechos notariales y de registro, cuyo importe total
vigente por un plazo de 2 años y estaría a cargo de la dependerá del valor de la transferencia.
Superintendencia de Sociedades.
Vehículos:
1.2 La compra de activos
En Colombia, la transferencia de vehículos es,

Otra alternativa, muy habitual, para realizar inversiones asimismo, un acto que implica el cumplimiento de
en Colombia, es la adquisición de los activos con los ciertas formalidades. Si bien, la transferencia de estos
cuales se desarrolla la actividad empresarial, en vez de no requiere del otorgamiento de una escritura pública,
adquirir el vehículo que es titular de la misma; es decir, sino que basta un mero acuerdo privado, ese contrato
ejecutar un “asset deal” en vez de un “share deal”. solo genera obligaciones entre las partes, sin que
transfiera la propiedad del vehículo, hasta que no se
Si este es el caso, debe tenerse en cuenta que la inscriba en el registro público de automotores, ante el
transferencia de los activos sigue las reglas generales organismo de tránsito correspondiente.
establecidas en el derecho colombiano, según
su propia naturaleza; por lo que, a continuación, Para efectos cambiarios la compra de activos
presentamos unas consideraciones sobre algunos de no constituye, de por sí, una inversión extranjera
los más habituales. en Colombia, excepto para el caso de bienes
inmuebles (terrenos y construcciones levantadas
sobre el mismo). Así las cosas, solamente la parte
correspondiente a la compra de inmuebles será una
Bienes inmuebles: operación de obligatoria canalización, en la cual
se deberá seguir el procedimiento indicado para la
compra del target.
En Colombia, la transferencia de bienes inmuebles
es un acto que implica el cumplimiento de ciertas
formalidades: (i) el otorgamiento de la escritura pública: 1.3 La fusión de sociedades
la transferencia de un inmueble a cualquier título
requiere para su perfeccionamiento el otorgamiento de
Desde el punto de vista societario, la fusión de
una escritura pública, mediante la cual el transferente
sociedades es una reforma estatutaria que implica la
y el adquirente protocolicen el negocio jurídico de
integración de dos o más sociedades en una de ellas o
adquisición, incluyendo los elementos fundamentales
en una sociedad de nueva creación.
de este; entre otros, identificación de las partes,
descripción e individualización del inmueble, precio de
La fusión de sociedades en Colombia es un
adquisición y forma de pago.
procedimiento de cierta complejidad, que requiere del
cumplimiento de varias etapas, que se pueden resumir
Cabe señalar que esta escritura no es suficiente para
como se indica a continuación:
adquirir la propiedad del inmueble, por lo que solo
genera obligaciones personales entre las partes. (ii)
Inscripción en el registro público de inmuebles: una
vez otorgada la escritura pública, la transferencia de
la propiedad del inmueble no estará completa, sino
hasta que esta se inscriba en el registro público de
inmuebles, que en Colombia administran las Oficinas
de Registro de Instrumentos Públicos y Privados.
Etapa 1: Etapa 4:
Preparación de la fusión: Autorizaciones:

Durante esta primera etapa deberá realizarse todo el En caso de que fuera necesario, de acuerdo con las
trabajo que constituirá la base de la fusión, lo que incluye características de la operación, es posible que la fusión
los balances base de la fusión. requiera de autorizaciones previas otorgadas por la
Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) y la
El documento central de esta etapa lo constituye el Superintendencia de Sociedades (SS).
compromiso de fusión, que es un acuerdo suscrito
entre los representantes de todas las sociedades Cada una de estas autorizaciones tiene como propósito
participantes, en el cual se recogen todos los proteger a las personas que pudieran verse afectadas
aspectos sustanciales de la transacción; entre ellos, con la integración, pero desde una perspectiva
la identificación de las sociedades participantes, la diferente. El control previo que ejerce la SIC se centra
motivación de la fusión y la relación de intercambio. en verificar si la fusión, tal y como se hubiera planteado,
puede afectar la competencia en el mercado relevante.
La verificación que hace la SS pretende proteger a
Etapa 2: los acreedores de las sociedades participantes para
prevenir que la fusión sea utilizada como un mecanismo
para evadir el cumplimiento de las obligaciones
adquiridas por las sociedades participantes.
Aprobación de la fusión:
Una vez preparada la fusión, se somete a Para ambos casos, el estado colombiano ha establecido
consideración de los accionistas o socios de las unos parámetros de autorización general, es decir, unos
sociedades participantes, quienes deberán aprobarla supuestos que, en caso de cumplirse, hacen suponer
con el número de votos que la ley o los estatutos de que con la fusión proyectada no se pone en peligro ni la
cada una de ellas determinen. competencia en el mercado relevante, ni la posición de
los terceros y acreedores.
Cabe señalar que la aprobación de la fusión no es
suficiente para que esta se entienda perfeccionada.
Etapa 5:
Etapa 3:
Publicidad de la fusión: Perfeccionamiento de la fusión:

Aprobada la fusión por los socios o accionistas de las Una vez completado el periodo de publicidad y, en su
sociedades participantes, deberá informarse al público caso, obtenidas las autorizaciones que hicieran falta, la
sobre dicha reforma estatutaria, mediante avisos sociedad procederá a perfeccionar la reforma estatutaria
publicados en un diario de amplia circulación, en el lugar de fusión, mediante la inscripción de los acuerdos y
del domicilio de cada una de las sociedades participantes demás documentación pertinente, en la Cámara de
y comunicaciones escritas enviadas a los acreedores Comercio del domicilio de las sociedades intervinientes.
sociales, en las que se expliquen las particularidades de
la transacción. Cabe señalar que, en algunos casos, dependiendo
del tipo de sociedades participantes en la fusión o
A partir de la fecha de publicación o envío del último de los bienes a ser transferidos, el perfeccionamiento
aviso, los acreedores contarán con un plazo de 30 días puede requerir del otorgamiento de una escritura
hábiles para presentar sus objeciones a la fusión. pública de fusión.
En materia cambiaria, la fusión de sociedades puede Preparación de los documentos requeridos para la
implicar cambios en los registros de inversión extranjera Plan detallado para la constitución incorporación y diligenciamiento de formularios. 3 días hábiles
directa, bien sea por la sustitución de la empresa de una S.A.S en Colombia
receptora o del inversionista extranjero, dependiendo de
la forma en que se estructure la operación. Una vez Registro de la sociedad ante la Cámara de Comercio.
verificado lo anterior, será necesario registrar ante el
Banco de la República la situación ocurrida dentro de los Documentación necesaria Gastos:
6 meses siguientes a la fecha de la operación, si esta · Impuesto de registro (entre el 0.7 % y el 1 % del
ocurrió posterior al 26 de julio de 2017. capital suscrito, dependiendo de la ciudad del
5 días hábiles
Documento de constitución y estatutos de la domicilio; por ejemplo, en Bogotá en el 0.7 %).
En algunos casos, la fusión puede implicar, también, la nueva sociedad. · Derechos de inscripción y de matrícula (de
desaparición de inversionistas extranjeros o de las Poderes (en su caso) otorgados por los acuerdo a las cuantías que cada año actualiza la
empresas receptoras, sin que haya sustitución; caso en el accionistas. Actividades respectiva cámara de comercio).
cual deberá registrarse ante el Banco de la República la Certificado de existencia y representación
cancelación de la inversión extranjera directa en Colombia. de los accionistas para personas jurídicas
En este caso, también es aplicable el plazo de 6 meses. o documento de identidad para personas
Inscripción en el Registro Único Tributario (RUT) y
naturales
obtención del número de identificación tributaria
(NIT), ante las autoridades tributarias nacionales.
1.4 La escisión de sociedades Todos los documentos otorgados en el exterior
(El poder para este trámite deberá ser otorgado
1 día hábil
deben ser apostillados o legalizados por vía
por el representante legal de la compañía
diplomática en el país de origen.
Desde el punto de vista societario, y al igual que ocurre constituida en Colombia).
con la fusión, la escisión de sociedades es una reforma Todos los documentos que estén en un idioma
estatutaria que implica la separación o división total o diferente al castellano deben ser traducidos por Transferencia del capital social:
parcial de una sociedad, a favor de una o más un traductor oficial en Colombia. 1 día hábil
Preparación del Formulario 4.
sociedades ya existentes o de una nueva creación.
La escisión de sociedades en Colombia es un

procedimiento de cierta complejidad, que requiere del Preparación de los documentos requeridos para la
cumplimiento de las mismas etapas que una fusión. incorporación y diligenciamiento de formularios. 3 días hábiles
Plan detallado para la constitución
En materia cambiaria, y de la misma manera que en la
de una sucursal en Colombia Otorgamiento de la Escritura Pública de
fusión, la escisión de sociedades puede implicar
cambios en los registros de inversión extranjera directa, constitución de la Sucursal, ante un notario público 3 días hábiles
bien sea por la sustitución de la empresa receptora o del colombiano del lugar del domicilio.
inversionista extranjero, dependiendo de la forma en que Documentación necesaria
se estructure la operación. Una vez verificado lo anterior, Registro de la sucursal ante la Cámara de Comercio.
será necesario registrar ante el Banco de la República la
situación ocurrida dentro de los 6 meses siguientes a la Poderes (en su caso) otorgados por la Gastos:
fecha de la operación, si esta ocurrió posterior al 26 de casa principal. · Impuesto de Registro (entre el 0.7 % y el 1 % del
julio de 2017. Certificado de existencia y representación de capital asignado, dependiendo de la ciudad del 5 días hábiles
la casa principal. domicilio; por ejemplo, en Bogotá en el 0.7 %).
Copia de los estatutos completos de la casa Actividades
1.5 La constitución del vehículo principal.
· Derechos de Inscripción y de matrícula (de
acuerdo a las cuantías que cada año actualiza la
Decisión adoptada por el órgano competente respectiva cámara de comercio) .
En muchos casos, la realización de una transacción en de la casa principal donde conste la decisión
Colombia requiere de la constitución de un vehículo de constituir la sucursal y sus estatutos.
local, a través del cual se canalicen los recursos y se Inscripción en el Registro Único Tributario (RUT) y
adquieran los activos o las acciones. Cabe señalar que, Todos los documentos otorgados en el exterior obtención del número de identificación tributaria
de conformidad con la doctrina local, las sucursales de deben ser apostillados o legalizados por vía (NIT), ante las autoridades tributarias nacionales. 1 día hábil
sociedades extranjeras no pueden ser titulares de diplomática en el país de origen. (El poder para este trámite deberá ser otorgado
acciones, aunque eventualmente sí podrían serlo de por el representante legal de la compañía
otros activos. En tal medida, a continuación, se presenta Todos los documentos que estén en un idioma constituida en Colombia).
un breve sumario del procedimiento de constitución de diferente al castellano deben ser traducidos por
las sociedades por acciones simplificadas y de las un traductor oficial en Colombia. Transferencia del capital social:
sucursales de sociedades extranjeras. 1 día hábil
Preparación del Formulario 4.
Para efectos cambiarios, únicamente la constitución El procedimiento de informe y desembolso de créditos

de vehículos societarios en Colombia, en los que externos en divisas es el siguiente:
participen inversionistas extranjeros, requerirá la
observancia de las normas relacionadas con inversión
extranjera directa.
Tal como se advirtió anteriormente, los aportes que

realice cualquier inversionista extranjero, representados
1. Obligación:
en divisas, deben ser canalizados a través del mercado Verificar que el acreedor del exterior está
cambiario y registrados mediante la presentación de la inscrito en el Anexo 1 de la DCIN83 del
información de los datos mínimos para las operaciones Banco de la República.
de cambio por inversiones internacionales (Declaración
de Cambio, antes Formulario No. 4). En el evento en que este no tenga un
código asignado, se deberá indicar
Adicionalmente, los no residentes podrán registrar el nombre o razón social, el país y el
aportes en especie consistentes en mercancías tipo de prestamista o acreedor dentro
importadas como no reembolsables; cuentas por del formulario de informe del crédito,
cobrar al nuevo vehículo, tales como importaciones de para la obtención de este, a través del
bienes reembolsables o préstamos externos; así como, intermediario del mercado cambiario.
aportes de otros tangibles e intangibles que puedan
constituirse en activos de cuyo ejercicio o explotación Oportunidad:
pueden obtenerse beneficios económicos, susceptibles Antes del desembolso: no se debe recibir
de amortización o depreciación, de acuerdo con las el desembolso si el acreedor del exterior
normas contables colombianas. no está inscrito.
1.6 La transferencia de los recursos
En síntesis, la transferencia de divisas que haga

un no residente por los siguientes conceptos,
necesariamente, debe realizarse a través del mercado
cambiario colombiano y declararse mediante la 2. Obligación:
Informar la deuda externa, Formulario
presentación de la información de los datos mínimos
No. 6. Se debe contar con un contrato
para las operaciones de cambio por inversiones
escrito de préstamo o documento donde
internacionales para obtener los derechos de giro
consten las condiciones acordadas entre
correspondientes y cumplir las normas cambiarias
las partes (acreedor, deudor, moneda y
sobre inversión extranjera directa:
monto contratado, plan de amortización
o plazo de vencimiento, tasa de interés,
(i) Aporte inicial en divisas a la constitución de un
entre otros).
vehículo en Colombia, incluyendo cualquier tipo
de sociedad o sucursal.
Oportunidad:
(ii) Aportes adicionales a dichos vehículos.
Antes del desembolso: excepcionalmente,
(iii) Compra a residentes de acciones, cuotas o
puede informarse el crédito junto con el
partes de interés de empresas colombianas.
desembolso cuando se hace la operación
(iv) Compra de inmuebles.
a través de intermediario del mercado
cambiario (IMC).
Adicionalmente, si la financiación de la transacción
está originada en un crédito en divisas otorgado por un
no residente, sea o no entidad financiera del exterior,
debemos advertir que esta operación también es
catalogada como de obligatoria canalización a través del
mercado cambiario (excepto en casos especiales en los
que se declara el desembolso con el Formulario 3A), y
debe reportarse de forma adecuada ante el Banco de la
República de Colombia antes de su desembolso.
3.
Obligación:
Declarar desembolso canalizado a través
del mercado cambiario , Formulario No.
3, excepto cuando ya se ha informado en
el mismo Formulario No. 6 (informe deuda
externa) o cuando el desembolso ocurre
directamente en el exterior en los casos
autorizados, caso en el cual se presenta
un Formulario No. 3 A.
Oportunidad:
Al momento del desembolso por el
IMC; o dentro del mes siguiente, si es
por cuenta de compensación (CC), Estos créditos pueden utilizarse para
y antes del envío electrónico del realizar inversiones colombianas en el
Formulario No. 10. exterior, constituyéndose su desembolso
también en una operación de obligatoria
canalización, salvo algunas excepciones
en las que se debe registrar la inversión
con un procedimiento especial utilizando el
Formulario 11 que se radica directamente
ante el Banco de la República dentro de
los 6 meses siguientes a la realización de la
4. Obligación: inversión Colombiana en el exterior.
Canalizar el pago a través del
mercado cambiario y declararlo con el
Formulario No. 3.
Oportunidad:
Con cada pago si es por IMC, o dentro
del mes siguiente, si es por CC y antes del
envío electrónico del Formulario No. 10.
Tributaria la inversión a una tarifa del 0.7 %, que puede ser

reducida mediante mecanismos corporativos, p. ej.:
la prima en colocación de acciones. Por otra parte,
Un aspecto que se ha posicionado, con significativa existen algunos impuestos incidentales como lo es (en
relevancia, es el aspecto tributario de las particular para inversionistas extranjeros) el gravamen
transacciones; si bien, todos los aspectos son a los movimientos financieros (conocido como cuatro
inescindibles y deben entenderse como un todo, por mil dada su tarifa); puesto que, es frecuente que en
también es cierto que cualquier estructura que no la monetización y canalización de la inversión extranjera
cuente con el debido análisis del impacto fiscal no la empresa colombiana receptora de la inversión deba
será más que una estructura ineficiente y costosa asumir este costo, hecho que puede ser objeto de
para cualquiera de las partes, lo que está en contra debate al momento de la negociación.
de uno de los objetivos de cualquier transacción: la
optimización económica. Por otro lado, en una operación de adquisición, si bien
es cierto que los impuestos que se causan con base en
Ciertamente, para efectos tributarios existen tres temas la disposición de acciones o de activos son puramente
centrales en la estructuración de la transacción: del vendedor, no es extraño encontrar transacciones
donde el alto impacto de estos (impuesto de renta o de
1. Inversión o adquisición ganancia ocasional) pueden complicar una negociación
2. El retorno de la inversión o, incluso, llevar a romper diálogos entre las partes.
3. La tributación al momento de irse del país.
Por lo tanto, es primordial conocer la situación
tributaria del vendedor de forma a previa a cualquier
2.1 Inversión o adquisición conversación sobre una posible adquisición; debido
a que el vendedor debe tener en cuenta cuál será su
De forma previa a cualquier análisis, es requisito esencial impacto y cuál será el valor a pagar por una eventual
entender si la operación se trata de una inversión o utilidad en la operación.
de una adquisición, pues ambas modalidades tienen
efectos fiscales disímiles, según se trate.
Así, cuando se habla de “inversión” se hace referencia

a un escenario en donde un posible inversionista
inyectaría capital en una nueva compañía o en una
ya existente; mientras que, se habla de “adquisición”
cuando ese potencial inversionista no busca aumentar Se debe recalcar que con el ingreso de
el capital de una empresa ya existente, sino hacerse Colombia a la Organización para la Cooperación
dueño de la totalidad de esta (o de sus activos), bien y el Desarrollo Económicos (OCDE), el sistema
sea en una compraventa tradicional de acciones o por tributario colombiano se ha ido refinando a
otros mecanismos como lo son la fusión o la escisión. través de las últimas reformas, para adecuarse a
las políticas fiscales del organismo internacional;
Otras diferencias que permiten reconocer el tipo por lo cual, viejas estrategias tributarias, como
de escenario en cuestión parten de la base legal; sociedades espejo o escisiones de la compañía
en donde, en una estructura de inversión no objetivo, no son fiscalmente eficientes como
hay transferencia de la propiedad, sino que los solían serlo.
accionistas prexistentes mantienen una participación
en la compañía, ahora menor, a cambio de la nueva
inversión realizada por el nuevo inversionista;
situación opuesta a una adquisición, en la cual —por
regla general— los accionistas ceden todo o parte de
2.2 Retorno de la inversión
su participación en favor de este nuevo inversionista.

Una vez se estructura la adquisición/inversión en la
Visto lo anterior, en la inversión de capital se deben compañía, el nuevo inversionista deberá centrarse en
considerar aspectos tributarios puntuales como lo cómo será el retorno de su inversión.
es el impuesto de registro, el cual se causa en todo
incremento de capital y en la correspondiente emisión A pesar de que el retorno por excelencia se da a
de acciones, gravando la totalidad del monto de través de la distribución de dividendos, existen otros
mecanismos de distribución (intereses, regalías, entre fiscales que tuvieron como resultado la inexistencia de
otros), los cuales se pueden analizar como alternativas una utilidad fiscal.
eficientes o tan solo como una vía adicional para lograr
distribuciones anticipadas. En este escenario particular, mecanismos como el de
deuda pueden ser interesantes para los inversionistas,
En relación a los dividendos, es necesario entender ya que, si bien el pago (o abono en cuenta) de intereses
—en primer lugar— los efectos fiscales a los que se genera un ingreso gravado en Colombia para el
enfrenta un accionista (inversionista) al recibirlos. acreedor (sin importar si es o no residente fiscal) y
En Colombia se encuentra establecido el impuesto estará sujeto a retención en la fuente, las tarifas de
a los dividendos, el cual grava -vía retención en la retención pueden llegar a ser inferiores que la suma del
fuente por parte de la sociedad que los distribuye-, impuesto de igualación y el impuesto a los dividendos.
toda distribución de dividendos a una tarifa del 7.5 %
sobre el valor bruto de la distribución, esto cuando los Es importante recordar que, bajo la legislación
dividendos provengan de utilidades que hayan estado colombiana vigente, el pago (o abono en cuenta) de
gravadas, para efectos del impuesto de renta, en intereses entre residentes nacionales está sujeto a una
cabeza de la sociedad que los distribuye. tarifa de retención del 7 % sobre el valor total de los
intereses, mientras que para acreedores no residentes
En caso contrario, es decir, cuando los dividendos que la tarifa de retención será del 20 %, en caso de que
se distribuyen tienen origen en utilidades no gravadas el término del crédito sea inferior a un año, pero si el
en cabeza de la sociedad que los distribuye, dichos crédito es superior a un año la tarifa disminuye al 15%.
dividendos estarán sujetos en un primer momento al
denominado impuesto de igualación o impuesto de Con la aplicación de los CDI la tarifa de intereses se
renta sustitutivo, el cual equivale, o tiene la misma reduce, por lo general, a un 10 % cuando se trata de
tarifa, que el impuesto de renta corporativo (el 33 % deuda con entidades privadas y llega a ser mucho
para el año gravable 2019) y, una vez retenido dicho menor cuando la deuda es a través de una entidad
impuesto, el dividendo neto (dividendo bruto menos el financiera o una entidad gubernamental.
impuesto de igualación) estará sujeto al ya mencionado
impuesto a los dividendos del 7.5%. Por último, no puede dejarse de lado que, al estructurar
un mecanismo de deuda se deben tener en cuenta
Como ejemplo, se puede dar el caso de que los ciertas limitaciones, principalmente para efectos de la
dividendos provengan de utilidades no gravadas en deducción de los intereses en cabeza de la compañía
cabeza de la compañía que los distribuye, cuando deudora, como lo son: la regla de subcapitalización,
esta tiene deducciones fiscales especiales mas la cual limita la deducción de intereses derivados de
no contables o cuando tiene pérdidas fiscales; en deudas entre vinculados, cuyo monto total promedio
pocas palabras, cuando la utilidad contable supera exceda del resultado de multiplicar por dos (2) el
a la utilidad fiscal, esa diferencia corresponderá a patrimonio líquido del contribuyente; y, por otra parte,
utilidades no gravadas para la compañía. lo relacionado con la aplicación del régimen de precios
de transferencia, según el cual, una operación de
Existe una serie de excepciones sobre las reglas crédito con vinculados del exterior, o en zona franca,
mencionadas, tanto para inversionistas nacionales deberá respetar las reglas de mercado, entre otras: que
como para extranjeros, como lo son: (i) grupos el porcentaje de tasa de intereses debe ser similar al
empresariales; (ii) en situaciones de control y (iii) las que se hubiera pactado con un tercero independiente.
distintas tarifas especiales (algunas incluso del 0 %) que
establecen los convenios para evitar la doble imposición
(en adelante “CDI”) celebrados por Colombia13.
2.3 Salida del país
Ahora bien, en algunas ocasiones, la distribución
de dividendos puede no ser el mecanismo más
eficiente para el retorno de la inversión, no solo por Se denomina salida del país a la venta de los activos
la periodicidad y por las formalidades corporativas objeto de la adquisición o inversión.
que deben seguirse, sino también por escenarios de
ineficiencia fiscal, como sucede en el caso referido En este sentido, el inversionista deberá tener en cuenta
de distribución de dividendos que tienen origen en que toda disposición de activos colombianos, ya sean
utilidades que no pagaron impuesto en cabeza la acciones u otra clase de activos, estará gravada con
sociedad; pues esta, por ejemplo, compensó pérdidas impuesto de renta o ganancia ocasional.
La diferencia del impuesto aplicable atenderá a dos

razones fundamentales, a saber, la naturaleza de los 3.1 Sustitución patronal
activos y su tiempo de posesión.
En la sustitución patronal una persona natural o jurídica
Si se trata de activos fijos poseídos por dos o más años, sustituye a la anterior en todas sus obligaciones
el impuesto que gravará la utilidad en la operación será laborales y se constituye en el nuevo empleador
el de ganancia ocasional, cuya tarifa corresponde al frente a los trabajadores, sin que exista solución de
10 % sobre la mencionada utilidad; mientras que si los continuidad en las relaciones laborales, y sin que
activos fijos se han poseído por menos de dos años o sea necesaria la autorización previa del trabajador, la
se trata de activos movibles, sin importar el tiempo de participación del Ministerio de Trabajo o de cualquier
posesión, se causará el impuesto de renta a la tarifa otra autoridad Gubernamental.
del 33 % (tarifa aplicable a personas jurídicas por el
año 2019). Una sustitución patronal se presenta cuando hay
una mutación de dominio (permuta, venta, traspaso,
Al igual que en el caso de dividendos e intereses, los CDI cesión, sucesión por causa de muerte), enajenación
presentan distintas tarifas, destacándose entre otros, del goce (arrendamiento, alquiler, etc.), alteración
España y Suiza, donde una operación de venta puede de la administración, modificación en la sociedad,
estar gravada a tarifa 0%, sujeto al cumplimiento de transformación o fusión de esta, liquidación o cualquier
ciertos requisitos. otra causa.
Ahora bien, con independencia de cuál sea el impuesto De conformidad con la legislación laboral vigente,
causado, el inversionista tendrá a su cargo la obligación hay tres elementos que deben concurrir para la
formal de presentar una declaración donde se refleje la configuración de la sustitución patronal:
operación de salida.
En caso de que se trate de un inversionista no residente,

este deberá presentar una declaración de renta dentro
del mes siguiente a la fecha de la operación; lo anterior, Cambio de empleador.
sin importar que la operación presente o no utilidad;
mientras que un inversionista nacional deberá presentar
la declaración de renta ordinaria dentro de los plazos
establecidos, usualmente entre abril y mayo del año
calendario siguiente a la operación. Continuidad en el desarrollo de las
labores del establecimiento (continuidad
de la compañía).
Laboral
Continuidad en la prestación del

servicio por parte del trabajador.
Al concurrir estos elementos, la sustitución patronal

opera de pleno derecho sin que deba ser declarada
por alguna autoridad judicial o administrativa.
El nuevo empleador y el antiguo empleador serán
Cuando entre dos o más personas jurídicas
solidariamente responsables por las obligaciones
se realiza una transacción que involucra
causadas hasta la fecha de la sustitución y solo
a los trabajadores de alguna de ellas, las
el nuevo empleador será responsable por las
opciones o figuras frente al Derecho Laboral
obligaciones causadas con posterioridad a la fecha
Colombiano que pueden presentarse son
de la sustitución patronal.
las siguientes:
En caso de presentarse una sustitución patronal se
deberá tener en cuenta lo siguiente:
Terminación de los contratos de trabajo -

A. Comunicación a los trabajadores 3.2 despido colectivo
También existe la opción de terminación de los

Si bien, la figura de la sustitución patronal no afecta contratos de trabajo por parte del vendedor para que
las relaciones laborales existentes y, en este sentido, el comprador, posterior a la transacción, vincule el
los contratos de trabajo continúan vigentes sin ningún personal de su conveniencia.
tipo de modificación, por razones de clima laboral,
se recomienda comunicarle a los trabajadores esta Las terminaciones de contratos deberán hacerse con
situación y dejar constancia de esta, mediante una anterioridad a la fecha efectiva de la transacción, para
comunicación escrita. evitar que opere una sustitución patronal.
Tras el envío de esta comunicación quedará claro Frente a la opción de terminación de los contratos
para cada trabajador que sus condiciones laborales de trabajo por parte del antiguo empleador, es
no serán modificadas, pero que, a partir de la fecha necesario tener en cuenta que, si bien la legislación
de la transacción que haya tomado lugar, tendrán un laboral permite que los empleadores terminen los
nuevo empleador. contrato de trabajo en cualquier tiempo y sin justa
causa, reconociendo una indemnización por despido
establecida en la ley, se está en presencia de un
despido colectivo cuando, en un período de seis
B. Pago de cesantías: (6) meses, se termine sin justa causa el contrato de
trabajo de un porcentaje determinado de trabajadores
sobre la totalidad de la planta de personal contratado
directamente, como se señala a continuación:
El antiguo empleador deberá notificar a los fondos
de cesantías a los cuales se encuentren afiliados sus
empleados que, en virtud de una sustitución patronal,
a partir de la fecha efectiva de la misma, el nuevo Compañías que tienen entre 10 y
empleador será responsable de dichos empleados.
El nuevo empleador, por su parte, deberá tramitar

30 % 49 empleados.
su afiliación a los fondos de cesantías a los que se

encuentren afiliados los trabajadores.
20 % Compañías que tienen entre 50 y

99 empleados.
C. Entidades de seguridad social

15 % Compañías que tienen entre 100
y 199 empleados.
y parafiscales:
9%
Compañías que tienen entre 200
y 499 empleados.
El antiguo empleador deberá comunicar la novedad
de retiro a las entidades de seguridad social en salud,
pensiones y riesgos profesionales, a las cuales los
empleados estén afiliados, así como a las entidades
7%
Compañías que tiene entre 500 y
parafiscales. 999 empleados.
Por su parte, el nuevo empleador deberá afiliar a los
empleados en las mismas entidades de seguridad social
5%
en la que venían afiliados, sin perjuicio de que alguno Compañías que tiene más de
de los trabajadores quiera hacer un cambio respecto del 1000 empleados.
fondo de pensiones o la entidad promotora de salud.
Cuando una compañía deba realizar un despido que
26
sobrepase los límites porcentuales establecidos deberá PwC Colombia Doing Deals 2019 |
solicitar autorización previa al Ministerio de Trabajo,
soportando las necesidades del despido. No producirá
ningún efecto el despido colectivo de trabajadores que se
realice sin la previa autorización del Ministerio de Trabajo.
Cuando una compañía deba realizar un despido del Ministerio de Trabajo.
que sobrepase los límites porcentuales establecidos De igual manera, aunque el empleador obtenga
De igual manera, aunque el empleador obtenga
deberá solicitar
autorización porautorización previa aldel
parte del Ministerio Ministerio de no
Trabajo, esto autorización por parte del Ministerio del Trabajo,
Trabajo, soportando las necesidades del
lo exonera del pago a los trabajadores de la despido. esto no lo exonera del pago a los trabajadores de
No producirá ningún
indemnización efecto sin
por despido el despido colectivo
justa causa, que de la indemnización por despido sin justa causa, que
trabajadores que se realice sin
establece la legislación laboral: la previa autorización establece la legislación laboral:
Para trabajadores que devenguen

Contratos a término fijo: un salario inferior a diez (10) salarios
La indemnización equivale al mínimos legales mensuales vigentes
valor de los salarios (SMLMV):
correspondientes al tiempo
que faltara para cumplir el
plazo pactado en el contrato. Trabajadores con un (1) año o
1. menos de servicios: treinta (30) días
de salario.
Trabajadores con más de un (1) año de

Contratos a término indefinido: 2. servicios: treinta (30) días de salario
En los contratos a término por el primer año de servicios; veinte
indefinido la indemnización se (20) días de salario adicionales por
calculará de la siguiente manera cada año subsiguiente al primero y
proporcionalmente por fracción.
Para trabajadores que devenguen un

salario igual o superior a diez (10)
Los trabajadores que al 27 de
SMLMV:
diciembre de 2002 tuvieran
diez (10) o más años de
Trabajadores con un (1) año o
servicio, tienen derecho a
una indemnización de
1. menos tiempo de servicio, veinte (20)
días de salario.
cuarenta y cinco (45) días de
salario por el primer año de
servicios; cuarenta (40) días
Trabajadores con más de un (1) año de
de salario adicionales por
cada año subsiguiente al
2. servicio: veinte (20) días de salario por
el primer año de servicio; quince (15)
primero y proporcionalmente
días de salario adicionales por cada
por fracción.
año subsiguiente al primero y
proporcionalmente por fracción.
El trámite autorización de despido colectivo por parte De lograrse el acuerdo con el trabajador, la
del Ministerio de Trabajo puede tomar varios meses recomendación es suscribir una transacción privada o
y una respuesta positiva no está garantizada, es por una conciliación laboral ante el Ministerio de Trabajo
esto que, la compañía vendedora puede también optar o ante un juez laboral, mediante la cual el trabajador
por implementar un plan de retiro voluntario u ofrecer declare a la compañía vendedora a paz y salvo,
acuerdos de terminación a los empleados en donde la respecto de toda obligación derivada de la relación
relación se termine, ya no unilateralmente sino por laboral que existió.
mutuo acuerdo.
El contrato de transacción o la conciliación laboral ante
Las terminaciones, cuando son por mutuo acuerdo o la autoridad competente hace tránsito a cosa juzgada,
con justa causa comprobada, no entran a sumar dentro razón por la cual ninguna reclamación sobre derechos
del porcentaje establecido como despido colectivo. inciertos y discutibles por parte del trabajador será
procedente una vez esta se celebra.
Due
Diligence
Cap 3.
Due Diligence Tipos de Due Diligence
¿Qué es y para qué sirve?

A. Por tipo de cliente
El Due Diligence o debida diligencia (en adelante

DD) es un servicio de consultoría en transacciones,
especializado en brindar una visión objetiva e
independiente, a partir de un proceso estructurado El DD puede ser clasificado por el tipo de
de indagación y revisión, que permite confirmar cliente que se esté asesorando, bien sea
supuestos de la compañía objetivo, tales como: para el comprador (buy-side o BS-DD) o para
funcionamiento del negocio, la generación de el vendedor (sell-side / SS-DD o Vendor Due
ingresos, gastos y flujo de efectivo, análisis de las Diligence / VDD).
unidades de negocio por parte de la gerencia y
operaciones con partes relacionadas y socios; así El BS-DD se caracteriza por ser una
como el análisis de la situación actual de la compañía indagación independiente y estructurada,
en materia contable-financiera, legal, tributaria, en la que, como se mencionó, se analizan y
seguridad social y laboral, ambiental, operacional, validan los supuestos fundamentales para
comercial, tecnológica, entre otros. el comprador, que le permiten: comprender
mejor la adquisición, ajustar el modelo
Igualmente, el DD permite la temprana identificación de valoración, definir los términos de
de los potenciales riesgos y problemas que se puedan negociación, y es útil para la estructuración
presentar durante una negociación y con posterioridad de la transacción y de la planeación de
a la compra de la compañía o negocio objetivo, la integración.
como resultado de eventos pasados de la gerencia;
como errores en las declaraciones tributarias, en la Por otro lado, el VDD es contratado por el
liquidación de pagos parafiscales, en el cumplimiento vendedor para analizar su propio negocio de
de regulaciones, problemas de caja e insolvencia, manera anticipada, con el fin de identificar
registros contables, etc. de manera temprana la exposición a
problemas financieros, tributarios, laborales,
La cuantificación de dichas contingencias es un legales, entre otros, y con el objetivo de
aspecto clave de la transacción porque permite que poder compartir los hallazgos con posibles
estas sean incorporadas en los modelos de valoración, compradores y facilitar el proceso de venta.
utilizadas en la negociación como ajustes al precio. Por
lo tanto, la calidad de la información es muy relevante. La existencia de un VDD permite que
el vendedor se prepare mejor ante las
Es importante mencionar que tanto el Due Diligence indagaciones del comprador, y le ayuda
financiero (en adelante FDD) como el tributario (en al comprador a minimizar sus costos del
adelante Tax DD), no corresponden a servicios de BS-DD, siempre y cuando la fecha entre
auditoría ni de revisoría fiscal, y que el propósito la realización del VDD y del BS-DD sea
no es brindar una opinión sobre la razonabilidad o corta, así como la similitud entre el alcance,
fidedignidad de las cifras bajo ninguna norma de profundidad y cobertura.
auditoría generalmente aceptada.
El servicio de administración del cuarto de
datos virtual (VDR, virtual data room) puede
ser un servicio complementario del VDD.
B. Por tipo de área

D. Otros tipos de DD
Los DD más comunes, particularmente en

Top-up DD:
Colombia, son: el contable-financiero (FDD),
Es similar al BS-DD, pero partiendo de un
tributario (Tax DD), laboral (y de seguridad
informe de VDD ya realizado por la compañía
social) y el legal, los cuales serán detallados
objetivo. Por lo tanto, se enfoca en validar
más adelante.
el informe del VDD y cubrir aspectos no
incluidos, lo cual permite ahorrar tiempo
Dependiendo de la exposición de la compañía
y recursos, dependiendo de la calidad del
target a riesgos ambientales, el nivel de
informe VDD.
implementación tecnológica y del interés que
tenga el comprador en los temas comerciales,
No-access DD:
el Due Diligence se puede ampliar.
Como su nombre lo indica, se realiza
principalmente cuando no hay acceso a la
gerencia ni a la información, lo cual puede
Por la profundidad resultar de una transacción sin exclusividad,
C. y alcance con información limitada o debido a la
adquisición de una compañía pública
(que cotiza en bolsa). El éxito de un DD
El DD también se puede personalizar en sin acceso es la calidad de la información
función de las necesidades de la transacción pública que exista. Normalmente, el reporte
y del presupuesto del cliente. consiste en un red flag report.
Normalmente, se realiza un alcance completo DD confirmatorio:
(full scope), sobre un rango temporal Normalmente corresponde a una DD en
razonable para el análisis (ejemplo: 3 años). una segunda fase de negociación, bien sea
No obstante, también se puede realizar un porque durante la primera fase la información
DD de alto nivel (high-level), cuya profundidad fue limitada (es decir: no Access DD) o
será definida con el cliente; sin embargo, porque se logró firmar una oferta vinculante.
limitar el alcance implica dejar expuestos otros El objetivo es confirmar aspectos clave para
aspectos sin revisión durante el DD. culminar con la negociación.
El VDD también tiene una versión de alto
nivel denominada Vendor Assistance (VA),
la cual se caracteriza por la preparación de
un reporte de “hechos”, sin ningún punto de
vista del consultor.
Durante el DD también se puede incluir

un reporte de banderas rojas o red flags
report, que corresponde a la identificación
de los principales aspectos y riesgos de
la transacción, como resultado del trabajo
realizado durante la primera o las dos (2)
primeras semanas.
Supuestos para la ejecución
Disponibilidad de la información Equipos de trabajo
El flujo, la calidad y el acceso a la información tienen La definición de los equipos de trabajo de todas las
un impacto directo en el éxito de la transacción, debido partes involucradas y sus asesores es relevante al
a que permiten que los análisis y los alcances sean efecto de definir con precisión los protocolos para
realizados satisfactoriamente y generen confianza entre el flujo de la información, de manera que las partes
las partes. sepan claramente a quien se debe solicitar y de quien
se puede recibir información, lo cual evita pérdidas de
Normalmente, en transacciones estratégicas (entre tiempo y evita malos entendidos.
competidores o empresas del mismo sector) el
acceso a la información es limitado, debido al riesgo Adicionalmente, es de vital importancia que los equipos
que prevé la compañía target de que la transacción no de trabajo centralicen la solicitud y recibo de información,
se lleve a cabo. lo que permite evitar duplicidades incómodas.
De igual forma, algunas bancas de inversión, que

asesoran a los vendedores, tienden a restringir el
acceso a la gerencia y el número de preguntas e Due Diligence -
indagaciones que se pueden realizar durante el Due Por tipo de área
Diligence, lo cual podría resultar en un desgaste para
todas las partes involucradas y en análisis incompletos.
Para ejecutar un Due Diligence es muy importante que

la información esté disponible desde el inicio o en la 1. Due Diligence Legal
fecha prevista, luego de haber dado inicio a este, con el
requerimiento de información preliminar correspondiente.
A continuación, haremos referencia a algunos temas
Por lo mismo, siempre es importante partir de que, en nuestra experiencia, resultan relevantes
requerimientos de información completos y precisos, durante el desarrollo del Due Diligence Legal.
que permitan indicar con claridad las fechas de
solicitud y entrega de la información, así como las
particularidades de la información entregada/recibida. 1.1 Propiedad de las acciones o cuotas
Uno de los primeros puntos que deben ser revisados

Exactitud y veracidad de es la propiedad de las acciones o cuotas, para lo cual
la información deberá considerarse el tipo societario.
Si se trata de una sociedad de responsabilidad

Desde los documentos contractuales preparatorios, limitada, debe partirse de la composición del
incluyendo memorando de entendimiento (MOU) o capital que figura inscrita en el registro mercantil y
carta de intención (LOI), se debe declarar expresamente confirmar que coincida con las escrituras públicas
por parte del el vendedor, el target y la administración que den cuenta de la transferencia de cuotas, y el
involucrada, que la información que será entregada para Libro Registro de Socios de la sociedad, así como
revisión, será previamente validada y confirmada en la contabilidad de la compañía. Es importante tener
relación con su veracidad y exactitud. en cuenta que en este tipo de sociedades el capital
debe estar íntegramente pagado, ya sea desde el
Lo anterior da lugar a la declaración de responsabilidad momento de su constitución o al aprobarse una
que asumen el vendedor, el target y la administración reforma estatutaria de aumento de capital, por lo que
involucrada, por cualquier falsedad, imprecisión o los registros contables no pueden mostrar porciones
parcialidad en la información que se suministre. de capital pendientes de desembolso.
Si es una sociedad anónima o una sociedad por (DIAN), que pueden llegar a ser del 100 % de la
acciones simplificada, es importante que los montos operación relacionada con pagos de importaciones
de capital autorizado, suscrito y pagado que figuran y exportaciones de bienes y manejos de cuentas en
inscritos en el registro de la sociedad, coincidan con divisas, o de la Superintendencia de Sociedades por
la documentación societaria (estatutos y reformas asuntos relacionados con endeudamiento externo e
estatutarias), así como con los registros contables. De inversiones internacionales (extranjeras en Colombia
la misma manera, es necesario tener en cuenta que la y colombianas en el exterior) que puede imponer
sociedad debe haber emitido títulos representativos sanciones hasta del 200 % del valor de la operación.
de las acciones, los cuales deberán endosarse para
perfeccionar la adquisición en caso de enajenación. Asimismo, se deben verificar los aspectos
aduaneros, los cuales pueden generar contingencias
De cualquier forma, si la sociedad tiene inversión representadas en:
extranjera, los registros ante el Banco de la República
deberán también coincidir con la contabilidad y demás 1. Sanciones pecuniarias hasta del 200 % del
documentación societaria. valor de la mercancía.
Finalmente, debe confirmarse en el libro de 2. Aprehensión y decomiso (pérdida a manos del

registro de accionistas o socios, según el caso, los estado) de la mercancía, maquinaria y/o equipos.
gravámenes o limitaciones a la propiedad de las
cuotas o acciones, así como el régimen estatutario 3. Pérdida de calificaciones o autorizaciones
previsto para su transferencia. como usuario de zona franca, usuario aduanero
permanente, sociedad de comercialización
Situación de los registros de inversión internacional, entre otros; los cuales pueden
1.2 extranjera ante el Banco de la República impedir el desarrollo de operaciones en la forma
en que son manejadas por el target.
El registro de las inversiones extranjeras existentes en
el capital del target constituye uno de los elementos Por lo anterior, en materia cambiaria y aduanera debe
fundamentales que debe revisarse en desarrollo del revisarse, por lo menos aleatoriamente, aspectos como:
Due Diligence, pues del registro de esta depende la
posibilidad que tendrá el comprador extranjero en el Pagos en moneda extranjera.
futuro de repatriar al exterior el capital y las utilidades o
dividendos que se generen. Utilización de cuentas en divisas (del
mercado no regulado y de compensación -
Para tal efecto, no basta con revisar los formularios tradicionales y especiales).
cambiarios o declaraciones de cambio, por medio de
las cuales se declaró cada aporte al capital del target y Declaraciones de importación y sus
se obtuvieron los registros cambiarios, se recomienda documentos soporte.
adicionalmente la verificación directa de los registros
ante el Banco de la República, para lo cual se requiere Declaraciones de exportación y sus
una autorización escrita por parte del target o del documentos soporte.
inversionista extranjero que entrará en la negociación.
Formularios de movimientos de mercancía de
La confirmación ante el Banco de la República puede zona franca.
realizarse a través de un derecho de petición radicado
ante la entidad, mediante el cual se solicite el detalle Calificaciones, autorizaciones o declaratorias
de los registros históricos de inversión extranjera del realizadas por la DIAN o cualquier otra
target. La entidad tomará alrededor de 15 días hábiles autoridad cambiaria y/o aduanera.
para dar respuesta a la solicitud.
Documentos oficiales relacionados con dichos
asuntos, tales como: requerimientos de
1.3 Aspectos aduaneros y cambiarios
información, pliegos de cargos, requerimientos
especiales aduaneros, resoluciones
Entre los aspectos a revisar, se deben incluir aquellos en sancionatorias, resoluciones por medio de
materia cambiaria, que pueden representar sanciones a las cuales se deciden recursos y los demás
cargo de la Dirección de Impuesto y Aduanas Nacionales relacionados con la etapa judicial, si la hay.
1.4
Aspectos contractuales relevantes -
Efectos del cambio de control
1.6 Activos muebles e inmuebles
La revisión de los contratos es un punto muy relevante Como hemos explicado antes, en este documento,
dentro del Due Diligence Legal, y debe partir de la en el derecho colombiano no existe una regla única
identificación de aquellas relaciones jurídicas, tanto sobre la adquisición de activos, por lo que nuestra
activas como pasivas, que sean más relevantes para revisión deberá considerar la naturaleza de los bienes
la operación del target. más relevantes desde el punto de vista patrimonial
o de negocio de la sociedad target, para efectos de
Una vez identificados, la revisión debe partir de determinar posibles contingencias.
los elementos esenciales de cada contrato, según
su naturaleza, pasando por los riesgos propios En este orden de ideas, tratándose de inmuebles,
de su ejecución, pero sin dejar de lado posibles deberá revisarse la situación registral de estos, a partir
contingencias y situaciones que puedan afectar las de la información que figure inscrita en el registro de
transacciones tales como: prohibiciones o limitaciones inmuebles, sobre la base de los correspondientes
a la cesión en cualquier forma, obligaciones de certificados de tradición y libertad. Debe tenerse en
notificación de transacciones que supongan un cuenta que la información que figura en ese registro
cambio de control, entre otros. público no es siempre totalmente confiable, por lo que
siempre es recomendable realizar un estudio de títulos
Dentro de la revisión de contratos no debe dejarse de los inmuebles, que consiste en el análisis directo
de lado el análisis de los contratos de crédito con de los títulos traslaticios de propiedad o que hubieran
entidades financieras o terceros en general; para establecido o levantado cargas o gravámenes a este,
lo cual, es importante contrastar la información durante el período de prescripción, con el propósito
suministrada por la administración, con la que figure de asegurar el concepto sobre la situación legal
en la contabilidad de la sociedad. del inmueble y detectar posibles inconsistencias o
contingencias en el registro público.
Con relación a otros activos muebles, significativos

1.5 Contingencias litigiosas del target, se deberá prestar especial atención en la
eficacia jurídica de los documentos que soportan su
titularidad, así como la existencia de gravámenes sobre
Teniendo en cuenta que los procesos en los que estos. Cabe señalar que no todos los bienes muebles
sea parte el target son un tema sensible dentro del están sujetos a registro, por lo que no en todos los
Due Diligence Legal, deberán identificarse aquellos casos existirá un registro público de referencia.
procesos más significativos o con mayor relevancia
para la estructura del negocio.
1.7 Derechos de propiedad industrial e intelectual
En este contexto, la selección debería incluir procesos

administrativos, judiciales y arbitrales en los que sea En lo que respecta a los bienes de propiedad
parte actora o demandada el target, teniendo en cuenta intelectual e industrial del target, como pueden ser
aquellos litigios que por su cuantía o naturaleza pudieran signos distintivos, patentes y licencias de software, es
afectar gravemente la continuidad del negocio. Lo primordial verificar el estado del registro, así como el
anterior sin perjuicio de las contingencias en materias cumplimiento de los demás requisitos legales exigidos
específicas como laborales, tributarias, aduaneras y para la efectividad de tales derechos.
cambiarias.
Cumplimiento regulatorio sectorial
En todo caso, la revisión deberá incluir el análisis de los 1.8 y medioambietnal
informes suministrados por los abogados que tengan a
su cargo los litigios y, especialmente, la calificación de
la contingencia dada por ellos, así como su impacto en Finalmente, debería revisarse el estado de
las provisiones de la sociedad. La recomendación en cumplimiento de las obligaciones normativas
este punto es siempre contrastar con estos abogados aplicables al target, de acuerdo con su área de
las consideraciones que hubieran tenido en cuenta especialidad, en particular en lo que respecta al
para emitir esa calificación. cumplimiento de las normas generales y específicas.
Es de igual importancia revisar el cumplimiento del

2. Due Diligence Laboral pago de aportes al Sistema Integral de Seguridad
Social en Salud, Pensiones y Riesgos Profesionales
ya que, de no cumplir la compañía objetivo con esta
obligación, será responsable de cubrir directamente las
Por medio del Due Diligence en materia laboral y de
obligaciones prestacionales y asistenciales propias del
seguridad social, se debe realizar un diagnóstico general
sistema.
respecto de la compañía objetivo en relación con:
Por otra parte, las obligaciones relacionadas con
2.1 Headcount - estructura organizacional aportes a pensiones no prescriben, y en esa medida, el
no pago de aportes a pensiones podrá ser reclamado
en cualquier tiempo por parte del trabajador a quien la
Número de trabajadores, directos e indirectos, con
compañía le haya incumplido. En caso de proceder un
énfasis en su antigüedad, tipo de salario, ubicación
reclamo en este sentido, la condena implicará para la
geográfica y si la compañía maneja una estructura
compañía no solo el pago del valor no aportado, sino los
horizontal o vertical. Este es un primer paso para
intereses y rentabilidad que esto hubiera generado, lo
dimensionar el tamaño y distribución de esta.
cual deberá ser calculado mediante un cálculo actuarial.
2.2 Políticas de contratación y tercerización

2.4
Litigios laborales, reclamaciones
administrativas y auditorías
Debido a la tendencia que actualmente existe en
Colombia, respecto de la tercerización de personal y Es importante conocer los litigios que cursan ante la
los parámetros legales bajo los cuales está permitido jurisdicción laboral en contra de la compañía, así como
tercerizar, es muy importante determinar si la compañía las reclamaciones administrativas que los trabajadores
objetivo tiene personal vinculado a través de compañías hayan presentado ante el Ministerio del Trabajo, con el
temporales, cooperativas de trabajo asociado o a través fin de determinar:
de contratos de prestación de servicios y si se cumple
con la reglamentación específica respecto de cada uno
de estos tipos de contratación.
1. Algún tema que sea objeto de
reclamaciones recurrentes y que determine
Cumplimiento de pago de obligaciones claramente un incumplimiento específico
2.3 laborales, aportes al Sistema Integral de
Seguridad Social y aportes parafiscales.
por parte de la compañía objetivo.
2. Valor estimado de las pretensiones.
Se deberá hacer una evaluación que comprenda como 3. Probabilidad de pérdida o éxito.
mínimo los tres últimos años (período de prescripción
de obligaciones laborales), del correcto cálculo y pago
de las obligaciones laborales establecidas por la ley,
tales como: De la misma manera, es importante verificar si la
compañía ha tenido auditorías en materia de derecho
1. Prima legal de servicios laboral, ya sea por parte del Ministerio de Trabajo o
por parte de las entidades encargadas de recibir los
2. Auxilio de cesantías aportes parafiscales14, con el fin de establecer si fue
sancionada o requerida a recalcular el pago de aportes
3. Dotación de calzado y vestido de labor parafiscales por el no pago o pago mal calculado.
4. Indemnizaciones por despido sin justa causa.
El no pago o pago indebido de las obligaciones

laborales puede generar no solo posibles
reclamaciones por parte de los trabajadores, sino
sanciones por el no pago e intereses.
3. Due Diligence Tributario 3.2 Impuesto sobre las ventas (IVA):

Para efectos del IVA, primero se debe
entender la operación de la compañía, esto
Por medio del Due Diligence Tributario se logra es, si los ingresos que obtiene la compañía
evidenciar la política tributaria de una compañía, así producto de su actividad se encuentran
como también las posibles contingencias que se gravados o no con dicho impuesto:
derivan de la errónea aplicación de la normatividad
tributaria o del incumplimiento de las obligaciones
formales correspondientes.
Procedimiento aplicado por la compañía
Los aspectos principales que entran bajo revisión se para la preparación de sus declaraciones de
pueden resumir así: impuesto sobre las ventas.
Clasificación de las actividades realizadas

3.1 Impuesto de renta: por la compañía para efectos de impuesto
Se debe buscar realizar una revisión detallada sobre las ventas (gravadas, exentas,
de la base gravable y del patrimonio fiscal excluidas o no gravadas).
incluidos en la declaración de renta; para tal
fin, los siguientes elementos serán clave para Bases gravables y eventual aplicación de
dicha determinación: reglas de proporcionalidad.
Retenciones en la fuente a título de impuesto

Procedimiento para establecer beneficios sobre las ventas a las que la compañía haya
especiales en materia de impuesto sobre estado eventualmente sujeta o retenciones
la renta. teóricas practicadas.
Conciliación de cifras fiscales y contables.
Pérdidas fiscales.
3.3 Impuesto de industria y comercio:
Excesos de renta presuntiva sobre renta
líquida.
Amortización. La revisión de las jurisdicciones en las cuales

la compañía sería responsable del impuesto
Efectos de operaciones de reestructuración. de industria y comercio.
Depreciación. El cumplimiento de obligaciones formales en

dichas jurisdicciones de los últimos dos años.
Costos y gastos incurridos en el exterior.
Eventuales obligaciones pendientes de pago.
Venta de activos fijos.
Bases gravables y tarifas aplicables.
Descuentos tributarios.
Tratamientos tributarios especiales

(exclusiones a la base gravable).
Revisión de la deducibilidad de los pagos

laborales, de acuerdo con el cumplimiento
de la normatividad laboral vigente en
temas salariales, no salariales y aportes a
seguridad social.
3.4 Retenciones: 3.5 Cumplimiento de obligaciones formales:

Como complemento de los tres impuestos Se deberá hacer una revisión del cumplimiento
anteriores, la retención en la fuente (renta e IVA), formal frente a todas las declaraciones; esto
junto con la retención de ICA, juegan un rol es, la presentación en forma oportuna de
importante, puesto que no solo sirven de soporte las declaraciones tributarias a las que esté
para los impuestos sino que también dichas obligada la compañía.
declaraciones pueden contener errores de forma
o fondo que dan lugar a hechos sancionables:
Bases de retención para transacciones

seleccionadas. En este punto se califican
las transacciones como seleccionadas,
lo anterior con base a que, debido al 3.6 Otros:
tamaño de una empresa, revisar todas las Por último, atendiendo a la naturaleza
operaciones sujetas a retención puede y a la actividad de la compañía bajo
ser una labor dispendiosa y puede tomar revisión, existirán otra serie de impuestos y
un tiempo considerable que fácilmente obligaciones que podrán ser materiales.
excederá el término dispuesto para
la revisión.
Procedimientos de retención por

concepto de ingresos laborales, con base
en pruebas selectivas.
Procedimientos de retención en pagos

al exterior.
Realizar importaciones o exportaciones que

4. Due Diligence Financiero 4. representen más del 50 % de las compras o
y Contable de las ventas, respectivamente.
En el caso en que no se cumplan las condiciones

4.1 Marco contable y calidad de la información anteriores, se podrá optar por IFRS para pymes, de
acuerdo con el artículo 1 del decreto 3022 del 2013, el
El proceso de armonización de los principios y normas cual es modificado posteriormente por D.R. 2267/2014,
contables en Colombia, entre la antigua norma local artículo 3.
(decreto 2649 de 1993 y los artículos vigentes de
la ley 145 de 1960) y las normas internacionales de Por lo anterior, se deben tener en cuenta las diferencias
información financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en e impactos entre las dos versiones de las normas
inglés) se formalizó a partir de la ley No.1314 del 13 durante el Due Diligence, en especial si existe
julio 2009. diferencia entre el conjunto de normas de la adquiriente
y la adquirida.
Desde entonces, la mayoría de las compañías formales
han adoptado las IFRS, bien sea en su versión completa Por otro lado, una vez identificado el marco contable
(Full IFRS) o la versión para pequeñas y medianas de análisis y de reporte, se debe validar la calidad de
empresas (pymes o SME, por sus siglas en inglés). la información suministrada por la compañía y
su utilidad para el análisis. Esto no equivale, ni
La posibilidad de utilizar alguna de las versiones reemplaza, un proceso de auditoría y su propósito es
depende de los criterios dispuestos en el artículo 1 del completamente diferente.
decreto 2784 del 2012, y su modificación por el decreto
3024 del 2013, así como del decreto 3022 del 2013, Algunos indicios de problemas en la calidad de la
y su modificación por el decreto 2267 del 2014, entre información pueden resultar de:
otros. Según el artículo en mención, las empresas que
deben aplicar las normas completas son: La información, evidentemente, no cumple
con los requerimientos de contables (es
decir, el reconocimiento de ingresos por caja,
Emisores de valores: entidades y negocios costos y gastos no coinciden en el periodo
1. fiduciarios que tengan valores inscritos en de la generación de ingresos, se realiza un
el Registro Nacional de Valores y Emisores reconocimiento inadecuado de los contratos
(RNVE) en los términos del artículo 1.1.1.1.1. de leasing, etc.).
del decreto 2555 del 2010.
La información no es auditada.
2. Entidades y negocios de interés público.
Es una empresa familiar con poca
Entidades que no estén en los literales separación entre las cuentas de la compañía
3. anteriores, que cuenten con una planta y los gastos familiares.
de personal mayor a 200 trabajadores o
con activos totales superiores a 30,000 El auditor no es una firma reconocida.
salarios mínimos mensuales legales vigentes
(SMLMV) y que, adicionalmente, cumplan El auditor sostiene una relación cercana con
con cualquiera de los siguientes parámetros: la compañía objetivo.
1. Ser subordinada o sucursal de una La información incluye supuestos sesgados

compañía extranjera que aplique NIIF plenas. o irracionales (es decir, no existe deterioro
de cartera para cuentas por cobrar, existen
2. Ser subordinada o matriz de una compañía pasivos negativos, el balance general no
nacional que deba aplicar NIIF plenas. cierra, etc.).
3. Ser matriz, asociada o negocio conjunto, No existe suficiente detalle (es decir,
de una o más entidades extranjeras que subcuentas, por terceros, etc.) que sea
apliquen NIIF plenas. consistente con las cuentas generales.
Hay evidencia de sobrestimación/ valor; existen acercamientos importantes para la

subestimación de gastos. negociación, etc.
El software contable es deficiente y La culminación del Due Diligence permite dar paso al
la información es suministrada en un cierre de la negociación y al ajuste de la valoración.
formato que dificulta el procesamiento y Una vez la transacción ha sido finalizada, se llevan
análisis (PDF). a cabo procedimientos posteriores al cierre como la
integración financiera y operacional, la captura de
Existen inconsistencias en el sinergias y la combinación de negocios.
reconocimiento de transacciones
económicas entre un año y otro. Normalmente, la determinación del precio de una
transacción inicia con la estimación del valor de la
La calidad de la información impacta directamente en compañía, a través de alguna metodología reconocida
la calidad del resultado del Due Diligence, por ende, técnicamente tal como el flujo de caja descontado
se debe revelar al cliente lo antes posible y realizar los o los múltiplos de mercado. Subsecuentemente, se
ajustes que sean pertinentes en los siguientes análisis descuenta el valor de la deuda financiera y de las
que serán descritos. partidas asimilables a deuda para determinar el valor
del patrimonio.
4.2 Due Diligence Financiero en el proceso

de M&A y la determinación del precio de
Una vez definida la participación a ser adquirida (en la
tabla 1 se estimó sobre el 100 %), se realizarán ciertos
la transacción
ajustes para el cierre del acuerdo con lo dispuesto en
el SPA (Sale Purchase Agreement). Los ajustes típicos
En términos generales, la ejecución de los diferentes
están relacionados con la variación de capital de
tipos de Due Diligence se realiza una vez el target ha
trabajo y de la deuda entre la fecha de la negociación
sido identificado; se ha definido la posible estructura
(referencia) y el cambio de control (cierre).
legal y fiscal de la transacción; se ha estimado un
Componentes en la determinación del precio
Valor de la Deuda Asimilables a Valor del Ajustes de Precio de la

compañía financiera deuda partrimonio cierre transacción
4.3 Calidad de las ganancias (QoE) Los análisis que típicamente se realizan son:
estacionalidad de las ventas, variación de precios
El análisis de calidad de las ganancias o Quality of promedios y cantidades, cambios en los márgenes,
Earnings (QoE) se enfoca en la determinación del resultados por línea de negocio y producto, variación
nivel sostenible de ganancias sobre una base histórica, de costos y gastos, cambios estructurales en el
aproximadamente de 2 a 3 años de análisis, y en negocio, comparabilidad de las cifras, consistencia de
la comprensión de los factores claves del los principios contables, impacto de la tasa de cambio,
desempeño histórico. evolución de personal y los salarios, etc. A partir de los
anteriores, se indaga y cuestiona la operacionalidad,
recurrencia y el adecuado reconocimiento financiero-
contable de las ganancias del negocio.
El objetivo es entender la base de
preparación de la información contable y
La manera más común para medir las ganancias de
cómo esta refleja la realidad económica
un negocio es el EBITDA, (Earning Before Interests Tax
del negocio, de tal manera que cualquier
Depreciation and Amortization), ganancias antes de
sesgo o error en el reconocimiento
considerar los intereses financieros, el impuesto de renta,
contable pueda ser ajustado y que
la exclusión del gasto por depreciación y amortización
cualquier riesgo o cambio sustancial
de activos fijos e intangibles. Este indicador es un
en la capacidad de generar beneficios
componente clave del flujo de caja operacional junto con
económicos recurrentes sea identificado
el movimiento del capital de trabajo.
y normalizado.
Este concepto no se rige por ningún marco contable
La realización del QoE, inicia con el entendimiento del o legal, sino por su definición académica mencionada
negocio y el reconocimiento de las partidas del P&G. previamente. Adicionalmente, en el contexto de una
Continúa con la indagación sobre variaciones anuales, transacción, se busca determinar un EBITDA ajustado
mensuales y eventos extraordinarios o no recurrentes. y normalizado, que muestre la capacidad del negocio
También, se cuestiona la pérdida prospectiva de bajo análisis de generar ganancias sostenibles. Por lo
algunos clientes y los nuevos proyectos o clientes tanto, existen muchas interpretaciones de lo que podría
adquiridos por ser ejecutados. llegar a ser un EBITDA ajustado, lo cual suscita muchas
discusiones en las transacciones.
f. Indagar sobre situaciones que no estén

en condiciones normales de mercado,
tal como salarios y otros gastos no
corporativos, —como familiares—, que
vayan a ser ajustados posteriormente a la
Existen dos maneras para realizar transacción; por ejemplo, el salario de un
el cálculo del EBITDA contable, vicepresidente que resulta ser familiar de
partiendo desde las ventas o desde la los dueños de la compañía target y que
utilidad neta. probablemente ni trabaje en la compañía
o tenga un salario sobrestimado.
En el primer cálculo los gastos y costos por Proforma:

depreciación y amortización son devueltos a la utilidad 3.
operacional. En el segundo, se inicia desde la utilidad a. Estimar impacto de los cambios
neta y se devuelven los intereses, impuesto de renta, estructurales históricos de la compañía
depreciación y amortización, y las partidas clasificadas objetivo, tal como operaciones
como no operacionales. Ambos métodos deben descontinuadas.
conllevar al mismo valor de EBITDA contable sobre el
mismo periodo (antes de realizar el Due diligence). b. Estimar impacto de la estructura de
la transacción, escisión, exclusión de
El EBITDA recurrente del negocio se determina a partir contratos, nuevos cargos o eliminación
de la exclusión de todos los efectos anormales, no de posiciones y negocios no transferidos.
recurrentes y no operacionales de las ganancias de la
compañía. Los ajustes que típicamente se realizan al Los ajustes comunes pueden comprender inclusión de
EBITDA contable son: gastos bancarios recurrentes del EBITDA, exclusión
de gastos familiares o de los socios, rexpresión de
ingresos o gastos por cambio en la política contable,
Por definición:
1. Evaluar que efectivamente el EBITDA
reclasificación de ingresos o gastos dentro del periodo
adecuado, ventas puntuales o gastos extraordinarios
contable esté correctamente calculado y
no recurrentes ni operacionales, escisión de una línea
que no queden partidas, por ejemplo, de
de negocio en la transacción.
depreciación aún dentro del EBITDA.
Normalización:
2. 4.4 Calidad de los activos
a. Reversiones o validación de los ajustes
de la gerencia.
De la misma manera en que se analiza el P&G para
b. Reclasificación de cualquier partida efectos de la transacción, el balance general es
operacional (ingreso y gasto) revisado para determinar el nivel adecuado de capital
contabilizada por debajo del EBITDA y de trabajo, normalizado y recurrente; la deuda neta y las
viceversa. partidas asimilables a deuda; y la inversión en activos
de capital (CAPEX). Estos ítems son relevantes para la
c. Reclasificación de cualquier partida determinación del valor de la compañía y del patrimonio.
recurrente en el pasado y hacia el
futuro que esté por debajo de EBITDA Algunos ajustes realizados, aparte de los que
y viceversa. se mencionaran en las siguientes subsecciones,
corresponden a: correcciones contables, ajustes por
d. Revisión de que los costos y gastos cambio de política contable, escisión de activos no
estén reconocidos adecuadamente en incluidos en la transacción, ajustes contables por
el periodo al que corresponde. activos incorrectamente capitalizados o estimados,
activos y pasivos fuera de balance, deterioro adicional
e. Identificar errores contables y estimar de activos, etc.
el impacto, también de los cambios
que hayan ocurrido en los principios A continuación, una descripción de los principales
contables. conceptos.
PwC Colombia Doing Deals 2019 | PwC Colombia Doing Deals 2019 |
Principales conceptos de activos fijos
Comúnmente, el Capital de Trabajo El CdT también es útil para entender el

(CdT) es definido como los activos ciclo de conversión de caja, identificar
corrientes menos los pasivos corrientes; tendencias, rotaciones, recuperabilidad
sin embargo, en el contexto de una de ciertas partidas, apalancamiento CAPEX
transacción, es preferible excluir el operativo, liquidez, entre otros.
efectivo y sus equivalentes, así como
cualquier porción de deuda de corto Para efectos del cierre de la
Capital de plazo, y reubicarlos en el análisis de transacción, normalmente, las partes Flujo de caja
trabajo deuda neta, debido a que, involucradas pactan en el SPA (acuerdo Se debe evaluar el nivel de inversión en activos
normalmente, las transacciones se de compra-venta) la manera en que se fijos (Capital Expenditures, CAPEX) y la
negocian libre de deuda. determinará el CdT de cierre. desinversión de los mismos, categorizados por
reparación y mantenimiento, por reposición y
El CdT es importante para determinar la Los análisis más comunes realizados en por expansión.
valoración mediante el flujo de caja y el capital de trabajo consisten en: Los elementos mencionados
normalmente es un mecanismo de estacionalidad y tendencias mensuales anteriormente pueden articularse también El CAPEX de mantenimiento corresponde a
ajuste del cierre de la transacción. Así del capital de trabajo, identificación de en el análisis del flujo de caja, partiendo aquellas inversiones que logran alargar la vida útil
mismo, le permite al comprador conocer eventos no recurrentes, análisis de la de la reconciliación contable del flujo de de los activos actuales y pueden contabilizarse
las necesidades recurrentes de capital recuperabilidad de la cartera de clientes caja operacional, financiero y de bajo ciertos criterios contables; mientras que el
de trabajo y proyectar posibles ahorros y su deterioro, análisis de la edad de la inversiones; con el fin de determinar el CAPEX de reposición busca reponer los activos
y sinergias. cartera y de los proveedores, exclusión flujo de caja operacional y el flujo de caja actuales o requeridos para la normal operación
de partidas asimilables a deuda y a caja, antes de impuestos y financiación. Este del negocio, tal como un cambio en la flota de
En el CdT, al igual que en el QoE, se obsolescencia del inventario, análisis sirve de insumo para la transporte o de computación. Finalmente, el
deberá analizar y evaluar la recurrencia transacciones intercompañía, valoración y el entendimiento de las CAPEX de inversión está relacionado con la
y operacionalidad, con el fin de efectuar transacciones con socios y accionistas, necesidades de caja. apertura de una nueva fábrica, un nuevo punto
ajustes pro forma, reclasificaciones y cambios en el ciclo de conversión de de venta, activos que soportan una nueva línea
normalizaciones, con base en el normal caja y en los indicadores de rotación, de negocio, etc.
funcionamiento del negocio y de las análisis pro forma, de acuerdo con la
particularidades de la transacción. transacción (ejemplo, una escisión), etc. Se debe evaluar si el CAPEX presupuestado
históricamente ha sido alcanzado con el nivel
actual de activos e indagar sobre el CAPEX
futuro proyectado y acordado. También es
importante entender la manera en la cual, dicho
Otro componente del balance consiste en Durante el análisis de la deuda, es diferencias temporales entre un tipo de CAPEX, será financiado en el futuro y los
la Deuda Neta (DN), compuesta por la importante determinar el nivel de impuesto y otro. cambios que traería para la compañía.
deuda financiera, el disponible y los endeudamiento de la compañía, las
asimilables a deuda y disponible. La DN líneas y cupos de crédito, los En teoría, el pasivo por impuesto diferido Así mismo, es importante analizar el nivel de
es descontada del valor de la compañía componentes y características de la resultaría en un pago superior del producción y de ocupación del CAPEX actual,
Deuda neta y para determinar el valor de la inversión. deuda financiera (tasa de interés, plazos, impuesto de renta en el futuro, debido a así como las condiciones físicas del mismo,
partidas etc.), así como la identificación de la reversión de las diferencias contables para lo cual es importante acompañar al Due
asimilables En ocasiones existen préstamos con la cualquier garantía o cláusula de cambio y fiscales. Sin embargo, el cambio en las Diligence Financiero con el Due Diligence
a deuda casa matriz, contabilizados como una de control o límite de endeudamiento. reglas fiscales anualmente, tanto en Comercial y Operacional.
cuenta por pagar operacional (dentro del métodos, tasas, periodos, etc., hace que
CdT contable) cuando en esencia es un Otros ajustes comunes, aparte de los dichas diferencias puedan llegar a no En ciertas transacciones algunos vendedores
préstamo sin tasa de interés. También mencionados con casa matriz o reversarse y, por ende, no es pretenden incrementar el valor de la compañía
pueden identificarse acuerdos de arrendamientos, son: interés minoritario, recomendable incluir el impuesto mediante un CAPEX extraordinario de expansión
arrendamiento financiero contabilizados impuesto de renta neto, intereses diferido, ni pasivo ni activo, en la DN ni futura, lo que incrementaría eventualmente las
erróneamente como operacionales, lo causados, provisiones de reestructuración, en el CdT. ventas. Esta aproximación no es correcta, si no
cual incrementaría el valor de la deuda y obligaciones pensionales, caja atrapada, se consideran los riesgos de dicha inversión, el
de los activos y se conoce como pasivos los honorarios por pagar de la transacción, Algunas consideraciones no valor del dinero en el tiempo, la demanda futura
fuera de balance. Así mismo, se pueden contingencias, litigios, etc. cuantificables como provisiones de los productos, la recuperación de dicha
identificar cuentas por cobrar o por pagar ambientales o litigios deberían inversión y los gastos necesarios para alcanzar
con los accionistas, tal como dividendos, El impuesto diferido activo/pasivo consiste mencionarse como otros ítems dentro dicho nivel de inversión y de ventas. En otras
contabilizados como CdT contable; por en la conciliación contable entre el del análisis de DN. palabras, se pretende vender el negocio actual
lo cual, deben ser reclasificados hacia la impuesto corriente, calculado con base en más un proyecto de inversión futuro.
deuda DN. reglas fiscales y contables, producto de
5. Due Diligence Comercial
El Due Diligence Comercial es el análisis que involucra

no solo un aspecto comercial, sino también estratégico
y de mercado, el cual debe realizarse en las etapas
de inicio del proceso de la transacción. El análisis a
realizar, que implica una revisión exhaustiva, incluye
diferentes frentes de la compañía tales como: mercado, Disminución de costos:
clientes, competidores (industria) y un plan de negocio. Cuando se identifica un hallazgo que por su
El resultado final del análisis genera una conclusión naturaleza podría generar una disminución
informada y detallada de las condiciones de mercado en el precio negociado (p. ej.: el modelo de
proyectado, industria y competencia, así como una negocio no era único en el mercado como se
recomendación sobre la decisión de proceder o no afirmó en el Information Memorandum (IM) y
proceder (Go/No Go) respecto a la transacción. no era tan deseable para algunos segmentos
de clientes).
Beneficios
A continuación, se hace referencia a algunos de

los beneficios, que en nuestra experiencia resultan
ser los más relevantes para desarrollar un Due
Diligence Comercial:
Disminución de riesgo:
Percepciones de mercado y competencia Cuando se identifica un hallazgo que no
A. para la toma de la decisión de Go/No Go, incremente alguna debilidad expuesta por la
entendiendo las tendencias del mercado en compañía y, por lo tanto, pueda representar
el que la compañía opera y el desempeño un riesgo para el cliente más adelante (p.
de esta respecto a la competencia. ej.: se identifica que una estrategia para
la creación de una plataforma en línea no
Análisis independiente que impacta se ve afectada por las áreas de debilidad
B. en la valoración y en el precio de la identificadas antes de la transacción).
negociación, a través de la profundización
en las capacidades y supuestos de la
compañía para generar los ingresos
proyectados, que pueden estar enfocados
en nuevos productos, clientes y mercados
o que demuestran un crecimiento más
agresivo del reciente.
Utilización de fuentes de información Incremento de valor:

C. primarias (internas y externas) y con expertos Cuando se identifican oportunidades de
que permitan un análisis más preciso no solo mejora para la compañía que pueden
sobre la compañía, sino sobre las dinámicas incrementar el valor de esta más adelante,
del mercado y la competencia. implementando las estrategias adecuadas (p.
ej.: a través de un análisis de los clientes y su
Identificación de posibles riesgos,
D. problemas o asuntos que podrían afectar la
segmento se identificaron oportunidades de
mejora en el modelo de negocio en línea y la
transacción o el precio negociado. estrategia de precios).
Igualmente, los beneficios del DDC se pueden

clasificar en categorías de acuerdo con los hallazgos
encontrados en el análisis, tales como:
Adicionalmente, el DDC aclara el panorama respecto a la dinámica de la compañía, la

industria y el mercado (entendido como demanda), a través del entendimiento de estos
aspectos y respondiendo inquietudes como:
Compañía Industria Mercado
¿Qué hace que valga la pena ¿Cuáles son los factores clave ¿Cuál es el tamaño del
realizar la transacción con de éxito de la industria? mercado de la compañía?
la compañía? ¿Se pueden
confirmar las capacidades ¿El sector/industria ¿La compañía está vendiendo
diferenciales que le dan sentido experimenta cambios el producto/servicio correcto al
a la adquisición? estructurales? cliente correcto?
¿Cuál es o son sus productos ¿Cuáles son los principales ¿Cuál es el driver de la
más rentables y por qué? competidores? demanda de la compañía?
¿Qué tan seguro(s) es o son ¿Cuál es el panorama ¿Cuáles son los criterios clave
su(s) cliente(s) más rentable(s)? competitivo? de compra de los clientes?
¿Cómo es la proyección de la ¿Cómo se compara la compañía ¿Qué factores externos podrían

participación de mercado de con el benchmark clave? impactar el sector?
la compañía y su contribución
por segmento o unidad de ¿Cuáles son las amenazas y
negocio (UN)? oportunidades del sector?
Retos
En nuestra experiencia, existen dos categorías de retos a los que nos enfrentamos en
el proceso de un Due Diligence Comercial: proceso y cliente. La primera categoría,
proceso, hace referencia a los principales retos que podemos encontrar en la ejecución
administrativa del servicio, es decir, a la logística y coordinación general del mismo. Por
otro lado, está la categoría de cliente, la cual incluye retos relacionados con el target, su
desempeño, posición de mercado y compromisos futuros. A través del DDC, estos retos
serán enfrentados y analizados, para ofrecerle al cliente una mejor visión sobre el target.
A continuación, se resaltan los principales retos de cada categoría:
Proceso
Falta de información, poco confiable o información

con poco detalle.
Falta de foco en el proceso de investigación y análisis
del target.
Falta de una estrategia comercial clara o con
supuestos muy sesgados o no sustentables.
Varios segmentos en los que participa el cliente
(implica una mayor dedicación —tiempo— para
el estudio, también un espectro más amplio para
comparar —benchmarks—).
Es posible que el cronograma inicial sufra variaciones
a medida que se avanza en la ejecución del servicio.
Target
The Hockey Stick: comprende desafiar e identificar

el compromiso por el desarrollo de productos para
impulsar el crecimiento y mantenerlo, o la promesa
de estar inmerso en un mercado dinámico con gran
potencial de crecimiento.
Clientes cautivos: valorar el racional detrás de la
existencia de relaciones profundas y basadas en la
confianza con varios de los clientes.
Perpetual money machine: se refiere a mantener una
base de ingresos diversificada, estable y recurrente
con altos márgenes.
Posición de mercado sostenible: se refiere a que
mantiene una posición constante de participación en
el mercado.
Procesos y alcances de DDC 5.2 Alcance del DDC
5.1 Procesos típicos de DDC

El Due Diligence comercial analiza, típicamente, dos
dimensiones clave y estratégicas: el mercado y la
compañía (target). A su vez, cada dimensión comprende
dos perspectivas: demanda e industria y desempeño y
El DDC comprende siete etapas que deben realizarse plan de negocio, respectivamente. Cada una de estas
en su totalidad para alcanzar un análisis completo dimensiones y aspectos, son analizados de acuerdo
y de calidad. Es importante resaltar que la duración con las necesidades y requerimientos del cliente.
del análisis no es estándar, depende del alcance y la
necesidad de cada cliente, en nuestra experiencia,
este tipo de análisis puede durar entre 2 y 8 semanas, Mercado
depende directamente de los requerimientos del cliente.
La dimensión de mercado es muy amplia; es por

ello que, en nuestra experiencia, enfocarla hacia los
Recopilación de datos: aspectos de demanda e industria hace que el análisis
investigación de mercado, información de sea más preciso y acertado, y permite identificar más
la compañía, datos de la competencia, fácilmente las debilidades, oportunidades, potenciales
información interna de PwC. riesgos y sinergias que pueda presentar la compañía.
Entrevistas con la alta gerencia: Demanda

conversaciones con la alta gerencia de la
compañía.
Los principales aspectos que se analizan en esta
dimensión comprenden, entre otros: definición del
Investigación primaria: perímetro relevante del mercado, identificación de
entrevistas y conversaciones con expertos los principales drivers del ingreso, evaluación de las
independientes, expertos de PwC, perspectivas de evolución del mercado e identificación
competidores y potenciales clientes. de los riesgos relacionados con la demanda. El objetivo
principal de esta sección es identificar los aspectos
más relevantes de la demanda de la compañía para
Entrevistas con clientes: entender el comportamiento de esta y su impacto
criterios clave de compra, desempeño en el mercado. El ejercicio final ayudará y guiará al
de la compañía en comparación con la cliente sobre la situación comercial de la compañía y
competencia, perspectiva de ventas. sus retos, para una toma de decisiones más acertada,
enfocada en los principales aspectos de la demanda:
definición de la demanda, tendencias y drivers,
Análisis: dinámica de productos/servicios y comportamiento de
síntesis de inteligencia a partir de la los clientes, y estructura de canales de distribución.
recolección de datos, entrevistas y
discusiones, identificación de tendencias de
mercado y temas de negocio. Industria
Presentación: Los principales aspectos que se analizan en esta

resultados finales del análisis, discusión de dimensión comprenden, entre otros: entendimiento
los principales hallazgos. de las reglas y formas de jugar de la industria;
identificación de la competencia y potenciales clientes;
evaluar amenazas competitivas; evaluar e identificar
Seguimiento: potenciales riesgos de la industria y los relacionados
seguimiento al trabajo realizado según con la demanda. El objetivo principal de esta sección
requerimiento del cliente. es evaluar el nivel de riesgo de los competidores y
los cambios de la industria. El ejercicio final ayudará

y guiará al cliente a tener una visión general de la
industria y sus principales aspectos, para una toma
de decisiones más acertada y enfocada en los
principales aspectos de la industria: cadena de valor
y diferenciación, factores clave de éxito, panorama
competitivo, dinámica de la oferta y de la industria.
Compañía - target
La dimensión de compañía (target) es más acotada

que la de mercado, puesto que es un análisis más
introspectivo de la compañía y su dinámica. En nuestra
experiencia, este tipo de análisis debe enfocarse en
aspectos relacionados con el desempeño propio de
la compañía y su plan de negocio de largo plazo.
Así, se podrán identificar de manera más precisa las
debilidades, oportunidades y potenciales riesgos que
pueda presentar la compañía al interior de esta para
responder a la dinámica y evolución de su industria.
Desempeño de la compañía Plan de negocio
Los principales aspectos que se analizan La intención principal de esta dimensión es

en esta dimensión incluyen, entre otros: evaluar la viabilidad del plan de negocio de
comprender si el desempeño histórico puede la alta gerencia y comprender sus supuestos
replicarse o mejorarse; evaluar riesgos y drivers, para estudiar la posibilidad de
específicos de la compañía; análisis de ajustarlos, de ser necesario. A través de esta
clientes, proveedores y costos. El objetivo evaluación, y teniendo como insumo los
principal de esta sección es mantener la análisis anteriormente expuestos, se genera
perspectiva de la dinámica de la oferta del una evaluación detallada y profunda sobre
Target y la demanda de sus clientes actuales las iniciativas, sensibilidades y supuestos del
y potenciales. modelo de negocio, con el fin de presentar
recomendaciones de ajuste al modelo.
El ejercicio final ayudará y guiará al cliente a
comprender cuál y cómo es el desempeño Algunos de los aspectos más relevantes que
de la compañía en el mercado y en su evaluamos en esta sección son: proyecciones
industria y qué potencial existe para mejorar e de ventas y EBIT, crecimientos orgánicos
impulsar su desempeño. En consecuencia, se e inorgánicos, supuestos de participación
analizarán aspectos como: concentración de de mercado, volumen y precio, entre otros.
los productos y su evolución, concentración El resultado de estas evaluaciones permite
de clientes, poder de negociación, entre otros, crear escenarios de sensibilidad respecto a
que serán el resultado de esta sección y diferentes variables clave para la industria y
determinarán de una manera más acertada el para la compañía, que afectarán principalmente
desempeño de la compañía. el desempeño futuro de esta y, por lo tanto,
podrá intervenir en una negociación de ajuste
de precio, si es necesario.
Documentos de
la transacción
Cap 4.
Documentos de la Cabe señalar que, en muchos casos, este acuerdo

se incluye como parte de la carta de intención o
transacción memorando de entendimiento.
La carta de intención o memorando de entendimiento

Documentos precontractuales
Es el documento que refleja el entendimiento inicial
entre las partes respecto de la transacción, los
Acuerdo de confidencialidad términos en los que se desarrollarán las negociaciones
Su propósito principal es el de preservar la y las asunciones que se han tomado como base para
confidencialidad de la información revelada por el llegar a esos acuerdos.
vendedor, el target o la administración durante las
negociaciones y el cierre de la transacción. Entre otros acuerdos, este documento suele contener:
Entre otros acuerdos, este documento suele contener: La identificación de las partes.
La identificación de las partes. Las consideraciones que han llevado a las
partes a la transacción.
La definición de la información que tendrá la
consideración de confidencial. La identificación de la transacción pretendida.
Los términos en que será revelada la Los términos de la exclusividad (en su caso).
información confidencial. Cabe señalar que, en algunos casos, las partes
deciden regular este tema como un acuerdo
La obligación de utilizar la información independiente de la carta de intención.
exclusivamente para los efectos propios de la
transacción. El “paso a paso” de la transacción,
incluyendo los tiempos previstos para
Las condiciones en las que se ejercerá esa la preparación de los documentos
confidencialidad. contractuales, el Due Diligence, el cierre, etc.
El alcance de las obligaciones surgidas La estructura prevista para la transacción.
entre las partes alrededor de dicha Cabe señalar que este aspecto, en concreto,
confidencialidad. suele condicionarse a los resultados del Due
Diligence.
Las personas autorizadas a acceder a la
información. El precio de la transacción y fórmulas de
ajuste, así como las bases contables de
El plazo de la confidencialidad. dichos cálculos.
Las circunstancias en las que la parte Las autorizaciones requeridas para el
obligada queda relevada de su obligación de perfeccionamiento de la transacción.
mantenimiento de la confidencialidad.
La definición de su carácter vinculante.
Las consecuencias del incumplimiento.
Las consecuencias del incumplimiento.
La posible devolución o destrucción de la
información. El mecanismo de resolución de conflictos.
El procedimiento previsto para la solución de La jurisdicción competente y la ley aplicable.
controversias.
La jurisdicción competente y la ley aplicable.

Documentos contractuales
El contrato de compraventa de acciones

Tratándose de un “share deal”, los acuerdos entre las
partes, así como los resultados del Due Diligence y, en
general, los términos finales de la negociación se plasman
en el contrato de compraventa de acciones.
Entre otros acuerdos, este documento suele contener:
Las más comunes refieren a:
La capacidad para ejecutar la

transacción.
El lugar y fecha La veracidad de la información.

Las consideraciones
de suscripción. La identificación
que se toman como La propiedad de las acciones o
Las más comunes refieren a: de las partes.
base de la transacción. cuotas objeto de la transacción.
transacción. Las cargas y gravámenes que
Las definiciones de los términos afecten la transferencia o propiedad
relevantes del contrato, al La definición del de las acciones o cuotas.
La veracidad de la Las representaciones
efecto de evitar repeticiones objeto de la y garantías del
información. innecesarias o evitar malos Los aspectos corporativos.
transacción. vendedor.
entendidos en cuanto al
El origen de fondos. alcance de esos términos. Los aspectos tributarios.
Los aspectos laborales.

Las consecuencias del Las consecuencias del
incumplimiento, imprecisión incumplimiento, La situación de los activos.
El lugar y fecha de El precio y
imprecisión o inexactitud
o inexactitud de las suscripción. forma de pago.
de las representacioes y Las cuentas bancarias.
representaciones y garantías garantías de las partes.
de las partes. Los estados financieros.
La solvencia.
El procedimiento para hacer La cuantificación de los Las limitaciones a la
daños y perjuicios por las El listado de clientes.
efectivas las reclamaciones responsabilidad del
Claúsulas como: de contingencias. contingencias reveladas. vendedor. El listado de proveedores.
La confidencialidad. Las deudas.
Los seguros.
Las notificaciones a las partes. Las condiciones
Las fórmulas de Las garantías. precedentes a la Las situaciones de cambio de
ajuste al precio. transacción. control.
La resolución de conflictos.
Las subsidiarias.
Los litigios o deudas contingentes.

La jurisdicción competente y la
ley aplicable. Las cláusulas La fecha y
Las regulaciones La situación ambiental.
generales a estos condiciones de cierre.
del post deal.
contratos. El origen de fondos.
Los anexos.
El Contrato de compraventa de activos

Tratándose de un “asset deal”, los acuerdos entre las
partes, así como los resultados del Due Diligence y, en
general, los términos finales de la negociación se
plasman en el contrato de compraventa de activos.
Entre otros acuerdos, este documento suele contener:
Las consideraciones
El lugar y fecha La identificación
que se toman como
de suscripción. de las partes.
base de la transacción.
Las definiciones de los

Las más comunes refieren a: términos relevantes del
contrato, al efecto de La definición del
La capacidad para ejecutar la El precio y la
evitar repeticiones objeto de la
transacción. forma de pago.
innecesarias o evitar malos transacción.
entendidos en cuanto al Las más comunes refieren a:
La veracidad de la información. alcance de esos términos.
transacción.
La propiedad de los activos
objeto de la transacción. Las representaciones Las representaciones La veracidad de la información.
y garantías del Las fórmulas de ajuste y garantías del
vendedor. al precio. comprador.
Las cargas y gravámenes que El origen de fondos.
afecten la transferencia o
propiedad de los activos.
Las consecuencias del
incumplimiento, La cuantificación de los Las limitaciones a la
Los aspectos tributarios. imprecisión o inexactitud responsabilidad del
daños y perjuicios por las
de las representaciones y contingencias reveladas. vendedor.
Claúsulas como:
La situación registral de los garantías de las partes.
activos. La confidencialidad.
Los seguros.
El procedimiento para Las notificaciones a las partes.
hacer efectivas las Las condiciones
Los litigios o deudas contingentes Las garantías. precedentes a la
reclamaciones de
asociadas a los activos. contingencias. transacción.
La resolución de conflictos.
La situación ambiental.
La jurisdicción competente y la
El origen de fondos. Las cláusulas ley aplicable.
La fecha y Las regulaciones
generales a estos
condiciones de cierre. del post deal.
contratos.
Los anexos.
El contrato de fiducia como garantía de pago de

obligaciones - Escrow Account
Es un modelo de garantía en el cual se suele aparcar una

porción del precio durante un tiempo determinado, con el
fin de cubrir las contingencias que pudieran surgir durante
ese plazo y que pudieran afectar a la sociedad target. Cláusulas como:
Cabe señalar que en Colombia no existe un modelo La confidencialidad.

de cuenta bancaria que pueda utilizarse como escrow
account, por lo que es necesario acudir a una entidad Las notificaciones a las
fiduciaria. Es importante recalcar que las entidades partes.
fiduciarias en Colombia son entidades financieras
reguladas y vigiladas por las autoridades del sector. La resolución de conflictos.
Normalmente, los contratos de fiducia mercantil o La jurisdicción competente y

encargo fiduciario son preparados por las propias la ley aplicable.
entidades fiduciarias con base en la información
suministrada por las partes, e incluirán las cláusulas Los anexos.
generales aprobadas por la Superintendencia
Financiera, que regulan, entre otros temas, el alcance
de la responsabilidad de la entidad fiduciaria. En
este orden de ideas, deberán tenerse en cuenta los
siguientes aspectos:
La definición de la El valor del depósito Las cláusulas

entidad fiduciaria. fiduciario. generales.
Las fechas de
La definición del Las contingencias
liberación total
modelo de contrato cubiertas por la
o parcial de los
fiduciario. fiducia.
recursos.
El acuerdo sobre el
El procedimiento para El manejo que se
pago de los costos de
ejecutar la garantía. dará por parte de
la entidad fiduciaria.
la fiduciaria a los
recursos depositados
y propiedad de
los eventuales
rendimientos
El plazo de vigencia financieros.
del contrato.
Servicio de
post deal
Cap 5.
Servicios de post deal

Introducción y conceptos la perspectiva (comprador vs. vendedor) la estrategia
de las actividades del post deal cambian y tendrán
intereses distintos.
Una vez se concluye la etapa de la oferta, negociación
y cierre exitoso de la transacción, el trabajo apenas A través de nuestra experiencia y metodologías
inicia y, en muchas ocasiones, hemos encontrado que aplicadas, hemos creado un conjunto de pilares
las compañías (nacionales, multilatinas e inclusive fundamentales que le permiten a nuestros clientes
multinacionales) suelen subestimar la etapa crucial desarrollar una transición exitosa:
relacionada con el post deal. En esta etapa el propósito
inicial de la estrategia de adquisición, integración,
escisión o reorganización cobra vida y su ejecución
puede marcar el éxito o el fracaso, entendido como la Definición de la estrategia del
generación o destrucción de valor de la transacción. servicio de post deal.
Lo anterior se evidencia a través de los estudios

mencionados, en donde se revela que dos terceras
partes de las transacciones no logran éxito Foco en actividades prioritarias.
operacional. Los resultados de estos, realizados
entre la comunidad de los M&A, demuestran que los
objetivos operacionales y financieros de largo plazo son
más difíciles de alcanzar que los objetivos estratégicos. Comunicación con los grupos
Sin embargo, lo anterior no sorprende al entender que de interés.
los objetivos estratégicos de crecimiento inorgánico
se cumplen en la misma realización del acuerdo. En
cuanto al logro de los objetivos financieros, estos
requieren un enfoque en la consecución de sinergias Transacción acelerada.
o integración de capacidades diferenciales, que
tienden a considerarse como ganancias rápidas
desde el principio. En última instancia, los objetivos
operativos son los más complicados de alcanzar, ya Preparación para el día 1.
que implican el logro de un compromiso sostenido con
la culminación de una actividad de post deal a largo
plazo. Una vez cerrado el trato, el desafío se reenfoca
en garantizar que la organización siga operando sin Definición del liderazgo en todos
interrupciones comerciales en el proceso. los niveles.
Los servicios y actividades de post deal se centran en

la estrategia, planeación, diseño y acompañamiento de Gestión del proceso de post deal
las acciones de post merger integration de principio a como un proceso de negocio.
fin, escisiones (desinversiones) y reestructuraciones,
principalmente. Si bien, estos procesos están
relacionados, pueden ejecutarse por separado, de
acuerdo con la necesidad del cliente y la etapa de la
transacción en la que se encuentre. De manera análoga
a los DD son actividades que se pueden prestar desde
el lado del comprador o del vendedor. Dependiendo de
Actividades del post deal
Una vez finalizadas las primeras etapas del proceso de M&A, definición
de la estrategia corporativa/general y transacción financiera, el cliente
puede proceder con la última etapa, la implementación del post deal.
Esta implementación es el paso final para materializar la estrategia;
se enfoca en preservar la continuidad del negocio y, por encima de
todo, en el fundamento de la adquisición que, en nuestro concepto, se
refiere al racional de apalancar y o extender capacidades para competir
en el mercado. Para desarrollar el plan de acción de integración es
importante tener un enfoque más estructurado y que tenga un vínculo
claro con la estrategia general. Los pasos a desarrollar y ejecutar en
este tipo de servicios se listan a continuación:
La determinación de los principales La utilización de herramientas para

hitos del proyecto, incluyendo: facilitar el proceso de post deal.
fechas, entregables y responsables,
así como los principales problemas
(issues) que se pueden presentar a
lo largo del proyecto.
El diseño de un esquema de
acompañamiento y seguimiento de
ejecución de tareas que garantiza
la implementación de los cambios
para el nuevo modelo y capturar los
beneficios esperados.
El diseño, planeación y ejecución

de cronogramas y planes que sirvan
como mapa de navegación de la
organización durante la etapa de
transición (post deal) en el marco de
los tiempos fijados para el proyecto.
Incluye el detalle de las actividades, El acompañamiento y
entregables, participantes y seguimiento a la etapa de salida y
responsables. cierre de la transición.
A lo largo de nuestros años de ejecución de proyectos

de post deal, hemos encontrado una lista de los errores Áreas más relevantes a tener
más comunes que se comenten durante el proceso en cuenta en el momento de
de integración. A su vez, hemos identificado las áreas ejecución del post deal
clave, en las que debe mantenerse el foco para evitar
este tipo de errores.
Es importante que antes de empezar cualquier La visión e intención estratégica

proyecto se defina claramente la estrategia de la
transición. Las prioridades de los post deal son más
fáciles de identificar cuando existe una estrategia
clara y comunicada. Por lo tanto, los fundamentos del La captura de valor
servicio de post deal son: la definición de una visión
clara, definir la estrategia y grado de la transición,
establecer objetivos, implementar una estructura El manejo de la integración
de gobierno y toma de decisiones. Lo anterior,
permitirá construir el ambiente correcto, estabilizar y
asegurar valor, y medir los beneficios entregados. Por
consiguiente, es importante desarrollar planes antes Finanzas / Regulación / Legal
de iniciar el proyecto de transición, para así asegurar el
ciclo completo del proyecto.
Tecnología
¿Por qué desarrollar planes?
Recursos Humanos
Direccionadores
de la Escisión. Comunicación y cambio
Acciones clave:
· Establecer las actividades, los plazos,
responsabilidades y decisiones que deben
tomarse por cada uno de los procesos o
Definición áreas del negocio (ej. Tesorería, TI, RRHH,
detallada del ventas, operaciones, finanzas, etc).
plan del día 1 y · Monitorear el progreso de los planes de
de los 100 días. 100 días.
· Consolidar los resultados a través
de la oficina de gestión del proyecto y
presentación a la alta dirección.
Seguimiento al
cumplimiento.
El diseño y estructuración de estos planes

Retos del post deal
comprenden un rango de tiempo determinado y
cada plan reúne una serie de actividades específicas
y propias de cada etapa con fechas de inicio, fin, Como parte de los principales retos de un proceso
responsables e interdependencias. post deal se encuentra el integrar de manera efectiva
el propósito del M&A y resolver: ¿cómo integrar
Si bien, la naturaleza de la transacción y la perspectiva una capacidad diferencial que posee la empresa
del post deal (para el vendedor o para el comprador) adquirida sin perderla o dañar mis capacidades
puede cambiar la metodología, por lo general el existentes?, ¿qué debo integrar y qué debo mantener
desarrollo comprende las siguientes actividades: separado?, ¿cómo favorecer el compromiso de las
personas y mitigar su resistencia al cambio? y ¿cómo
acelerar el proceso de integración?
Planear el proyecto y conformar
el equipo. Como bien se menciona anteriormente, uno de los
principales desafíos en la ejecución de proyectos de
Definir el gobierno del proyecto. post deal, consiste en acelerar la transición bajo el
entendimiento, esto permitirá acelerar la consecución
Establecer la oficina de gestión de de beneficios que se traducen en un mayor valor
la integración. agregado. El desafío se origina cuando existe la
intención de acelerar el proceso, pero, por otra parte,
Definir la estrategia de integración/ se puede caer en el error de omitir o errar actividades
separación, incluyendo las premisas y críticas para la continuidad del negocio e incurrir en
objetivos del proyecto. periodos donde no es posible seguir operando por
diferentes razones (por ejemplo: fallas en los sistemas
Diseñar el plan del día 1 y de los 100 días. que impiden facturar normalmente, desabastecimiento
a clientes, cierres temporales de planta, entre otros) que
Evaluar el estado actual y diseñar su llevan a una destrucción de valor de manera inmediata.
estado futuro.
Lograr acelerar el proceso de integración y, a su
Ejecutar el plan del día 1. vez, evitar una disrupción del negocio se vuelve un
objetivo de la oficina de gestión de integración del
Ejecutar el plan de los 100 días. proyecto. Estos equipos suelen estar conformados
por personal multidisciplinario, dedicados de manera
Transición a la operación normal del exclusiva al proyecto que, con su experiencia previa
negocio (Business as Usual). en procesos anteriores, le pueden evitar a la compañía
caer en errores comunes y, por el contrario, facilitar
Maximizar el valor a través de la un proceso ordenado y fluido entre los actores y áreas
implementación del estado futuro. que intervienen.
Como expertos en M&A, la unión de Strategy& y

PwC, a nivel mundial, nos permite ofrecer a nuestros
clientes un acompañamiento completo e integral,
desde la concepción de la estrategia pre deal (targets,
racionales, estrategia basada en capacidades),
pasando por la evaluación del deal (servicios de
Due Diligence), hasta el post deal permitiéndole a
las empresas cerrar con éxito sus transacciones en
curso. Esta unión concibe una nueva visión que crea
una estrategia preeminente, a través de un asesor de
confianza, con una firma que sabe crear y ejecutar
dicha estrategia, ofrece un alto valor, con el mejor
talento y se distingue por su capacidad para ayudar
a los clientes a construir sus propias capacidades
diferenciales a nivel global.
Referencias
La República, 2019. Producto Interno Portafolio, 2019. Desempleo en Colombia

1. Bruto de Colombia creció 2,7% en 7. sigue en aumento, https://www.portafolio.
2018 según informó el Dane, https:// co/economia/desempleo-en-colombia-
www.larepublica.co/economia/ en-mayo-de-2019-531082.
producto-interno-bruto-de-colombia-
crecio-27-en-2018-segun-informo-el- Strategy+Business: Gerald Adolph,
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Nos gustaría agradecer a todos los socios, gerentes,

directores y colaboradores que participaron
activamente, aportando ideas y experiencias valiosas
para la construcción y realización de esta publicación.
Contribuciones al contenido del reporte por parte de

expertos PwC Colombia
Adriana Hincapié H.
Álvaro Enrique Jiménez B.
César Leonardo Maldonado P.
Créditos y Juan Carlos Cagua M.
Wilson Herrera R.
agradecimientos
Diseño y diagramación:
Laura María Ricaurte S.
Gestión, redacción y edición del reporte

Claudia Milena Mejía P.
Camilo Andrés Andrade B.
Carlos Jose Uribe Ch.
Laura Carolina Rojas R.
Libsy Andrea Ramos B.
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