José Gregorio Tablante Peña

Abogado
Inpreabogado N° 291.093.

Nosotros: DOMINGO ALEXANDER MENA ORTA, venezolano, soltero, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-20.049.857; y GENESIS REIMAR
OBREGON MILLA, venezolana, soltera, mayor de edad, titular de la cédula de
identidad Nro.V-24.816.003, ambos de este domicilio; por el presente documento
declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos,
una Compañía Anónima, cuyo documento constitutivo se ha redactado con
suficiente amplitud, para que sirva a su vez de Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales de la misma y para las demás disposiciones vigentes, esta Compañía se
regirá por las siguientes cláusulas:
CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO
PRIMERA: La Compañía se denominará: TRANSPORTE VALENTINA M.O. C.A.
y estará domiciliada en: Avenida Principal, Casa Nro. 28, Sector el Cambur,
Rosario de Paya, Municipio Santiago Mariño del Estado Aragua, pero podrá
establecer sucursales y agencias, tanto en el País como en el extranjero, cuando
así lo disponga la Asamblea de Accionistas.- SEGUNDA: El objeto principal de
la Compañía será realizar toda clase de operaciones comerciales relacionadas con
el transporte de Mercancías(alimentos perecederos y no perecederos, enceres,
maquinarias, mobiliarios, materiales de construcción, medicinas, joyas, línea blanca,
animales de consumo y de engorde) y Pasajeros, ofrecerá el servicio de transporte de
carga pesada, mediana y liviana en áreas urbanas, extraurbanas, a nivel nacional e
internacional, brindará el servicio de traslado privado de pasajeros a todo tipo de
organizaciones públicas o privadas ;también podrá dedicarse a cualquier otra
actividad de lícito comercio relacionado con el objeto social antes mencionado,
previa permisología legal y contratación de personal idóneo que por lo demás
se entiende en forma amplia, que tenga relación con el ramo principal.-
TERCERA: La Compañía tendrá una duración de Cincuenta (50) años,
contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, sin embargo,
la Compañía podrá ser disuelta y liquidada antes de su término, o prorrogada
y aumentada su duración, a juicio de la Asamblea de Accionistas.
CAPITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
CUARTA: El Capital Social de la Compañía es de TREINTA MIL BOLIVARES
(Bs. 30.000,00), dividido y representado en CIEN (100) acciones nominativas no
convertibles al portador de CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) cada una.- QUINTA:
El Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas de la siguiente
manera: El accionista DOMINGO ALEXANDER MENA ORTA, ha suscrito cincuenta
(50) acciones a un valor nominal de CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) cada una y ha
pagado QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00) y GENESIS REIMAR
OBREGON MILLA, ha suscrito cincuenta (50) acciones a un valor nominal de CIEN
BOLIVARES (Bs. 100,00) cada una y ha pagado QUINCE MIL BOLIVARES (Bs.
15.000,00). Los nombrados accionistas han pagado el cien por cien (100%) de su
respectiva suscripción mediante el aporte de Bienes, según se evidencia de
Inventario, el cual se anexa al presente documento constitutivo y que forma parte
integrante del mismo. Esta Asamblea General Constitutiva expresamente
reconoce y aprueba la suscripción del Capital Social y la entrega de los Bienes
aportado como Capital, para los fines previstos en los artículos 249 y 253 del
Código de Comercio y además declaran bajo juramento que los capitales, bienes,
haberes, valores y títulos del acto o negocio jurídico otorgados a la presente fecha,
proceden de actividades licitas las cuales pueden ser corroboradas por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones, o
hechos ilícitos contemplados en el Ordenamiento Jurídico Venezolano vigente y a
su vez declaramos que los fondos de este acto tendrán un destino licito.- SEXTA:
Los títulos de las acciones contendrán las enunciaciones previstas en el Código de
Comercio y serán firmadas por la Junta Directiva de la Compañía. Estos títulos
podrán representar una o varias acciones, según lo disponga la Asamblea de
Accionistas y serán numerados y señalados con el sello de la Compañía. Cuando
una acción perteneciere a varias personas, la Compañía no estará obligada a
inscribir ni a reconocer sino a una sola de tales personas, o sea, a la que los
propietarios de la acción designe como único dueño. Cada acción da derecho a un
voto en las reuniones de la Asamblea y su propiedad se prueba de conformidad
con lo establecido en el Código de Comercio, en caso de que se inutilicen o
deterioren, la Junta Directiva de la Compañía fijará los requisitos de publicidad y
las condiciones a que habrá de ajustarse la emisión de nuevos títulos,
corriendo por cuenta del accionista, los gastos que se ocasionaren por tal motivo.-
SEPTIMA: Los accionistas tienen recíprocamente el derecho de preferencia para
la adquisición de las acciones ofrecidas en venta, en igualdad de condiciones. En
consecuencia, el accionista que desee vender total o parcialmente sus acciones,
las ofrecerá en primer lugar a los demás accionistas, quienes tendrán un plazo de
treinta (30) días para resolver sobre el particular. Transcurrido este lapso sin que
los accionistas hayan hecho uso de esa preferencia, o si éstos manifestaren que
no desean adquirir las acciones ofrecidas en venta, el accionista vendedor queda
en libertad de enajenarlas a terceros. Las acciones no podrán ser dadas en
prenda o en otra clase de garantía, sin la previa autorización de la Asamblea. Esta
prohibición deberá constar en los títulos de dichas acciones.-
CAPITULO III
 DE LAS ASAMBLEAS
OCTAVA: La Asamblea General de Accionistas, regularmente constituida, tiene la
suprema dirección de la Compañía y sus decisiones deben ser acatadas por todos
los accionistas, estén o no de acuerdo con ellas. La Asamblea es el órgano
supremo de compañía y como tal estará investida de las más amplias facultades
para administrar la sociedad.-NOVENA: La Asamblea General puede ser ordinaria
o extraordinaria. Las reuniones ordinarias se efectuarán un día cualquiera dentro
de los dos (02) meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio económico
anual. Las Extraordinarias, cada vez que los intereses de la Compañía lo
requieran o cuando un grupo de accionistas que representen por lo menos más
del cincuenta por ciento (50%) del Capital Social así lo pida.-DECIMA: La
Asamblea será convocada por la Junta Directiva mediante publicación hecha por
la prensa, con cinco (05) días de anticipación, por lo menos, al día fijado para la
reunión; si no puede realizarse la Asamblea por falta de quórum reglamentario se
convocará a una segunda Asamblea a efectuarse cinco (05) días después de la
primera, la cual será válida cualquiera sea el número de los accionistas asistentes.
En el acta de la sesión correspondiente se dejará testimonio de la convocatoria,
citando él número del periódico en que se hizo la convocatoria. Para contar e l
plazo asignado, se descontarán los días feriados. Toda convocatoria debe
contener el día, lugar y objeto a tratar. Cuando se encuentre representada la
totalidad del capital social en cualquier Asamblea, no será necesaria la publicación
anterior.- DECIMA PRIMERA: Las decisiones de las Asambleas sólo serán válidas
cuando obtengan la aprobación de un número de accionistas que representen,
por lo menos, más del cincuenta por ciento (50%) del capital social. A este efecto
cada accionista tendrá tantos votos cuantas sean las acciones que posean o
representen. La Asamblea legalmente constituida está autorizada para tomar
acuerdos y resoluciones que vayan en interés de la compañía, los cuales serán de
obligatorio cumplimiento para todos los accionistas.- DECIMA SEGUNDA: Los
accionistas pueden hacerse representar en las reuniones de asambleas por medio
de mandatarios, para lo cual bastará una simple carta poder dirigida a los
administradores. En todo caso queda a salvo lo dispuesto en el artículo 290 del
Código de Comercio.- DECIMA TERCERA: La Asamblea general de accionistas
tiene las siguientes facultades: a) Discutir, aprobar o modificar el balance general
con vista del informe del Comisario; b) Nombrar los administradores y sus
suplentes; c) Nombrar el Comisario de la Compañía; d) Fijar la remuneración que
haya que darse a los administradores de la compañía y al Comisario; e) Resolver
todos los asuntos que los administradores les sometan para su deliberación y
decisión; f) Resolver sobre cualquier asunto que interese a la Compañía. g) Ejercer
las demás atribuciones que le confieren los estatutos o la Leyes.-
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
DECIMA CUARTA: La Compañía será administrada por una Junta Directiva,
integrada por, Un (1) Presidente, Un (1) Vice-Presidente, Un (1) Gerente Y
Dos (2) Administradores quienes actuarán en conjunto o separadamente, estos
funcionarios podrán ser o no Accionistas de la Compañía y serán elegidos por la
Asamblea General de Accionistas y durarán en el ejercicio de sus funciones cinco
(05) años o hasta tanto no sean removidos de sus cargos por la misma asamblea
de accionistas.- DECIMA QUINTA: El Presidente y el Vicepresidente, depositará
en la caja social dos (02) acciones, o su equivalente. Los miembros de la Junta
Directiva podrán cuando no sean accionistas de la Compañía a los efectos de lo
dispuesto por el artículo 244 del Código de Comercio, deberán depositar el
equivalente a dos (02) acciones en efectivo.- DECIMA SEXTA: Son atribuciones
del Presidente y del Vicepresidente: Representar a la Compañía en juicios o
fuera de él, así como ante el Registro Mercantil, autoridades y funcionarios
públicos en tal caso tendrán facultades para convenir, desistir, transigir,
comprometer en árbitros, hacer posturas en remates, constituir apoderados o
representantes confiriéndoles las facultades que estimen convenientes y en
general, comprometer y obligar a la compañía con sus firmas a solicitar créditos,
prestamos, anticipos, descuentos y cualquier forma de parte de Institutos
Autónomos, empresas del Estado institutos bancarios y demás empresas; celebrar
con la Nación, los estados o Municipalidades todo género de contratos convenios
o acuerdos; solicitar de ellos préstamos o financiamiento y estableciendo la forma
y condición de estas operaciones otorgar y constituir garantes hipotecarios o
prendarios o de otra especie para garantizar las obligaciones a que se refieren los
ordinales anteriores; librar, aceptar, endosar, avalar y cobrar letras de cambios,
cheques, pagarés y cualquier otro título negociable o no, bonos de la deuda
pública o emitidos por entidades autorizadas al efecto; cédulas hipotecarias,
certificados de depósitos y otros valores; abrir, movilizar y cancelar cuentas
corrientes bancarias o deudores, cartas de créditos y operaciones similares;
constituir gerentes factores y representantes; obligar a la compañía comprometerla
con su firma en todos los actos convenios y transacciones comerciales en que ella
deba intervenir y ejercer en igual forma la representación de la compañía en todos
los casos en que sean necesarios; vender, enajenar, gravar o disponer en
cualquier forma de toda clase de bienes sociales (Muebles e Inmuebles); controlar
y supervisar la contabilidad de la sociedad; presentar anualmente a la asamblea
general de accionistas el balance y un informe sobre la administración y marcha
de la sociedad; determinar el empleo de los fondos de reserva, colocándolos de la
manera establecida por el artículo 262 del Código de Comercio y determinar los
medios, distribuir y ordenar su pago; y en general cumplir y hacer cumplir los
acuerdos y decisiones de la Asamblea de accionistas y tomar las decisiones que
estimen convenientes para la buena marcha de los negocios de la sociedad;
representar a la compañía ante el Registro Mercantil, autoridades administrativas y
funcionarios públicos; constituir gerentes, factores y representantes; contratar
trabajadores y en cada caso fijar sus respectivas remuneraciones, facultades,
formas y condiciones de trabajo; y ejercer en igual forma la representación de
la compañía en todos los casos en que sea necesario. Son atribuciones del
Gerente coordinar la logística en cuanto al transporte, carga y descarga de las
mercancías. Asimismo, deberá sistematizar las actividades de prestación de
servicio de transporte de pasajeros y dará el asesoramiento técnico en cuanto a
los servicios de representación, gestión y mediación que resulten necesarios en la
contratación de transportes de cualquier tipo o modalidad. Conjuntamente podrá
celebrar cualquier clase de contrato de lícito comercio que guarde relación con
transporte de pasajeros, transporte de mercancía, carga liviana o pesada en áreas
urbanas, extraurbanas. Además, velará por el buen estado y mantenimiento del
equipo de transporte garantizando la máxima eficiencia. Asimismo, podrá nombrar
apoderados judiciales o extrajudiciales para la defensa de los intereses se la
sociedad mercantil. Asimismo, el Gerente rendirá cuenta de su gestión
semanalmente al Presidente Y Vicepresidente. El caso de ausencia del
Presidente y Vicepresidente, el Gerente quedará suplirá las funciones de estos
temporalmente. Son atribuciones de los Administradores, la administración y
disposición en cuanto a la planeación, organización, dirección, control y cobranza
la empresa, pudiendo recibir el dinero que la empresa facture a diario. Además,
podrán abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias, contratar y remover empleados.
Además, los Administradores rendirán cuenta de su gestión semanalmente al
Presidente Y Vicepresidente.
CAPITULO V
DEL COMISARIO
DECIMA SEPTIMA: Cada cinco (05) años la asamblea general ordinaria de
accionistas designará un Comisario, quien tendrá las atribuciones que le señale el
Código de Comercio, pudiendo ser reelegido.- DECIMA OCTAVA: La
remuneración del Comisario será fijada por la Junta Directiva.----------------------------
CAPITULO VI
DE LAS CUENTAS EL BALANCE Y LAS RESERVAS
DECIMA NOVENA: La contabilidad de la Compañía se llevará de acuerdo con la
Ley y por el sistema que disponga la Asamblea de Accionistas.- VIGESIMA: El
año Económico de la Compañía comenzará el día primero (01) de Enero de cada
año y terminará el treinta y uno día de Diciembre de cada año. El primer ejercicio
económico de la Compañía comenzará el día de su inscripción ante el Registro
Mercantil y terminará el treinta y uno día de Diciembre 2022, oportunidad en que
se elaborará el Estado de Situación Financiera y Estado de Ganancias y Pérdidas,
de acuerdo con los Artículos 304 y siguientes del Código de Comercio y
evidenciará con exactitud los beneficios o perdidas realmente habidos, dándole al
acervo social el valor que justamente tenga o se le presuma. De los beneficios
líquidos se separará una cuota no menor del cinco por ciento (5%) hasta que
alcance el diez por ciento (10%) del capital social, cuya aplicación determinarán
los Administradores, dando oportuna cuenta a la Asamblea General, la cual podrá
también crear fondos especiales de previsión o de cualquier otro fin. Estas cuotas
especiales podrán ser eliminadas por la misma Asamblea para repartirlas como
dividendos entre los accionistas, entre quienes asimismo serán distribuidas,
también en calidad de dividendos las cantidades disponibles, una vez hechos las
detracciones previstas. Las deudas que no hayan sido recaudadas, se pasarán a
cuentas especiales denominadas “Cuentas en Recaudación” y no se repartirán
como dividendos sino después de que hayan sido recaudadas y se le haya dado
entrada en caja.-----------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
VIGESIMA PRIMERA: En esta Asamblea quedó aprobado por unanimidad el
presente documento Constitutivo, habiéndose hecho las siguientes
designaciones: Presidente: DOMINGO ALEXANDER MENA ORTA, venezolano,
soltero, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Número V-20.049.857; y
como Vicepresidente: GENESIS REIMAR OBREGON MILLA, venezolana,
soltera, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Número V-24.816.003, ya
identificados anteriormente. . Asimismo, para desempeñar el cargo de Gerente se
nombra al ciudadano DOMINGO ALBERTO MENA SORIANO venezolano,
soltero, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Número V- 5.418.732.
Además. Para el cargo de Administradores, se designa a las ciudadanas
YORMARY KATIUSKA TORRES MILLA, venezolana, soltera, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad Número. V-14.599.446. y YUSMARY
COROMOTO TORRES DE PIAZ, venezolana, casada, mayor de edad, titular de
la cédula de identidad número V-13.048.301
También se nombró como Comisario a la ciudadana: MILAGROS DEL VALLE
PÉREZ BLANCO, mayor de edad, soltera, venezolana, titular de la cédula de
identidad Número V-16.339.749, Contador Público, inscrito en el Colegio de
Contadores del Estado Aragua, bajo el No. CPC. 158.580 y de este domicilio. Se
autorizó al ciudadano: JOSÉ GREGORIO TABLANTE PEÑA, mayor de edad,
soltero, venezolano, titular de la cédula de identidad Número V-17.577.742, para
representar a la Compañía ante los organismos públicos y privados y también para
llenar los tramites de legalización del presente documento, pudiendo firmar y
presentar la solicitud y documentación necesaria, a los fines de su inscripción ante
el Registro Mercantil de la Jurisdicción y a su vez ordene se hagan los asientos en
los libros respectivos. -VIGESIMA SEGUNDA: Todo lo no previsto en este
documento constitutivo se regirá por las correspondientes disposiciones del
Código de Comercio sobre compañías anónimas y en su defecto por las Leyes o
Reglamentaciones que sean aplicables. Es justicia, en la ciudad de Maracay, a la
fecha de su presentación en el registro correspondiente.-----------------------------------

DOMINGO ALEXANDER MENA ORTA GENESIS REIMAR OBREGON MILLA

V-24.816.003 V-20.049.857
José Gregorio Tablante Peña
Abogado
Inpreabogado N° 291.093.

Ciudadano:
REGISTRADOR PRIMERO MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO ARAGUA
Su despacho,

Yo: JOSÉ GREGORIO TABLANTE PEÑA, mayor de edad, soltero, venezolano,

de este domicilio, titular de la cédula de identidad No. V-17.577.742, y
debidamente autorizado para efectuar este acto por el documento constitutivo de
la Compañía denominada: TRANSPORTE VALENTINA M.O. C.A., acudo ante
usted muy respetuosamente a los fines de presentar para su registro, archivo y
fijación, transcripción del original del Acta Constitutiva de la mencionada
compañía, redactada con suficiente amplitud para que a su vez sirva de Estatutos
Sociales de la misma. Acompaño igualmente Inventario de Bienes aceptados por
los accionistas en el cual se evidencia la cancelación del CIEN POR CIENTO
(100%) del Capital Social. Ruego a usted que una vez comprobado el
cumplimiento de los requisitos legales, ordene el registro de la misma y expedirme
copia Certificada del Acta Constitutiva de la vista de registro y de la presente
participación. Es justicia que espero en la Ciudad de Maracay, a la fecha de su
presentación.------------------------------------------------------------------------------------------

JOSÉ GREGORIO TABLANTE PEÑA

No. V-17.577.742