Sa Asambleas
Sa Asambleas
Sa Asambleas
Sociedad Anónima
Las Asambleas
Desde una teoría organicista de la ley general de sociedades, Las sociedades comerciales
fueron dotadas de órganos que tienen ciertas competencias en cada caso.
La SA cuenta con una estructura funcional y diferenciada, hay una órgano para cada función,
CONCEPTO
b) Es soberana dentro del marco legal establecido por la ley y el estatuto social.
La integran, principalmente, los accionistas o los representantes que es tos designen (art. 239,
LGS). También pueden participar con voz, pero sin voto quienes integran la sociedad mediante
otros títulos (v.gr., los titulares de bonos de goce, de participación y de participación para el
personal -arts. 229 y 230, LGS-, los representantes de los debenturistas -art. 345, párr. 2o, LGS-
y de los obligacionistas -art. 13, ley 23.576-), ya que poseen un in cuestionable interés en asistir
para poder informarse pues tienen participación en las ganancias de la sociedad. Por último,
tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas los directores, los síndicos y
los gerentes generales, quienes solo tendrán voto en la medida en que les corresponda como
accionistas (art. 240, LGS).
CARACTERISTICAS DE LA ASAMBLEA
a) Es el órgano de gobierno de la sociedad. No es asamblea cualquier reunión de los
socios sino la celebrada y convocada de acuerdo con la ley y el estatuto y cuyas
decisiones son obligatorias para todos los integrantes.
3) Asambleas especiales. Son las reuniones en las que participan los integrantes de
determinada clase de acciones (según las clases o categorías creadas por el estatuto -
arts. 207, párr. 1°, y 262, LGS-) y cuando mediante una decisión de la asamblea general
pudieran verse afectados los derechos de clase (art. 250, LGS). Debe destacarse que
estas asambleas especiales no resguardan derechos diferenciales de acciones, sino de
accionistas (Richard - Muiño).
c) El aumento del capital dentro del quíntuplo de su valor, en caso de que estuviera
autorizado en el estatuto.
Las asambleas extraordinarias tienen competencia residual y el art. 235 de la LGS
realiza una enumeración ejemplificativa de los asuntos sobre los que trata. Se reúnen de
acuerdo con el quorum y mayorías establecidos en los tres primeros párrafos del art.
244 de la LGS y se requieren quorum y mayorías agravadas para aprobar los supuestos
especiales incluidos en el inc. 4o de esa norma
Entre ellos se destacan la modificación del estatuto o reglamento de la sociedad, la decisión de
ciertos actos de trascendencia económica (aumento y reducción del capital social) o financiera
para la sociedad (emisión de debentures, emisión de bonos, rescate, reembolso y amortización
de acciones) o algunas cuestiones encaminadas a la extinción de la sociedad (disolución,
nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores). Los supuestos especiales
refieren, sustancialmente, a la adopción de las decisiones que implican “la transformación,
prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de
sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al
extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital
[...] Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la
sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital’’ (art. 244, párr.
4o, LGS).
CONVOCATORIA
Por tratarse de un órgano no permanente, se convoca y reúne en las circunstancias y
oportunidades previstas en el estatuto social y en la ley. Es decir, para poder reunirse debe ser
convocada por las autoridades societarias que tengan facultades legales o estatutarias para
hacerlo. La ley dispone imperativamente la forma en que deben anunciarse las convocatorias a
asambleas y ello debe ser respetado, so pena de nulidad de la asamblea
a) Primera y segunda convocatoria.
Las asambleas de accionistas pueden ser citadas en una primera o en una segunda convocatoria,
para lo cual existen distintos requisitos de convocatoria y varían las condiciones para adoptar las
decisiones. Si fracasare la asamblea en la primera convocatoria por no concurrir los accionistas
requeridos para lograr el quorum mínimo exigido por el art. 243 de la LGS, la ley permite que el
órgano que convoca cite nuevamente a los accionistas para que se reúnan a considerar el mismo
orden del día, pero en una segunda convocatoria. Entonces, los requisitos para que pueda
realizarse la segunda convocatoria de la asamblea son: que la primera convocatoria hubiera
fracasado por falta de quorum y que sea convocada para considerar los mismos temas.
La ley exige que la asamblea en segunda convocatoria se reúna dentro de los treinta días
corridos de haber fracasado la anterior y los edictos de convocatoria deben publicarse por tres
días -en lugar de cinco días como es en la primera convocatoria-.
Con respecto a la convocatoria simultánea, el art. 237 de la LGS autoriza a que las sociedades
incorporen en su estatuto una cláusula permitiendo que ambas convocatorias sean simultáneas y
también que la asamblea en segunda convocatoria se celebre el mismo día en que fue convocada
la primera, mediando entre ambas convocatorias, por lo menos, una hora de diferencia
b) Requisitos de la convocatoria a asamblea. Son los siguientes
1. Que la efectúe un órgano autorizado (artículo 236, LGS). Veremos aquí cuáles
son estos órganos.
a) El directorio es el órgano natural llamado a convocar a asambleas y puede hacerlo por
decisión propia cuando lo estime necesario para la gestión de la sociedad. Sin embargo, está
obligado a convocarla dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, para tratar los
temas enunciados en los dos primeros incisos del art. 234 -considerar y resolver balance
general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe de la sindicatura
y toda otra medida tendiente a la gestión de la sociedad que por la ley o el estatuto deba
resolver o se lo someta el directorio, la sindicatura o el consejo de vigilancia-.
b) Los accionistas que individualmente o en conjunto representen por los menos el 5 % del
capital social, siempre que los estatutos no fijen una representación menor (el directorio
puede agregar temas a tratar), pueden requerirle al directorio, sindicatura o consejo de
vigilancia que convoque a asamblea ordinaria o extraordinaria. El órgano al que le fue
requerido tiene un plazo máximo de cuarenta días para convocar a la asamblea y el llamado
debe respetar los temas propuestos por los peticionantes -teniendo la posibilidad de agregar
nuevos asuntos para ser considerados de la asamblea-. Ante la omisión del órgano de
convocar a la asamblea en el plazo indicado, los accionistas están habilitados a solicitar la
convocatoria al órgano jurisdiccional o a la autoridad administrativa de control.
La ley no permite que la notificación por edictos sea reemplazada por algún
otro medio de comunicación. Tales anuncios deberán contener el carácter de la
asamblea, el lugar de reunión y la hora a la que comenzará, así como los puntos
del orden del día.
Sindicato de voto.
Combina el poder de voto de los accionistas sindicados, agrupa los diferentes accionistas unidos
por el pacto y los somete a una disciplina en el ejercicio del derecho de voto o, más
concretamente, son convenios que tienen por objeto la emisión por los socios de su derecho de
voto, para influir en la vida social de acuerdo con las directivas predeterminadas por el grupo
sindicado (Vanasco).
Afecta o influye sobre la política de dirección (el directorio) de la sociedad. Obtiene la
conducción de la sociedad, o restringe o suprime la revocabilidad de los cargos directivos. Lo
constituyen, en general, los accionistas mayoritarios.
Varía según si los sindicados depositan (pueden designar un representante o síndico para que
vote por los accionistas sindicados) o no sus acciones (quedan en poder de sus titulares quienes
están obligados a asistir a las asambleas), o si se refiere a acciones ordinarias, de voto plural,
etc., o si el compromiso es por una sola asamblea o por un tiempo determinado.
Este convenio -se recuerda- no puede coactivamente imponerse a los accionistas no sindicados y
no tiene efectos frente a la sociedad.
Con este pacto, los accionistas minoritarios mejoran su posición en la sociedad y frente a los
accionistas mayoritarios, pues al actuar sindicados pueden acceder a derechos que en forma
individual no alcanzarían. Por ejemplo, al porcentaje establecido por el art. 236 de la LGS, o
acceder a cargos en el directorio por medio del voto acumulativo (art. 263, LGS).
Sindicato de bloqueo.
Tiende al mantenimiento del cuadro de accionistas. Se apoya sobre un convenio por el cual los
accionistas se comprometen a no transferir sus acciones, o a sujetar la transferencia a ciertas
condiciones y es un presupuesto necesario al sindicato de mando.
Esta modalidad de sindicación puede formar parte del contrato social, en virtud de lo dispuesto
en el art. 214 de la LGS: “El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones
nominativas o escritúrales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia. La
limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y
estados respectivos”.
Es decir, la restricción a la circulación de acciones puede originarse en un contrato de
sindicación de bloqueo, del que formen parte algunos accionistas, y después aplicarse a todos
los titulares de acciones, si la restricción se incorpora al contrato o estatuto social, y se deja
constancia de ella en los títulos o en los registros de las cuentas escritúrales directamente en el
libro de registro de accionistas