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ACTO DE CONSTITUCIÓN Y APROBACIÓN DE ESTATUTOS SOCIEDAD

SOUL CITY BARBER SHOP S.A.S

En la ciudad de Cartagena, Departamento de Bolívar, Republica de Colombia, el día 16 de

enero de 2024, JAVIER SILFREDO RODGERS VARELA mayor de edad identificado
con cedula de ciudadanía No. 1.143.369.999 expedida el 29 de diciembre de 2011 en
Cartagena – Bolívar, de estado civil Soltero domiciliado en la ciudad de Cartagena en la
dirección BARRIO BLAS DE LEZO MZ E LT 22 ET 1 APTO 301. Y CARLOS
MAURICIO DE LA PEÑA PEREZ, mayor de edad identificado con cedula de
ciudadanía No. 1.047.457.547 expedida el 15 de junio de 2011 en Cartagena – Bolívar, de
estado civil Soltero domiciliado en la ciudad de Cartagena en la dirección BARRIO
URBANIZACION LOS LAURELES MZ A LT 48. Quienes para todos los efectos se
denominarán como socios constituyentes, mediante el presente escrito manifestamos la
finalidad de constituir una Sociedad Comercial de tipo S.A.S – Sociedad por Acciones
Simplificada con el nombre de SOUL CITY BARBER SHOP S.A.S., que se regulara
conforme a lo establecido en la Ley y en los siguientes Estatutos:

ESTATUTOS SOCIETARIOS SOUL CITY BARBER SHOP S.A.S

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO PRIMERO: TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE

CONSTITUYE - La sociedad que se constituye por medio de este documento es por
acciones, del tipo Sociedad Comercial por Acciones Simplificada (S.A.S), esta se regirá
por las disposiciones contenidas en los presentes estatutos, por las normas que regulan de
manera especial este tipo societario y por la ley comercial vigente, teniendo presente que
tanto las especiales como las generales sean compatibles con su calidad, de Sociedad por
Acciones Simplificada.

ARTÍCULO SEGUNDO: DEL DOMICILIO SOCIAL

La sociedad comercial tendrá como domicilio principal la ciudad de Cartagena de Indias,
BARRIO ARMENIA K 49 #30-100, en el departamento de Bolívar, en la república de
Colombia, pero podrá abrir o establecer sucursales, agencias o dependencias en cualquier
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parte del territorio nacional, y en el extranjero, para lo cual se procederá de conformidad

con lo expuesto en la legislación aplicable.

ARTÍCULO TERCERO: DEL NOMBRE DE LA SOCIEDAD. La sociedad actuará

bajo la denominación social SOUL CITY BARBER SHOP S.A.S. En todos los actos y
documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominación estará
siempre seguida de las palabras: “sociedad por acciones simplificada” o de las iniciales
“SAS”.

ARTÍCULO CUARTO: DE LA EXISTENCIA Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.

La sociedad tendrá un término de duración INDEFINIDO, el cual inicia a partir de la
inscripción de este documento en el registro mercantil, aunque podrá disolverse en
cualquier momento cuando sus accionistas así lo decidan o por estipulación legal.

ARTÍCULO QUINTO: OBJETO SOCIAL

La sociedad tendrá por objeto, el desarrollo de las siguientes actividades:

CAPITULO II
DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO

El capital autorizado. El capital autorizado de la sociedad es de CINCUENTA

MILLONES ($50.000.000) de PESOS, dividido en MIL (500) acciones de valor nominal
de CIEN MIL ($100.000) PESOS cada una.

El capital suscrito de la sociedad está expresado en PESOS y es de DIEZ MILLONES DE

PESOS ($10.000,000), divididos en CIEN (100) acciones de igual valor nominal, a razón
de CIEN MIL ($100,000) cada una. Los accionistas constituyentes han suscrito CIEN (100)
acciones por un valor nominal total de DIEZ MILLONES DE PESOS ($10.000,000).

El capital pagado Es de DIEZ MILLONES DE PESOS ($10.000,000), siendo este el

100% del capital suscrito.
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El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la Ley,
igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la Ley señala, en virtud de
la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por su accionista e inscrita en el registro
mercantil:

ACCIONISTA No. CAPITAL %

ACCIONES
50 $5.000.000 50
50 $5.000.000 50
TOTAL 100 $10.000.000 100

ARTÍCULO SEPTIMO: CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES –

Las acciones de la sociedad que dividen el capital son de clase:

OTORGANTE TIPO ACCION CANTIDAD

Acción ordinaria 50
Acción ordinaria 50

ARTÍCULO OCTAVO: TÍTULOS DE LAS ACCIONES - A cada uno de los

accionistas se le expedirá un solo título representativo de sus acciones, a menos que
prefieran tener varios por diferentes cantidades parciales del total que le pertenezca. El
contenido y las características de los títulos se sujetarán a lo preceptuado en las normas
legales correspondientes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado
totalmente, la sociedad sólo podrá expedir certificados provisionales. Para hacer una nueva
inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los
títulos del tradente.

ARTÍCULO NOVENO: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES

La sociedad llevará un libro de registro de acciones, previamente registrado en la Cámara
de comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad, en el cual se anotará el
nombre de cada accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con
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sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas,
usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a
inscripción según aparezca ordenado en la Ley.

ARTÍCULO DECIMO: EMISIÓN DE ACCIONES

Corresponde al accionista decidir sobre la emisión de acciones de que disponga la sociedad
y que se encuentren en la reserva.

ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: REGLAMENTO DE EMISIÓN DE ACCIONES

Corresponde al accionista constituyente expedir el reglamento aplicable a la suscripción de
las acciones reservadas, ordinarias y de capital emitida por la sociedad.

CAPITULO III
DE LOS ORGANOS SOCIALES

ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. La sociedad

tendrá un órgano de dirección, denominado asamblea general de accionistas y un
representante legal. La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las
normas legales vigentes.

ARTÍCULO DECIMO TERCERO: SOCIEDAD DEVENIDA UNIPERSONAL. La

sociedad podrá ser pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el
accionista único ejercerá todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se les confieren
a los diversos órganos sociales, incluidos las de representación legal, a menos que designe
para el efecto a una persona que ejerza este último cargo.

Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren adoptadas por el

accionista único, deberán constar en actas debidamente asentadas en el libro
correspondiente de la sociedad.

ARTÍCULO DECIMO CUARTO: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La

asamblea general de accionistas la integran él o los accionistas de la sociedad, reunidos con
arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones
previstas en estos estatutos y en la ley.
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Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre
del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión ordinaria de la
asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración las cuentas
de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley.

La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo

420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra
norma legal vigente.

La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por la
persona designada por él o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio
de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el
representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o
administrador de la sociedad.

Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con
todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su
aprobación y en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.

ARTÍCULO DECIMO QUINTO: CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas podrá ser convocada
a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante
comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días
hábiles.

En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse

una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera
reunión por falta de quórum.

Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas
podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea general
de accionistas, cuando lo estimen conveniente.

ARTÍCULO DECIMO SEXTO: RENUNCIA A LA CONVOCATORIA. Los

accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la
asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad
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antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán

renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado.

Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que
asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos
que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve
a cabo.

ARTÍCULO DECIMO SEPTIMO: DERECHO DE INSPECCIÓN. El derecho de

inspección podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los
accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera,
contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a
las cifras correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo
de esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que consideren
relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones
sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio
de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.

Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la

totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección.

La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho derecho
podrá ser ejercido.

ARTÍCULO DECIMO OCTAVO REUNIONES NO PRESENCIALES. Se podrán

realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en
los términos previstos en la ley. En ningún caso se requerirá de delegado de la
Superintendencia de Sociedades para este efecto.

ARTÍCULO DECIMO NOVENO RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS

DECISORIAS. La asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que
representen cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto.
Las decisiones se adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentes
en la respectiva reunión.
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Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable del 100% de las
acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:

(i) La modificación de lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales, respecto de las

restricciones en la enajenación de acciones.

(ii) La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.

(iii) La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o la

modificación de lo previsto en ellos sobre el particular;

(iv) La modificación de la cláusula compromisoria;

(v) La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple; y

(vi) La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones.

Parágrafo. 1° Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las acciones
suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del artículo
32 de la Ley 1258 de 2008.

ARTÍCULO VIGESIMO: FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se trate de la

elección de comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto.
En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados por
mayoría simple de los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto, quienes
tengan intención de postularse confeccionarán planchas completas que contengan el
número total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor
número de votos será elegida en su totalidad.

ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO: ACTAS. Las decisiones de la asamblea general de

accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas
individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea
general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los
accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano
colegiado.

En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el
orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la
identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos
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e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones

llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número
de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas.

Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de
estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será
prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad
de la copia o de las actas.

ARTÍCULO VIGESIMO SEGUNDO: REPRESENTACIÓN LEGAL. La

representación legal estará a cargo de una persona natural o jurídica, quien podrá tener uno
o varios suplentes designados por la Asamblea General de Accionistas. En aquellos casos
en el que Representante Legal sea una persona jurídica, las funciones quedarán a cargo del
Representante Legal de ésta.

Las funciones del representante legal terminarán en caso de dimisión o revocación por parte
de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos casos en que
el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidación privada o judicial,
cuando el representante legal sea una persona jurídica.

La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.

La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no tendrá que estar motivada
y podrá realizarse en cualquier tiempo.

En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las funciones
quedarán a cargo del representante legal de ésta.

Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deberá ser
aprobada por la asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO VIGESIMO TERCERO: FACULTADES DEL REPRESENTANTE

LEGAL. La Sociedad será gerenciada, administrada y representada legalmente ante
terceros por el Representante Legal, quien podrá celebrar o ejecutar todos los actos y
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contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la

existencia y funcionamiento de la Sociedad.

Los suplentes del Representante Legal tendrán las mismas funciones y facultades del
Representante Legal, en caso de ausencia temporal o definitiva de éste.

Entre otras las siguientes serán funciones del Representante Legal:

a) Ejercer la representación legal, tanto judicial como extrajudicial, de la Sociedad.

b) Convocar y presidir con los límites que señalan los presentes estatutos, todas las
Asambleas Generales y actos sociales de la Sociedad.
c) Administrar los negocios de la Sociedad, ejecutando a nombre de ella toda clase de
actos o contratos.
d) Velar por los intereses de la Sociedad debiendo firmar las actas, contratos, convenios,
correspondencia especial, memorias y todos los documentos necesarios.
e) Entablar las acciones legales frente a quienes malversen, destruyan o dañen los fondos o
bienes de la Sociedad.
f) Ordenar los gastos y los pagos, dentro de sus limitaciones.
g) Aprobar los actos y contratos que comprometan a la Sociedad y los que señalen los
estatutos, reglamentos, acuerdos de la Asamblea General de Accionistas, resoluciones o
demás documentos.
h) Presentar a la Asamblea General de Accionistas informe de gestión sobre la marcha de
la Sociedad y en las reuniones extraordinarias explicaciones sobre los motivos de la
convocatoria.
i) Hacer cumplir la Ley, los estatutos, los reglamentos internos y los acuerdos de la
Asamblea General de Accionistas.
j) Someter a consideración y aprobación de la Asamblea General de Accionistas, los
planes, programas y proyectos de la Sociedad.
k) Las demás que correspondan a la naturaleza de su cargo.
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El Representante Legal se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar en
todas las circunstancias en nombre de la Sociedad, con excepción de aquellas facultades
que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los Accionistas. En las relaciones
frente a terceros, la Sociedad quedará obligada por los actos y contratos celebrados por el
Representante Legal.

CAPÍTULO VI

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGESIMO CUARTO: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

La sociedad se disolverá por decisión de sus accionistas o cuando se presente alguna de las
causales previstas en la Ley y compatibles con la Sociedad por Acciones Simplificada
constituida por medio de este documento. La disolución, de acuerdo a causal presentada,
podrá evitarse con sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial para el efecto.

ARTÍCULO VIGESIMO QUINTO: LIQUIDADOR

El liquidador y su suplente serán Designados por los accionistas y esta designación, una vez
ellos manifiesten la aceptación, se llevará a cabo su Inscripción en el registro mercantil.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO: PROCESO DE LIQUIDACIÓN

Cuando se trate del denominado proceso de liquidación privada o voluntaria, se seguirán las
normas que aparecen en los artículos 218 y siguientes del Código de Comercio.

CAPÍTULO VII

DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: EJERCICIO SOCIAL. Cada ejercicio social

tiene una duración de un año, que comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre. En
todo caso, el primer ejercicio social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el
registro mercantil de la Sociedad.
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ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: CUENTAS ANUALES. Luego del corte de

cuentas del fin de año calendario, el Representante Legal de la Sociedad someterá a
consideración de la Asamblea General de Accionistas los estados financieros de fin de
ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los términos del
artículo 28 de la ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de Revisor Fiscal, el
dictamen será realizado por quien ocupe el cargo.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO: UTILIDADES. Las utilidades se repartirán con

base en los estados financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la
Asamblea General de Accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número y
clase de acciones suscritas que cada uno de los Accionistas sea titular.

El pago del dividendo se hará en las épocas que acuerde la Asamblea General de
Accionistas al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse
exigible cada pago, conforme con lo establecido en los presentes estatutos sociales.

ARTICULO TRIGESIMO: RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Todos los conflictos

que surjan entre los Accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales,
serán dirimidos por la Superintendencia de Sociedades.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: LEY APLICABLE. La interpretación y

aplicación de estos estatutos está sujeta a las disposiciones contenidas en la ley 1258 de
2008 y a las demás normas que resulten aplicables.

DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

1. Representación legal Principal y Suplente. Los accionistas constituyentes de la

sociedad han designado en este acto constitutivo, a CARLOS MAURICIO DE LA PEÑA
PEREZ, mayor de edad identificado con cedula de ciudadanía No. 1.047.457.547, como
representante legal principal de SOUL CITY BARBER SHOP S.A.S. y a JAVIER
SILFREDO RODGERS VARELA, identificado con el documento de identidad No
1.143.369.999, como representante legal Suplente de SOUL CITY BARBER SHOP
S.A.S. por término indefinido.

JAVIER SILFREDO RODGERS VARELA y CARLOS MAURICIO DE LA PEÑA

PEREZ, participan en el presente acto constitutivo a fin de dejar constancia acerca de sus
aceptaciones de los cargos para el cual han sido designados, así como para manifestar que
no existen incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su designación como
representante legal de SOUL CITY BARBER SHOP S.A.S.
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2. En señal de entendimiento, aprobación y adhesión a los términos de los anteriores

estatutos y aceptación de las designaciones conferidas, nosotros JAVIER SILFREDO
RODGERS VARELA y CARLOS MAURICIO DE LA PEÑA PEREZ firmamos estos
estatutos en Cartagena, a los dieciséis (16) días de mes de enero del año dos mil
veinticuatro (2024).

__________________________________ ____________________________________
Representante Legal Representante Legal Suplente

Cartagena, 16 de enero del año 2024

Señores:

CÁMARA DE COMERCIO DE CARTAGENA

Asunto: CARTA DE ACEPTACIÓN - CARGO SOCIEDAD COMERCIAL.

Cordial saludo

Por medio de la presente, el suscrito e identificado al final del documento ACEPTO DE

MANERA FORMAL EL ENCARGO COMO REPRESENTANTE LEGAL Y/o
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GERENTE ASIGNADO POR LOS SOCIOS CONTITUYENTES DE LA

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS SOUL CITY BARBER SHOP
S.A.S.

Lo anterior de conformidad con lo expresado en el acto de constitución y aprobación de

estatutos de la sociedad en mención de fecha 16 de enero de 2024.

ANEXOS

Junto con esta declaración de aceptación anexamos lo siguiente:

1- Copia documento de identidad aceptante.

La presente manifestación se realiza de manera libre y voluntaria, en constancia de lo
anterior se firma a los dieciséis (16) días del mes de enero de 2024.
Acepto,

____________________________________
CARLOS MAURICIO DE LA PEÑA PEREZ
C.C. #1.047.457.547

Cartagena, 16 de enero de 2024

Señores:

CÁMARA DE COMERCIO DE CARTAGENA

Asunto: CARTA DE ACEPTACIÓN - CARGO SOCIEDAD COMERCIAL.

Cordial saludo

Por medio de la presente, el suscrito e identificado al final del documento ACEPTO DE

MANERA FORMAL EL ENCARGO COMO REPRESENTANTE LEGAL
SUPLENTE Y/o GERENTE ASIGNADO POR LOS SOCIOS CONTITUYENTES
DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS SOUL CITY BARBER
SHOP S.A.S.
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Lo anterior de conformidad con lo expresado en el acto de constitución y aprobación de

estatutos de la sociedad en mención de fecha 16 de enero de 2024.

ANEXOS

Junto con esta declaración de aceptación anexamos lo siguiente:

2- Copia documento de identidad aceptante.

La presente manifestación se realiza de manera libre y voluntaria, en constancia de lo
anterior se firma a los dieciséis (16) días del mes de enero de 2024.
Acepto,

____________________________________
JAVIER SILFREDO RODGERS VARELA
C.C. #1.143.369.999