Fusies van ondernemingen
Als u op zoek bent naar nieuwe zakelijke kansen, kunt u overwegen een fusie aan te gaan met een bestaand bedrijf of er een over te nemen. De hier besproken regels gelden voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die in ten minste twee verschillende EU-landen gevestigd zijn.
Waarschuwing
Fusies tussen bedrijven in verschillende EU-landen die kapitaal van particuliere of openbare investeerders beleggen, zijn vrijgesteld van de EU-fusieregels.
De EU-regels voor fusies moeten worden toegepast wanneer:
uw onderneming één of meer andere ondernemingen verwerft die zijn gevestigd in een andere EU-lidstaat (fusie door overname).
Als u de verwervende onderneming bent, worden de activa en passiva van de ondernemingen die u koopt, aan u overgedragen. U moet dan effecten (zoals aandelen) uitgeven van gelijke waarde als het kapitaal van de verworven onderneming in ruil voor de activa die u door de overname verkregen hebt.
Soms moet u maximaal 10% van de nominale waarde of de boekwaarde van de effecten van uw bedrijf contant betalen.
Hoewel de door u verworven bedrijven technisch opgeheven zijn, zijn zij niet officieel in liquidatie.
twee of meer bedrijven al hun activa en passiva overdragen aan een nieuw bedrijf dat u opricht (fusie door oprichting).
Als u de nieuwe onderneming opricht, moet u effecten uitgeven (zoals aandelen) van gelijke waard als het kapitaal van de ondernemingen die hun activa overdragen. U moet deze effecten uitgeven aan de eigenaren van de ondernemingen die hun activa overdragen. De waarde van de effecten moet gelijk zijn aan het kapitaal van deze ondernemingen.
Soms moet u maximaal 10% van de nominale waarde of de boekwaarde van de effecten van uw bedrijf contant betalen.
In dit geval worden de ondernemingen die hun activa overdragen ook opgeheven zonder een officiële liquidatieprocedure.
een onderneming al zijn activa en passiva overdraagt aan uw onderneming die al alle effecten van die onderneming in handen heeft (fusie door absorptie).
Hoewel de onderneming die haar activa overdraagt, wordt ontbonden, bevindt zij zich na de overdracht niet officieel in liquidatie.
EU-landen hoeven deze regels niet toe te passen voor internationale fusies van coöperaties, zelfs als het om vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid gaat.
Documenten opstellen (gemeenschappelijk fusievoorstel)
Als uw onderneming bij een fusie betrokken is, moet u een zogenaamd gemeenschappelijk fusievoorstel opstellen, waarin ten minste de volgende punten worden behandeld:
- naam en hoofdkantoor van de betrokken ondernemingen en van de onderneming die voortkomt uit de fusie
- de toewijzingsratio en -voorwaarden voor de effectenruil (d.w.z. hoeveel aandelen van het overnemende bedrijf worden aangeboden aan de aandeelhouders van de over te nemen bedrijven) en eventuele contante betalingen
- de verwachte gevolgen voor de werknemers
- de datum waarna de aandeelhouders van het nieuwe bedrijf recht hebben op dividend
- de statuten van de uit de fusie ontstane onderneming
- de procedures voor de regelingen die werknemers moeten treffen wanneer zij te maken hebben met de leden van de raad van bestuur van de uit de fusie ontstane vennootschap (indien van toepassing)
- informatie over de evaluatie van de activa en passiva die aan het nieuwe bedrijf worden overgedragen
Publicatie van de documenten
U moet het gemeenschappelijk fusievoorstel uiterlijk een maand vóór de algemene vergaderingen van de betrokken ondernemingen publiceren. Deze vergaderingen worden bijgewoond door alle ondernemingen die over het fusievoorstel moeten besluiten.
U moet het gemeenschappelijk fusievoorstel publiceren, ofwel op de websites van de betrokken ondernemingen, ofwel op een speciale website voor fusies in de betrokken EU-landen.
Verslagen opstellen voor de algemene vergadering
Meestal moet u de volgende twee verslagen opstellen voor de algemene vergaderingen, maar als alle eigenaars van de betrokken ondernemingen het eens zijn, kunt u het rapport van de onafhankelijke deskundige weglaten.
Verslag van de leidinggevende of bestuursorganen
Dit verslag verklaart de juridische en economische aspecten en de gevolgen van de fusie aan eigenaren, crediteuren en werknemers. Het verslag moet uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering worden overhandigd aan de eigenaren van de onderneming en de personeelsvertegenwoordigers. Indien het management van een van de fuserende ondernemingen tijdig feedback ontvangt van de werknemers, wordt deze opgenomen in het verslag.
Verslag van de onafhankelijke deskundige
Dit verslag wordt (indien nodig) opgesteld ten behoeve van de eigenaren van de betrokken ondernemingen. Het moet uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering klaar zijn en de toewijzingsratio voor de effectenruil in het gemeenschappelijk fusievoorstel verklaren.
Overeenstemming over het gemeenschappelijk fusievoorstel
Alle bij de fusie betrokken ondernemingen moeten op de algemene vergaderingen instemmen met het gemeenschappelijk fusievoorstel.
Alle betrokken ondernemingen hebben het recht om de uitvoering van de fusie afhankelijk te maken van de medezeggenschap van werknemers, ook na de fusie.
Als u de overnemende onderneming bent, kunt u het fusievoorstel goedkeuren zonder de algemene vergaderingen bij te wonen, zolang de overige betrokken ondernemingen ermee instemmen. Daartoe moet u ervoor zorgen dat:
- het gemeenschappelijk fusievoorstel uiterlijk een maand vóór de algemene vergaderingen wordt bekendgemaakt
- alle overige voor de fusie relevante documenten (zoals jaarrekeningen en jaarverslagen van de over te nemen bedrijven) ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders
Nagaan of de fusie legaal is
Er moet worden nagegaan of de fusie in elk betrokken EU-land legaal is, voordat zij in werking kan treden. Dit gebeurt normaal gesproken door een notaris of rechter. Als alles in orde is, geeft die een pre-fusieattest af.
Zodra dat gebeurd is, kan de fusie worden voltooid, op voorwaarde dat de betrokken ondernemingen het gemeenschappelijk fusievoorstel hebben goedgekeurd. Vervolgens controleren de bevoegde autoriteiten van het land waar de nieuwe onderneming wordt geregistreerd, de wettelijkheid van de oprichting van de nieuwe onderneming.
Hieronder vindt u de mededingingsautoriteit van elk land.
Kies een land
Inwerkingtreding
De zelfde bevoegde autoriteit in het land waar de overnemende of de nieuwe onderneming is ingeschreven, bepaalt vervolgens de datum waarop de fusie van kracht wordt.
Elk betrokken bedrijf moet informatie over de fusie publiceren in het handelsregister in zijn land Oude inschrijvingen kunnen dan geschrapt worden.
Medezeggenschap van het personeel
De algemene regel is dat de toekomstige medezeggenschap van het personeel wordt bepaald door de wetgeving van het EU-land waar de overnemende of nieuwe onderneming gevestigd is.
Medezeggenschap van het personeel in de overgenomen of nieuwe onderneming wordt niet bepaald door de nationale wetgeving als:
- die geen recht geeft op een gelijk niveau van medezeggenschap als in de overgenomen bedrijven
- ten minste één van de bij de fusie betrokken bedrijven in de zes maanden voor publicatie van het gemeenschappelijk fusievoorstel gemiddeld meer dan 500 werknemers had
Fusies van grote ondernemingen
Bedrijven met een gezamenlijke omzet boven een bepaalde drempel en , zowel wereldwijd als binnen de EU, moeten de Europese Commissie om toestemming voor een fusie vragen, ongeacht waar zij gevestigd zijn. De Commissie gaat dan na welke invloed de voorgestelde fusie zal hebben en op de concurrentie in de EU. Als zij vreest dat de fusie tot een aanzienlijke beperking van de mededinging zou leiden, wordt zij afgewezen. Soms worden fusies onder bepaalde voorwaarden goedgekeurd. Zo kan een gefuseerde onderneming zich ertoe verbinden een deel van de gecombineerde activiteiten te verkopen of technologie aan een andere marktspeler in licentie te geven.