Universidade Lusíada de Angola

Centro de Estudos, Investigação e Pós Graduação

Mestrado em Contabilidade e Finanças
Módulo de Contabilidade Financeira Avançada II

Organização das Sociedades Comerciais Angolanas: Sociedade

em Comandita

LUANDA, ABRIL DE 2023

 ORGANIZAÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS ANGOLANAS:
SOCIEDADE EM COMANDITA.

AUTORES:
1. ALICE SURAYA DURÃO DE ALMEIDA
2. ESTANISLAU PIEDADE SACAUNDA
3. MARIA JÚLIO NETO

Trabalho apresentado ao Professor

Doutor, Capela Dombaxi Tepa, como
requisito parcial de avaliação do módulo de
Contabilidade Financeira II.

Docente;________________________________

Professor Catedrático, Capela Dombaxi Tepa, PhD.

LUANDA, 2023
 ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO ............................................................................................................... 4
2. CONCEITOS ................................................................................................................... 5
2.1. Sociedade Comercial ........................................................................................... 5
2.2. Elementos da sociedade comercial .................................................................. 5
2.3. Os tipos de sociedades comerciais .................................................................. 6
3. SOCIEDADE EM COMANDITA ................................................................................... 6
3.1. Tipos de sociedades em Comandita ................................................................. 7
3.1.1. Sociedade em comandita simples ............................................................. 7
3.1.2. Sociedade em comandita por ações ......................................................... 7
3.2. LEI DAS SOCIEDADES COMERCIAIS – SOCIEDADES EM COMANDITA
[arts. 201.º a 216.º da Lei N.º 1/04 de 13 de Fevereiro] .............................................. 8
3.2.1. Contrato de Sociedade................................................................................. 8
3.2.2. Firma ................................................................................................................ 8
3.2.3. Gerência .......................................................................................................... 9
3.2.4. Sociedade em Comandita Simples ............................................................ 9
3.2.5. Número de Sócios......................................................................................... 9
3.2.6. Destituição de sócios-gerentes, Artigo 207.º ........................................ 10
3.2.7. Deliberações dos sócios, Artigo 208.º .................................................... 10
3.2.8. Dissolução, Artigo 209.º ............................................................................ 10
3.2.9. Direito Subsidiário ...................................................................................... 11
3.2.10. Transmissão de Partes Sociais dos Sócios Comanditários ........... 11
3.2.11. Alteração do Contrato de Sociedade................................................... 11
3.2.12. Proibição de Concorrência .................................................................... 11
3.2.13. Sociedade em Comandita por Acções ................................................ 12
3.2.14. Responsabilidade dos Sócios .............................................................. 12
3.2.15. Direito Subsidiário .................................................................................. 12
3.2.16. Número de Sócios ................................................................................... 12
3.2.17. Direito de Fiscalização e de Informação ............................................. 12
CONCLUSÃO ...................................................................................................................... 13
FONTES CONSULTADAS ................................................................................................. 14
 Sociedade em comandita

1. INTRODUÇÃO

O setor do comércio constitui um elemento fundamental na criação de

uma estrutura econômica moderna, devido a sua influência significativa na
estruturação territorial e populacional da sociedade, na criação de empresa e
emprego. Em Angola este setor encontra-se polarizado entre pequeno comercio
de caráter tradicional, maioritariamente informal e, as grandes superfícies de
grupos comerciais, com um número elevado de agentes do comercio
licenciados.

A legislação angolana oferece um conjunto de orientações e soluções

para aqueles investidores que estiverem interessados em investir no país e
adoptar um modelo societário que satisfaça seus interesses. Tais normas podem
ser encontradas na Lei N.º 1/04 de 13 de Fevereiro, Lei das Sociedades
Comerciais angolanas, no código comercial angolano e na colectânea de
documentação e legislação comercial e fiscal angolana.

Este diplomas, visam estabelecer as regras de acesso e disciplinar o

exercício da actividade do comércio e contribuir para o ordenamento e
odernização das instalações comerciais, proteger a livre e leal concorrência
entre comerciantes e salvaguardar os direitos dos consumidores estabelecidos
por lei.

O presente trabalho vem abordar acerca da Lei que regula e disciplina a

atividade das Sociedades Comerciais em Angola, com vista a elucidar o leitor
sobre o processo de constituição, objeto, funcionamento e, finalidade das
Sociedades em Comandita, especificamente.

4
 Sociedade em comandita

2. CONCEITOS

2.1. Sociedade Comercial

A sociedade comercial é uma entidade criada por uma ou mais pessoas

singulares ou coletivas, com objeto exclusivo ou parcial, o exercício de atos de
comercio que visam em principio obter lucros. A sociedade comercial tem uma
personalidade jurídica, autonomia patrimonial, e órgãos próprios com aptidão
para exprimir uma vontade que lhe é juridicamente imputável (MENDES, FLAVIO
2023).

O conceito de sociedade patente no direito angolano reporta-se a um tipo

de contrato e também a uma pessoa coletiva. Uma sociedade tem
necessariamente por objetivo o desenvolvimento de uma atividade económica,
podendo tal atividade ter natureza civil (sociedade civil) ou comercial (sociedade
comercial). A legislação comercial permite ainda às sociedades civis adoptarem
um dos tipos legais previstos para as sociedades comerciais (sociedades civis
sob forma comercial).

São sociedades comerciais aquelas que tenham por objeto a pratica de

atos de comercio e se se constituam nos termos da lei.

2.2. Elementos da sociedade comercial

Tradicionalmente, entende-se que a sociedade comercia, enquanto

entidade, tem, pelo menos, quatro elementos:

❖ Elemento pessoal
❖ Elemento patrimonial
❖ Elemento formal
❖ Fim lucrativo

5
 Sociedade em comandita

2.3. Os tipos de sociedades comerciais

As sociedades comerciais devem adoptar um dos tipos seguintes:

a) Sociedades em nome coletivo;

b) Sociedades por quotas;

c) Sociedades anónimas;

d) Sociedades em comandita.

3. SOCIEDADE EM COMANDITA

Sociedade em Comandita Segundo Paulo Sandroni (2023), é uma

sociedade comercial na qual um sócio ou alguns deles participam apenas com o
capital, limitando-se a isso sua responsabilidade. Os outros, entrando ou não
com capital, são responsáveis por todas as obrigações que a empresa assumir.

A sociedade em comandita é uma sociedade de responsabilidade mista

que contém sócios de responsabilidade ilimitada e sócios de responsabilidade
limitada que assumem a gestão e a direção da sociedade.

Os primeiros são designados de comanditados e contribuem com bens ou

serviços. Eles assumem responsabilidade pelas dívidas da sociedade, ilimitada
e solidariamente entre si, nos mesmos termos dos sócios das sociedades em
nome coletivo.

Os segundos chamam-se de comanditários e contribuem com o capital.

Estes respondem somente pela sua entrada no capital.

6
 Sociedade em comandita

3.1. Tipos de sociedades em Comandita

Existem dois tipos de sociedades em comandita: SIMPLES E POR

AÇÕES.

3.1.1. Sociedade em comandita simples

Este é o tipo tradicional de sociedade em comandita, onde não há

representação do capital por ações. Nesta sociedade, o número mínimo de
sócios são dois.

Geralmente aplicam-se as disposições relativas ás sociedades em nome

coletivo a este tipo de sociedade em comandita.

3.1.2. Sociedade em comandita por ações

Neste tipo de sociedade em comandita, as participações dos sócios

comanditários podem estar representadas por ações. As entradas destes sócios
não podem consistir em indústria.

O número mínimo de sócios na sociedade em comandita por ações é de

cinco sócios comanditários e um comanditado.

Aplicam-se usualmente as disposições referentes às sociedades

anónimas a este tipo de sociedade em comandita.

A sociedade do sócio comanditário não pode consistir em indústria. Mas uma

sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados.
(Artigo 201º, nºs 3 e 4, do CCA).

7
 Sociedade em comandita

3.2. LEI DAS SOCIEDADES COMERCIAIS – SOCIEDADES EM

COMANDITA [arts. 201.º a 216.º da Lei N.º 1/04 de 13 de

Fevereiro]

Havendo necessidade de modernizar o funcionamento das sociedades

comerciais, foi publicada, em 2004, a Lei das Sociedades Comerciais. Neste
diploma, o legislador consagrou o princípio da tipicidade quanto à constituição
de sociedades comerciais, só podendo ser constituídos em Angola os tipos
sociedades comerciais acima citados.

A Lei das Sociedades Comerciais estabelece:

3.2.1. Contrato de Sociedade

No contrato de sociedade devem ser indicados distintamente os nomes

ou firmas dos sócios comanditários e os dos sócios comanditados, importando a
falta ou nulidade dessa indicação a irregularidade da sociedade. Deve, no
contrato de sociedade, especificar se a sociedade é constituída em comandita
simples ou em comandita por acções. (Artigo 202º, nºs 1 e 2, do CCA).

3.2.2. Firma

A firma da sociedade em comandita é formada pelo nome ou firma de,

pelo menos, um dos sócios comanditados e o adiantamento «em Comandita» ou
«& Comandita», «em Comandita por Acções» ou «& Comandita por Acções».

Os nomes ou firmas dos sócios comanditários não podem figurar na firma

da sociedade sem o seu consentimento expresso. E se o sócio comanditário ou
pessoa estranha à sociedade consentir que o seu nome ou firma figure na firma
social, fica sujeito, perante leiteiros, à responsabilidade imposta aos sócios
comanditados, pelos actos outorgados com aquela firma, se provar que os
terceiros sabiam que ele não era sócio comanditado.
(Artigo 203º, nºs 1, 2 e 3, do CCA).

8
 Sociedade em comandita

3.2.3. Gerência

Só os sócios comanditados podem ser gerentes, salvo se o contrato de

sociedade permitir a nomeação como gerentes de sócios comanditários ou de
pessoas estranhas à sociedade. Neste caso, a nomeação como gerentes de
sócios comanditários ou de pessoas estranhas à sociedade está sujeita a acordo
unânime dos sócios comanditados.

Quando o contrato social o autorize, podem, também, os gerentes delegar

os seus poderes através procuração, devendo o representante mencionar esta
qualidade em todos os actos em que intervenha. (Artigo 205º, nºs 1, 2 e 3, do
CCA).

Em caso de impedimento ou de falta de gerentes efectivos, pode qualquer

sócio, mesmo comanditário, praticar quaisquer actos urgentes e de mero
expediente, mas deve declarar a qualidade em que age e, no caso de ter
praticado actos urgentes, deve convocar imediatamente a Assembleia Geral
para que esta ratifique os seus actos e o confirme na gerência ou nomeie outros
gerentes. (Artigo 206º, nº 1, do CCA).

3.2.4. Sociedade em Comandita Simples

A sociedade em comandita simples não tem representação do capital

social por acções, e é caracterizada pela existência de dois tipos de sócios: os
sócios comanditários, cuja responsabilidade é limitada em função do seu aporte.
E os comanditados, que respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos
termos que os sócios da sociedade em nome colectivo, ou seja, além de
responderem pelas suas entradas, também respondem ilimitadamente pelas
obrigações sociais.

3.2.5. Número de Sócios

No mínimo, a sociedade em comandita simples deve ter dois sócios, ou seja,

deve ter pelo menos um sócio comanditário e um sócio comanditado.

9
 Sociedade em comandita

3.2.6. Destituição de sócios-gerentes, Artigo 207.º

1) Não havendo justa causa, o sócio comanditado que exerça a gerência só

pode ser destituído por deliberação aprovada com, pelo menos, 2/3 dos
votos que cabem aos sócios comanditados e 2/3 dos votos que cabem
aos sócios comanditários.
2) Havendo justa causa, o sócio comanditado só pode ser destituído da
gerência por deliberação aprovada por maioria simples dos votos
apurados na Assembleia Geral.
3) O sócio comanditário pode ser destituído da gerência:
a) não havendo justa causa, por deliberação aprovada por mais de metade
dos votos apurados na Assembleia Geral;
b) havendo justa causa, por deliberação aprovada por maioria simples dos
votos apurados na Assembleia Geral.

3.2.7. Deliberações dos sócios, Artigo 208.º

1) As deliberações dos sócios são aprovadas ou unanimemente, nos termos

do artigo 58.º, ou em Assembleia Geral.
2) O contrato de sociedade deve regular, em função do capital social, a
atribuição de votos aos sócios, mas os sócios comanditados, em conjunto,
não podem ter menos de metade dos votos pertencentes em conjunto aos
sócios comanditários.
3) Ao voto dos sócios de indústria aplica-se o disposto no n.º 2 do artigo
192.º.

3.2.8. Dissolução, Artigo 209.º

1. A deliberação de dissolução da sociedade é aprovada por maioria de,

pelo menos, 2/3 dos votos que cabem aos sócios comanditados e 2/3 dos votos
que cabem aos sócios comanditários.
2. Constitui fundamento especial de dissolução das sociedades em
comandita o desaparecimento de todos os sócios comanditados ou de todos os

10
 Sociedade em comandita

sócios comanditários.
3. Se faltarem todos os sócios comanditários, a sociedade pode ser
dissolvida judicialmente.
4. Se faltarem todos os sócios comanditados, e nos 120 dias seguintes a
situação não tiver sido regularizada, a sociedade dissolve-se imediatamente.

3.2.9. Direito Subsidiário

Às sociedades em comandita simples aplicam as disposições relativas às

sociedades em nome colectivo. (Artigo 210º CCA).

3.2.10. Transmissão de Partes Sociais dos Sócios

Comanditários

À transmissão por acto entre vivos, ou por morte, da parte do sócio comanditário
aplica-se o regime da transmissão de quotas da sociedade por quotas. (Artigo
211º CCA).

3.2.11. Alteração do Contrato de Sociedade

As deliberações que aprovem a alteração do contrato de sociedade, a

fusão, a cisão ou transformação da sociedade estão sujeitas a acordo unânime
dos sócios comanditados e dos sócios comanditários que representam, pelo
menos, 2/3 do capital social por estes detido a não ser que o contrato de
sociedade prescinda da referida unanimidade ou altere a referida maioria. (Artigo
212º CCA).

3.2.12. Proibição de Concorrência

Os sócios comanditados não podem exercer, por conta própria ou alheia,

actividade concorrente com a da sociedade. (Artigo 213º CCA).

11
 Sociedade em comandita

3.2.13. Sociedade em Comandita por Acções

Nas sociedades em comandita por acções, as participações dos meios

comanditários são representadas por acções.

3.2.14. Responsabilidade dos Sócios

O sócio ou os sócios comanditários respondem apenas pela sua entrada

e os sócios comanditados respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos
termos que os sócios da sociedade em nome colectivo, isto é, além de
responderem pelas suas entradas, também respondem ilimitadamente pelas
obrigações sociais. (Artigo 201º, n.º 1, CCA).

3.2.15. Direito Subsidiário

Às sociedades em comandita por acções aplicam-se as disposições

relativas às sociedades anónimas. (Artigo 214º do CCA).

3.2.16. Número de Sócios

A sociedade em comandita por acções não pode constituir-se com

menos de cinco sócios comanditários. (Artigo 215º do CCA).

3.2.17. Direito de Fiscalização e de Informação

Os sócios comanditados gozam do direito de fiscalização nos mesmos

termos em que esse direito e reconhecido aos sócios das sociedades em nome
colectivo. (Artigo 216º do CCA).

12
 Sociedade em comandita

CONCLUSÃO

Confrontada a legislação relacionada às sociedades comerciais

angolanas, podemos, facilmente, perceber que existem diferenças entre todas
as modalidades e cada uma oferece mecanismos que podem agradar a alguns
investidores e desagradar a outros. Pela sua configuração, pouco comum em
Angola, as sociedades em comandita parecem-nos ser uma modalidade difícil
de identificar, porém acreditamos que existam em Angola uma série de
sociedades comerciais cuja organização jurídica obedeça à configuração das
sociedades em comandita, porém, escassas.

Certamente, existem muitos capitalistas a quem agrada a ideia de ser

sócio comanditário de uma empresa e, em contra peso, outros a quem ser um
sócio comanditado acaba sendo a opção mais viável. O interesse de cada uma
das partes acabará ditanto a sua opção no posicionamento societário quando a
questão é a organização jurídica da sociedade.

13
 Sociedade em comandita

FONTES CONSULTADAS

Lei das Sociedades Comerciais – Lei N.º 1/04, de 13 de Fevereiro

Código Comercial Angolano
Lesgilação Comercial e Fiscal

14