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Fls.
Processo: 0203711-65.2016.8.19.0001
Processo Eletrônico

Classe/Assunto: Recuperação Judicial - Recuperação Judicial

Autor: OI S.A.
Autor: TELEMAR NORTE LESTE S.A.
Autor: OI MÓVEL S.A.
Autor: COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A.
Autor: COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A.
Autor: PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V.
Autor: OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A.
Interessado: PROCURADORIA FEDERAL JUNTO ANATEL
Interessado: BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A.
Administrador Judicial: ESCRITÓRIO DE ADVOCACIA ARNOLDO WALD
Interessado: CHINA DEVELOPMENT BANK COORPORATION
Interessado: GLOBNET CABOS SUBMARINOS S.A.
Interessado: PRICEWATERHOUSE COOPERS ASSESSORIA EMPRESARIAL
Representante Legal: JOSE MAURO FERNANDES BRAGA JÚNIOR
Interessado: GOLDENTREE DISTRESSED FUND 2014 LP E OUTROS
Interessado: PTLS SERVIÇOS DE TECNOLOGIA E ASSESSORIA TÉCNICA LTDA
Interessado: MAZZINI ADMINISTRAÇÃO LTDA
Interessado: TIM CELULAR S.A E OUTRO
Interessado: JEAN LEON MARCEL GRONEWEGEN
Interessado: THE BANK OF NEW YORK MELLON S.A

___________________________________________________________

Nesta data, faço os autos conclusos ao MM. Dr. Juiz

Fernando Cesar Ferreira Viana

Em 29/11/2017

Decisão

I- RELATÓRIO

Na petição de fls. 241.856/241.984 um relevante grupo de 28 credores das Devedoras, Capricorn

Capital Ltd e outros, aduz, em resumo, que, em 03.11.2017, o Conselho de Administração da Oi
S/A, por maioria de votos e vencidos os conselheiros independentes, deliberou pela (i) rejeição do
plano de recuperação por eles apresentado, denominado de PRJ Consensual Alternativo; (ii)
aprovação de outro plano, o PSA, o qual, no seu entendimento, estaria em desacordo com os
interesses sociais e dos demais credores; (iii) nomeação para a diretoria estatutária das
Devedoras os Conselheiros Hélio Costa e João Vicente Ribeiro, os quais seriam vinculados ao
grupo de minoritários referido. Sustentam que as medidas têm por objetivo frustrar o processo de
negociação de um plano de recuperação judicial consensual, apenas recentemente entabulado
com a Diretoria das Devedoras, após mais de 15 meses de recuperação.

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Argumentam esses credores que o plano de recuperação tem natureza contratual e que, portanto,
a sua formação depende essencialmente de um processo de negociação ativo e de boa-fé.
Afirmam que tal conduta causa grave instabilidade no processo de recuperação judicial e
insegurança jurídica, criando uma "rotina administrativa abusiva, conflituosa e prejudicial que não
se coaduna com o espírito, princípios e disposições legais da LFR".

Mencionam a decisão da ANATEL de 06.11.2017 que determinou à Oi S/A que se abstenha de

assinar o PSA antes da apreciação da minuta pelo Conselho Diretor da agência, bem como que a
ANATEL seja intimada para participar de todas as reuniões do Conselho de Administração e de
Diretoria Executiva da companhia.

Afirmam, contudo, que apesar de acertada, a decisão não é suficiente para elidir o conflito de
interesses que sustentam existir entre, de um lado, o referido grupo de acionistas minoritários e,
de outro lado, as Devedoras e seus credores.

Por tudo isso, com base no art. 64 da LRF e no poder geral de cautela, citando jurisprudência,
requerem o deferimento das seguintes medidas acautelatórias: (i) suspensão da posse ou
suspensão dos efeitos da posse dos novos Diretores eleitos pelo Conselho de Administração da
Oi S/A (Srs. Hélio Costa e João Vicente Ribeiro), impedindo-os de praticar atos em nome das
Devedoras, sob pena de multa; (ii) suspensão do direito de voto dos membros do Conselho de
Administração da Oi S/A eleitos pelos acionistas minoritários ali identificados em qualquer reunião
envolvendo a recuperação judicial e o plano de recuperação; (iii) suspensão do direito de voto dos
mesmos acionistas minoritários nos assuntos relacionados à recuperação e ao respectivo plano,
além de ordem para que se abstenham de destituir os atuais diretores estatutários das Devedoras,
bem como de eleger novos diretores para as vagas em aberto, sob pena de multa; e (iv) a
proibição de que o PSA negociado pelos referidos acionistas minoritários com um outro grupo de
credores seja assinado pelas Devedoras sem autorização desse Juízo, após a oitiva dos credores,
do Administrador Judicial, do Ministério Público, da ANATEL e demais interessados.

Determinei a manifestação do Ministério Público que às fls. 242358/242373 opinou pelo

indeferimento dos pleitos de fls. 241856/241984, mas sugeriu seja o Administrador Judicial
autorizado a colocar em votação na Assembleia Geral de Credores versões outras do Plano de
Recuperação Judicial que lhe sejam apresentadas para deliberação dos credores. Em resumo, o
membro do Parquet aduz que (i) a análise do PSA sob o aspecto econômico é defesa de
considerações por parte do Juízo e do MP; seus destinatários são a totalidade dos credores e a
sede e o momento adequados para aferição de seus termos é a própria AGC; e (ii) não é possível
entrever que os requeridos tenham diretamente incorrido em uma das hipóteses do art. 64 da Lei
de Recuperação. Segundo o MP, o que estaria demonstrado até agora seria a existência de
interesses contrapostos, que devem ser analisados por ocasião da AGC.

Às fls. 242.376/242.379, o fundo Societé Mondiale peticionou afirmando ser absurdo o postulado
pelos credores. Requereu, ainda, a prévia intimação dos conselheiros e diretores da Companhia.

Diante desse cenário, decidi, às fls. 242.453/242.456, de forma provisória em acolher em parte os
pedidos formulados pelos credores para determinar, cautelarmente, "que os novos Diretores
nomeados pelo Conselho de Administração, que são também conselheiros - a revelar um possível

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conflito de interesses - se abstenham de interferir de qualquer modo em questões relacionadas a

este processo de recuperação judicial, bem como à negociação e elaboração do plano de
recuperação judicial, matérias que permanecerão na exclusiva competência da diretoria
anteriormente nomeada, sem prejuízo do regular exercício de suas outras atribuições operacionais
na direção da companhia."

Às fls. 243.730/243.751, voltaram a peticionar nos autos Capricorn Capital e outros requerendo: (i)
a imediata suspensão do direito de voto dos membros dos Conselheiros Conflitados eleitos pelos
Acionistas Minoritários Controladores e identificados no Anexo I, seja na qualidade de
conselheiros ou na de Diretores para os que acumulam as duas funções, especialmente em
qualquer reunião de conselho, diretoria ou qualquer deliberação envolvendo a Recuperação
Judicial e/ou o PRJ das Devedoras, devendo as deliberações do Conselho de Administração
serem tomadas nesses casos apenas pelo voto dos conselheiros independentes; (ii) a imediata
suspensão do direito de voto dos Acionistas Minoritários Controladores, especialmente em
qualquer deliberação que diga respeito à Recuperação Judicial e/ou ao PRJ das Devedoras, além
de expedição de ordem para que que FSM e Bratel (e o Conselho de Administração) se
abstenham de (a) adotar qualquer medida no sentido de destituir os atuais diretores estatutários
das Devedoras, bem como de (b) eleger novos diretores, inclusive para as vagas porventura
existentes e vacantes, sob pena de multa por ato praticado não inferior a R$ 10.000.000,00, sem
prejuízo da nulidade do ato praticado; e (iii) que o Administrador Judicial submeta à Deliberação
e Votação dos credores reunidos em Assembleia Geral de Credores os eventuais Planos
Alternativos que sejam oportunamente apresentados por grupo ou grupos de credores relevantes,
independentemente de concordância das Devedoras, como já determinado inclusive pelo Parecer
MP, advertindo-se em qualquer caso que os atuais Diretores das Devedoras devem se
desincumbir de seus deveres fiduciários e negociar, de boa-fé, com todos os credores
interessados em negociar eventuais planos alternativos; e (iv) intimação dos credores e demais
interessados, notadamente os Cross-Holders, para que se abstenham de manter quaisquer
tratativas com os Srs. Hélio Costa e João Vicente Ribeiro e demais representantes de Bratel,
Pharrol, FSM e Nelson Tanure, em violação à Decisão Novos Diretores, sob pena de multa por ato
praticado não inferior a R$ 10.000.000,00, sem prejuízo da nulidade do ato praticado.

Às fls. 243.762/243.786, Bratel vem ao Juízo requerer o indeferimento dos pedidos formulados
pelos credores Capricorn e outros, alegando, dentre outros, que os credores estão fazendo uma
interpretação equivocada do art. 64 da LRF e que não há abuso de poder nem conflito de
interesses a justificar tais drásticas medidas.

É fato público e notório que, dias após a decisão de fls. 242.453/242.456 ser proferida, o
Presidente do Grupo Oi renunciou ao cargo em razão da forte instabilidade e conflitos entre a
Diretoria e o Conselho de Administração no que diz respeito ao plano de recuperação a ser
apresentado aos credores.

Diante disso, entendo necessária nova análise da matéria.

II - COMPETÊNCIA DO JUIZO DA RECUPERAÇÃO

Cabe esclarecer, primeiramente, que na decisão de fls. 242.453/242.456 entendi em interferir na

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vida societária das empresas em recuperação pois entendo que este Juízo é o competente para
tratar da matéria.

Como recordei na decisão, logo no início deste processo de recuperação, o Juízo foi instado a se
pronunciar sobre tema semelhante, quando dois acionistas do Grupo OI, o Societé Mondiale e a
Bratel divergiram e discordaram quanto ao preenchimento das vagas do Conselho de
Administração.

Na época, o fundo Societé Mondiale solicitou, na qualidade de acionista do Grupo Oi, a realização
de reunião do Conselho de Administração, para apreciar pedido de convocação de Assembleia
Geral Extraordinária com o objetivo de destituir/nomear membros do Conselho de Administração.

Diante de tal pedido, as Recuperandas peticionaram em Juízo pedindo autorização judicial para a
convocação da AGE.

A maior acionista do Grupo, Bratel B.V., com participação à época no capital social de 22,24%,
apresentou a petição de fls. 91.771/91.793, para dizer que apoiava a recuperação judicial; que as
alegações do Societé Mondiale eram falaciosas e que não podia ser admitido o pedido de
destituição e substituição dos integrantes do Conselho de Administração por "implicar instabilidade
e insegurança nos negócios e tratativas em curso". Para a peticionária, a alteração do Conselho
naquele momento "tumultua o processo recuperacional como um todo" e colocava em risco
diversos interesses envolvidos.

Intimado, o Administrador Judicial teceu diversas considerações sobre o tema, trazendo distintos
cenários jurídicos ao Juízo, não sem antes opinar pela possibilidade do juiz da recuperação
enfrentar a questão. Veja-se o seguinte trecho de sua manifestação de fls. 93.285 e seguintes:

"19. O pedido de autorização para convocação de assembleia, formulado pelas recuperandas,

exige a harmonização entre dois estatutos jurídicos importantes, a Lei 6.404/76 e a Lei 11.101/05,
isto é, direito das sociedades e o direito da insolvência.
(¿)
23. Para examinar o pedido formulado pela OI, o primeiro ponto a ser apreciado diz respeito à
competência. Sem dúvida, o requerimento formulado pode e deve ser apreciado por V. Exa.
24. Deve ser reconhecido que o Juízo da recuperação é dotado do poder geral de cautela, dada a
magnitude dos bens jurídicos que estão envolvidos no processo. Esse poder geral de cautela
presta-se à efetividade da prestação jurisdicional e tem assento constitucional (art. 5º, XXXV).
Ainda que não existisse previsão expressa do poder geral de cautela na lei ordinária, ele é "algo
que prescinde de declaração legal, carecendo, quando muito, de uma regulamentação do seu
modus operandi" (grifou-se)"

Naquela oportunidade, reconhecendo o poder geral de cautela, apreciei a questão apresentada.

Assim como o faço agora, neste novo momento de crise institucional.

Entendo que é dever do magistrado conciliar a lei de recuperação e a lei societária. A ordem
jurídica atual clama de forma uníssona pela manutenção da fonte produtora, pela manutenção dos
empregos e pelo interesse geral dos credores. Esses paradigmas somente serão alcançados

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através da aplicação do princípio maior da preservação da empresa, previsto exatamente na lei de

recuperação judicial. Entendimento diverso implicaria em incoerência com o ordenamento jurídico.

A Lei 11.101/2005 foi criada tendo como princípios básicos (i) a preservação da empresa; (ii) sua
função social e (ii) o estimulo à atividade econômica, conceitos hoje amplamente fortalecidos pelo
direito pretoriano. A jurisdição da recuperação acha-se revestida desse poder geral de cautela
para que os objetivos estampados no art. 47 da Lei 11.101/05 possam ser alcançados em sua
plenitude.

Para que uma recuperação seja viável, cabe ao Magistrado, além de observar o ordenamento
jurídico, adotar todas as medidas necessárias ao cumprimento do dever legal de viabilizar a
preservação da empresa, seja ela uma sociedade empresária de pequeno porte ou, como ocorre
neste caso, um relevante grupo econômico, com ramificações internacionais, que movimenta
bilhões de reais, anualmente.

A mitigação da vontade individual de qualquer acionista da empresa OI é corolário de um interesse

maior, posto que cuida-se de processo de soerguimento de grupo econômico prestador de serviço
público de telefonia, de manifesto interesse social. Ademais, a empresa OI tem capital pulverizado
no mercado e não está submetida a nenhum controle acionário, e sim gerencial.

A partir do momento em que a companhia se submete ao processo especial protetivo, de interesse

geral, o funcionamento dos órgãos sociais da empresa deixa de se submeter exclusivamente aos
regramentos privados estampados nas leis societárias e passa a se curvar aos preceitos da lei de
recuperação judicial.

O interesse coletivo - representado por um universo de consumidores, credores, empregados e

fornecedores - transcende, em muito, a vontade individual dos acionistas. Cabe, portanto, ao Juízo
recuperacional apreciar as relevantes questões societárias que afetem diretamente o processo de
recuperação judicial, pois está naturalmente revestido do poder geral de cautela.

Repita-se: com a recuperação judicial, a vida societária não mais segue em sua normalidade. Os
interesses dos acionistas sofrem forte restrição e não se sobrepõem ao princípio da preservação
da empresa e de sua função social, muito menos aos interesses da coletividade de credores de
uma concessionária de serviço público.

Diante do conflito de interesses entre alguns acionistas, a Diretoria das recuperandas e o universo
de credores, não há como se imaginar a não aplicação integral da lei de recuperação judicial,
notadamente quando esses credores possuem créditos que extrapolam, em muito, o valor da
própria companhia.

A Lei de recuperação judicial não é superior às leis societárias, mas é especial em relação a elas.
No exercício da harmonização das regras e princípios conflitantes, algum bem jurídico vai ter que
vingar, mesmo que não se aponte a valoração da norma. O princípio da preservação da empresa
tem substrato no interesse social inserido no complexo da organização empresarial.

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Assim, na esteira do posicionamento adotado anteriormente, registro que a matéria trazida ao

conhecimento do Juízo, por petições dos credores e por fatos que são públicos e notórios, deve
ser imediatamente apreciada pelo Juízo da recuperação.

III - O CONFLITO INSTAURADO

Instaurou-se acirrado conflito acerca do plano de recuperação das Devedoras a ser efetivamente
levado à assembleia para deliberação pelos credores. Cada grupo está a defender um plano
diferente e, como bem pontuado pelo Ministério Público, não cabe a esse Juízo exercer avaliação
acerca das vantagens e desvantagens de cada um.

Não tem o Poder Judiciário elementos e nem competência para dizer se o PSA que um dos
acionistas quer ver assinado é mais ou menos vantajoso para as recuperandas e, no final das
contas, para os credores em geral e para a sociedade como um todo.

O juiz não pode analisar as questões negociais e os aspectos econômicos e financeiros do plano
de recuperação. Trata-se, em verdade, de prerrogativa do credor que irá aprovar, rejeitar ou
propor modificações ao plano.

Ocorre que essa divergência acerca do plano de recuperação vem causando um notório tumulto
na administração da companhia, como demonstra a polêmica reunião do Conselho de
Administração da Oi S/A de 03.11.2017, que gerou, inclusive, uma medida cautelar deferida pela
ANATEL. Tudo isso, frise-se, às vésperas da assembleia geral de credores, a qual já teve de ser
adiada por três vezes, em prejuízo da celeridade dos trabalhos.

Nesse quadro, com base no poder geral de cautela do juiz, entendi necessária a adoção de
medida cautelar e provisória que visava apenas e tão somente garantir o bom andamento da
presente recuperação, especialmente permitindo uma negociação efetiva entre as partes
envolvidas, sem o alijamento de qualquer dos grupos, de forma a fazer valer o princípio da
preservação da empresa.

Como destaquei às fls. 242.453/242.456:

"Nesse momento, parece importante resguardar a autonomia e a independência da atual Diretoria

das devedoras, que foi constituída, na sua maioria, antes da instauração do atual conflito entre
credores e devedores, no âmbito desta recuperação judicial e que, portanto, parecem
equidistantes e com neutralidade necessária para a negociação de um plano de recuperação
desse porte.

Some-se a isso o fato de que essa Diretoria vem sendo a responsável pela condução operacional
da companhia ao longo de todo este processo recuperacional, sendo capazes de preservar a
prestação do serviço público de forma satisfatória, o que também recomenda, neste momento, a
sua manutenção nos cargos que ocupam."

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Assim, determinei aos novos diretores que se abstivessem de interferir de qualquer modo em
questões relacionadas a este processo de recuperação judicial, bem como à negociação e
elaboração do plano de recuperação judicial, matérias que permaneceriam na exclusiva
competência da diretoria anteriormente nomeada, sem prejuízo do regular exercício de suas
outras atribuições operacionais na direção da companhia.

Mas, com a recentíssima notícia de renúncia do Presidente do Grupo OI, vejo que o clima de
instabilidade institucional está se agravando ainda mais, o que, como já dito neste despacho,
clama um novo provimento do Poder Judiciário.

IV - IMPORTÂNCIA DA NEGOCIAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO

Como já tive a oportunidade de destacar nos autos, o objetivo principal do plano de recuperação
judicial é convencer a coletividade de credores e, por tal motivo, suas especificações devem conter
detalhados dados econômico-financeiros e pormenorizadas informações sobre as medidas
consideradas necessárias para que, em um período preestabelecido, seja possível reorganizar as
atividades empresariais, com vista à continuidade do negócio desenvolvido, além das exigências
contidas nos incisos I, II e II do art. 53. (fls. 93.670 e seguintes).

Entendi, no início do processo, que somente a própria devedora tem pleno conhecimento técnico
da situação financeira-econômica vivenciada, sendo, portanto, a mais capacitada, no estágio
inicial, de aferir a forma e o conteúdo do plano que irá conter as soluções de mercado, postas ao
crivo dos credores.

Considerando que o plano de recuperação judicial é a peça fundamental para o sucesso da

recuperação judicial, permiti às devedoras que apresentassem aos credores o plano na forma que
melhor lhes aprouvesse, dentro da realidade econômico-financeira que só elas conheciam bem.

Mas é evidente que as devedoras devem buscar a anuência dos credores acerca da
plausibilidade, viabilidade e solidez das medidas que apresentaram no plano, não só com vista à
satisfação dos próprios credores, mas também em razão do soerguimento do grupo econômico,
sob pena de causar sua própria bancarrota.

O plano inicialmente proposto pode e, em muitos casos, deve sofrer alterações, visto que o novo
sistema jurídico formado com o fim de socorrer às sociedades empresárias em dificuldades
econômico-financeiras põe o credor em papel relevante e ativo em todo o processo deliberativo da
recuperação, condição que não lhe era conferida no anterior sistema falimentar.

A negociação com os credores, especialmente os que detêm créditos relevantes, é medida que se
impõe para o sucesso da recuperação judicial - sucesso no sentido de satisfação máxima dos
credores quanto ao recebimento dos seus créditos, atrelado ao soerguimento da própria empresa.

Assim, parece-nos evidente que as recuperandas precisam negociar, em um ambiente estável,

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com os fundos que peticionaram nos autos, com os bancos privados e públicos, com a Anatel e
com a AGU. Neste ponto, esclareço que tanto a ANATEL como a AGU têm mantido importante
interlocução com este Juízo Recuperacional, sempre em vista ao atendimento do indeclinável
interesse público na busca de uma melhor solução de mercado para a concessionária em crise -
lembrando que o pedido de proteção judicial é formulado por uma das maiores empresas de
telecomunicações do mundo, que impacta fortemente a economia brasileira e gera recolhimento
de volume bilionário de impostos aos cofres públicos.

Não custa relembrar que o Grupo OI é responsável por: i) 20% da telefonia celular do Brasil; ii)
operação exclusiva a 3000 municípios que só possuem a OI como operadora; iii) prestação de
serviço em 5.570 municípios brasileiros; iv) 70 milhões de usuários; v) 140 mil empregos; vi)
interligação de 2.238 Zonas e 12.969 Seções eleitorais dos Tribunais Regionais Eleitorais de 21
Estados da Federação, fundamental para a totalização dos resultados das eleições em todo o
país.

As referidas peculiaridades revelam a necessidade de este Juízo exercer com maior intensidade o
seu mister constitucional de preservação da empresa, da fonte de empregos e de riquezas para
toda a sociedade. Afinal, ao se socorrerem do Poder Judiciário, em um momento de crise global,
as recuperandas pretendem superar as dificuldades, a fim de atingir os seus objetivos sociais, ao
passo que a recuperação econômica do Grupo OI, um dos maiores conglomerados empresariais
do país, tem inegável importância econômica e social para o Brasil.

Na visão deste magistrado, o foco deve estar empresa e não no empresário; ainda mais quando
se trata de sociedades em atividades essenciais por meio de concessão pública. Nesse contexto,
a existência de um ambiente de harmonia e independência entre credores e devedores é
fundamental para que ocorram as negociações a respeito do plano de recuperação.

V - NOVO PRESIDENTE ELEITO PELA DIRETORIA E RATIFICADO PELO CONSELHO

Também são fatos públicos e notórios que (i) após o pedido de renúncia do Presidente do Grupo
Oi, a Diretoria elegeu o Diretor Jurídico das recuperandas para ocupar de forma interina a
Presidência e que (ii) em recentíssima reunião extraordinária o Conselho de Administração
ratificou o nome do referido Diretor Jurídico, para ocupar o cargo de Presidente.

Há, assim, indicativo de consenso quanto ao nome do Diretor jurídico que trabalha na companhia
há décadas para guiar as empresas em recuperação nesse delicado momento processual.
Consenso entre a Diretoria e o Conselho de Administração e consenso também com os principais
credores que vieram aos autos para requerer que os diretores estatuários das recuperandas que
vêm negociando o plano de recuperação permanecessem na condução dos trabalhos.

VI- CONCLUSÃO

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Ante o exposto:

1) Indefiro os pedidos de suspensão do direito de voto dos membros do Conselho de

Administração da Oi S/A e dos acionistas minoritários constantes da petição de fls.
241.856/241.984 (itens ii e iii) e da petição de fls. 243.730/243.751 (itens i, ii e iv).

2) Em relação ao pedido de proibição da assinatura do plan support agreement negociado

pelos acionistas minoritários, esclareço que a ANATEL já proibiu tal assinatura; além disso, não
cabe ao Juízo apreciar o mérito do plano de recuperação.

3) Mantenho a decisão cautelar que determinou que os novos Diretores Helio Costa e João
Vicente Ribeiro, nomeados pelo Conselho de Administração, se abstenham de interferir de
qualquer modo em questões relacionadas a este processo de recuperação judicial, bem como à
negociação e elaboração do plano de recuperação judicial, matérias que permanecerão na
exclusiva competência do Presidente do Grupo OI, sob as penas da lei civil e criminal.

4) Nomeio o atual Presidente da Grupo OI, Eurico Teles, como responsável pessoal para
conduzir e concluir as negociações com os credores desta recuperação até o dia 12/12/2017, data
em que deverá apresentar pessoalmente a este magistrado o plano de recuperação que será
objeto de votação na Assembleia Geral de Credores, independentemente de aprovação pelo
Conselho de Administração.

5) Indefiro, por ora, o pedido para determinar ao AJ que submeta à AGC planos alternativos
eventualmente apresentados por credores relevantes.

6) Como consequência da medida aqui adotada, impõe-se, mais uma vez, o adiamento da
AGC. Ressalto que, se por um lado, o adiamento da AGC é uma medida negativa do ponto de
vista da celeridade e do cumprimento dessa etapa processual, por outro, no caso concreto,
exatamente por conta dos adiamentos da Assembleia, foi possível a realização de mais de 30 mil
acordos com os credores, dentro do programa de mediação que foi instaurado e vem sendo
realizado pelas devedoras, com a supervisão do Administrador Judicial. Considerando que a lista
do AJ tem 55.093 credores, a realização de 30.042 acordos é altamente positiva e significativa.
Quando deferi a mediação, destaquei que: "Se bem sucedida, a mediação poderá impactar
positivamente na vida de pequenos fornecedores, credores trabalhistas e outros credores que
tenham interesse em participar do procedimento. Poderá impactar positivamente também no
andamento deste processo, já que 85% dos credores das devedoras têm créditos de até R$
50.000,00. Ou seja, mais de 57 mil credores em um universo de 67 mil. A representatividade na
Assembleia Geral de Credores é outro aspecto positivo na proposta, pois, como se sabe, o Grupo
Oi tem credores espalhados por todo o país, que seguramente teriam dificuldades em comparecer
a uma AGC no Rio de Janeiro. Além disso, não se pode negar que a possibilidade de extinção de
mais de 50 mil processos em curso com a transferência dos valores depositados judicialmente
para uma conta à disposição deste Juízo em favor de toda a coletividade dos credores, é outro
fator que estimula e conduz à instauração da mediação." Entendo que o programa está sendo
bem sucedido e está trazendo benefícios aos envolvidos, considerando que 54% dos credores já
mediaram e receberam parte significativa do seu crédito.

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Redesigno, então, a primeira convocação da Assembleia Geral de Credores para o dia 19/12/2017
às 11:00 hs, podendo continuar no dia 20/12/2017, se for necessário. A segunda convocação
permanece inalterada, vale dizer, dia 01/02/2018, às 11:00 hs podendo continuar no dia
02/02/2018.

7) Revogo em parte a decisão que determinou a apresentação em Juízo do plano de

recuperação com 10 dias de antecedência da AGC. O plano deverá ser apresentado pelo
Presidente da Companhia, em Juízo, no dia 12/12/2017 e a AGC ocorrerá no dia 19/12/2017.

Cumpra-se. Intimem-se.

Dê-se ciência pessoal ao Ministério Público, e demais órgãos públicos que detém a mesma
prerrogativa.

Rio de Janeiro, 29/11/2017.

Fernando Cesar Ferreira Viana - Juiz Titular

___________________________________________________________

Autos recebidos do MM. Dr. Juiz

Fernando Cesar Ferreira Viana

Em ____/____/_____

Código de Autenticação: 4BNX.6FCS.9Q1E.JNJT

Este código pode ser verificado em: www.tjrj.jus.br – Serviços – Validação de documentos
Øþ

110 FERNANDOVIANA

FERNANDO CESAR FERREIRA VIANA:000017528 Assinado em 29/11/2017 18:59:52

Local: TJ-RJ