Diapositivas Disolución Liquidación y Extinción Sociedades

DISOLUCIÓN –
LIQUIDACIÓN –
EXTINCIÓN DE
SOCIEDADES
CONTABILIDAD
DE SOCIEDADES
2
DISOLUCIÓN
 Acto Jurídico en virtud del cual se inicia el
procedimiento de liquidación de la sociedad como
consecuencia de alguna causal prevista en la ley o
en el Estatuto de la Sociedad.
 Es el primer paso que lleva a la liquidación y
extinción de la sociedad.
CONSECUENCIAS
 Quedan resueltas las relaciones jurídicas que la sociedad
hubiese contraído con terceros.
o A partir de la ocurrencia de la causal de

disolución la sociedad tendrá como
única finalidad la de liquidar su
patrimonio y extinguirse.
CAUSALES DE
DISOLUCIÓN
Ley
Estatuto
s
Voluntad de
los Socios
VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACION DE
LA SOCIEDAD
 Las Sociedades pueden tener un plazo de duración

determinado e indeterminado-En el primer caso opera la
disolución de pleno derecho de la Sociedad.
 No es necesario que la sociedad adopte acuerdo de
disolución.
AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL

 La Conclusión o agotamiento del Objeto Social o la
Inactividad en los negocios destinados a cumplir el Objeto
Social.
 El Fundamento está en que existe el derecho de Separación
por cambio del Objeto Social.
CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA
JUNTA GENERAL
 No es posible que una Sociedad pueda continuar con sus
actividades si su Órgano Supremo resulta inoperante.
 Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social.
 Debe ser declarada por acuerdo de asamblea.
 Imposibilidad reiterada de lograr la mayoría necesaria para
reunir a la junta o para adoptar acuerdos.
PÉRDIDAS QUE REDUCEN EL

PATRIMONIO NETO
 Pérdidas que reduzcan el Patrimonio Neto a una cantidad
inferior a la tercera parte del capital pagado.
 Esta regulación es igual para todas las sociedades sin perjuicio
de la responsabilidad de sus socios.
 La Sociedad podrá reducir, aumentar o reintegrar
directamente las deudas con lo cual no opera la causal.
ACUERDO DE DISOLUCIÓN EN LOS CASOS DE
REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL
 Cuando una Sociedad se acoge al

procedimiento de restructuración
empresarial la Junta de Acreedores puede
acordar su liquidación.
 Si los acreedores advierten la falta de
viabilidad de la restructuración pueden
decidir su disolución y nombran a los
liquidadores.
 Si convocada la Junta de Acreedores no se
instala , Indecopi puede disponer la
disolución y liquidación de la sociedad.
Venta de acciones o
participaciones
Falta de Pluralidad
Separación o exclusión de Socios Reponer Pluralidad en 6

meses
Disolución Judicial
 Fines perseguidos por la Sociedad o las actividades desarrolladas son
contrarias a las leyes que interesan al orden público y a las buenas
costumbres.
 Cualquier persona – Poder Ejecutivo – Corte Suprema.
 Poder Ejecutivo de Oficio a la Corte Suprema.
 De ser fundado el pedido de disolución la Junta de Socios debe designar a los
liquidadores.
ACUERDO DE DISOLUCION
SOCIOS
 No se basa en ninguna causal expresa.
 Socios consideran que no es conveniente continuar con las actividades de la
empresa.
 Carácter Soberano de la Junta General .
 La Sociedad nace por un acuerdo de Junta de Socios, muere también por un
acuerdo de la Junta de Socios
PROCEDIMIENTO
 De advertirse alguna causal de disolución Directorio

- socio , administrador, gerente- cuando no exista-
convoca a Junta General – 30 días – Acuerdo de
Disolución – Medidas Correctivas.
 Las causales establecidas por ley en su mayoría no
operan de pleno derecho.
 Socio , Director , Gerente – solicita al Directorio
para que convoque a junta-
 Convocatoria Judicial- Domicilio de la Sociedad-
 Proceso Sumarísimo. La Junta General no se reúne
o no adopta el acuerdo de disolución ni las
medidas correctivas.
 El Juez podrá declarar la disolución de la
sociedades pero nunca las medidas correctivas.
LIQUIDACIÓN
 Proceso que se inicia con la disolución de la sociedad y
concluye con su extinción.
 Operaciones que conducen a la conclusión de las relaciones
jurídicas pendientes entre la sociedad y terceros .
 Supone dos momentos la liquidación del pasivo – pago a
los acreedores – liquidación del activo entre los socios.
CARACTERÍSTICAS
 La Personalidad Jurídica de la Sociedad se
mantiene.
 Se impone la obligación de añadir a la razón
social o denominación la expresión “en
liquidación” en todos los documentos y
correspondencia.
 Cesa la representación de directores,
administradores, gerentes – asumen los
liquidadores. Responsabilidad civil y penal.
FUNCIONES DEL LIQUIDADOR
o Formular los documentos contables desde día que se inicie la
liquidación.
o Requerir la colaboración de los directores, administradores
cesados, para la elaboración de los documentos referidos.
o Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y
entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de
la extinción.
o Velar por la integridad del patrimonio social.
o Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación.
o Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos
existentes al momento de iniciarse la liquidación
CECE DEL CARGO DE
LIQUIDADOR
 El cargo de liquidador cesa o termina:
a) Por haber concluido la liquidación.
b) Por renuncia del liquidador.
c) Por remoción del cargo acordada por la junta general.
d) Por resolución judicial a pedido de socios, que
mediando causa justa, que representen cuando menos
la quinta parte del capital social.
EXTINCIÓN
 Después de efectuada la distribución del haber

social se inscribe la extinción de la Sociedad –
Determina el fin de la Persona Jurídica – No es
sujeto de derechos ni obligaciones.
 Los liquidadores presentan la solicitud de
extinción con la constancia de haber publicado el
balance
 Los liquidadores presentan la solicitud al Registro
con la indicación de los nombres y domicilio de la
persona que tienen en custodia los libros y
documentos de la Sociedad – 2 años-
RESPONSABILIDAD FRENTE A
ACREEDORES IMPAGOS
 Después de la extinción de la sociedad colectiva, los

acreedores de esta que no hayan sido pagados pueden
hacer valer sus créditos frente a los socios.
Sin perjuicios del derecho frente a los socios colectivos,

los acreedores de la sociedad anónima y los de la
sociedad en comandita por acciones, que no hayan sido
pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades,
podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o
accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por
estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de
conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores caducan a los dos

años de la inscripción de la extinción.
Término de las funciones de los liquidadores
 La función de los liquidadores termina:

 1. Por haberse realizado la liquidación;
 2. Por remoción acordada por la junta general o por
renuncia. Para que la remoción o la renuncia surta
efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos
liquidadores; y,
 3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que,
mediando justa causa, representen por lo menos la quinta
parte del capital social. La solicitud se sustanciará
conforme al trámite del proceso sumarísimo.
 La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos
años desde la terminación del cargo o desde el día en que
se inscribe la extinción de la sociedad en el Registro.

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DISOLUCIÓN –

o A partir de la ocurrencia de la causal de

 Las Sociedades pueden tener un plazo de duración

AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL

PÉRDIDAS QUE REDUCEN EL

 Cuando una Sociedad se acoge al

Separación o exclusión de Socios Reponer Pluralidad en 6

 De advertirse alguna causal de disolución Directorio

 Después de efectuada la distribución del haber

 Después de la extinción de la sociedad colectiva, los

Sin perjuicios del derecho frente a los socios colectivos,

Las pretensiones de los acreedores caducan a los dos

 La función de los liquidadores termina:

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