MANUAL

MODELO DE
PREVENCIÓN DE
DELITOS
PRIMUS CAPITAL
SERVICIOS
FINANCIEROS
 INTRODUCCIÓN

El directorio de PRIMUS CAPITAL S.A.C., en su preocupación permanente por llevar a cabo el

negocio dentro de un marco de eficiencia operativa y respeto a la normativa vigente, resolvió
acoger el llamado de la Ley N° 30424 ‘‘Ley que regula la responsabilidad administrativa de las
personas jurídicas por el delito de cohecho activo transnacional’’ , el Decreto Legislativo N°
1352 ‘‘Decreto Legislativo que amplía la responsabilidad administrativa de las personas
jurídicas’’, y la Resolución SBS N° 2660-2015 ‘‘Reglamento de gestion de riesgos de lavado de
activos y del financiamiento del terrorismo’’ y su modificación aprobada por Resolución SBS N°
4705-2017 (Resolución SBS), en orden de implementar un modelo de prevención de delitos y
de gestión de riesgos de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo (LA/FT), a través
del cual se busca prevenir conductas indeseables mediante la utilización y aplicación de este
manual.

El presente Manual Modelo de Prevención de Delitos (MMPD) de PRIMUS CAPITAL S.A.C.,

fue debidamente aprobado por su Directorio. Además, se ha estructurado en base a lo
dispuesto en la normativa indicada en el párrafo anterior, que señala los requisitos que debe
cumplir el MMPD, sus políticas y procedimientos relacionados al cumplimiento del sistema de
prevención del LA/FT, por parte del directorio, gerentes y trabajadores de la empresa; y
mediante el cual se desarrollará la gestión de riesgos de LA/FT.

El MMPD implementado, corresponde y se ajusta a la forma en que se ha organizado la

empresa, para prevenir que su estructura jurídica sea utilizada para cometer los delitos de
LA/FT y delitos precedentes del delito de LA, como son los delitos contra la administración
pública, tráfico ilícito de drogas, terrorismo, minería ilegal, trata de personas, tráfico de
migrantes, tráfico de armas, secuestro, proxenetismo, delitos tributarios, extorsión, robo, delitos
aduaneros u otro que genere ganancias ilegales(excepto el artículo 194 del Código Penal).

Finalmente, el MMPD establece la operatividad de las diversas actividades de prevención y

mitigación de los potenciales riesgos de comisión de delitos a los que se ha identificado que
PRIMUS CAPITAL S.A.C. está expuesta y han sido integrados tanto en el presente Manual
como en otros documentos de la Empresa.

DESARROLLO DEL CONTENIDO DEL MMPD:

1. ASPECTOS GENERALES:
1.1. OBJETIVOS

Nuestra Empresa tiene un compromiso real y permanente con el cumplimiento

pleno de todas las leyes, reglamentos, y demás regulaciones que rigen nuestra
actividad, así como el compromiso de mantener los más altos estándares éticos en
la forma en que llevamos a cabo nuestras operaciones, actividades y actuaciones.

En este sentido, los objetivos del MPD son:

• Objetivo General

Dar cumplimiento a los requisitos establecidos en la Ley N° 30424 ‘‘Ley

que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por
el delito de cohecho activo transnacional’’ , el Decreto Legislativo N° 1352
‘‘Decreto Legislativo que amplía la responsabilidad administrativa de las
personas jurídicas’’, y la Resolución SBS N° 2660-2015 ‘‘Reglamento de
gestión de riesgos de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo’’
y su modificación aprobada por Resolución SBS N° 4705-2017 (Resolución
SBS) sobre la Responsabilidad Penal de las Empresas, previniendo y
mitigando la posibilidad de que PRIMUS CAPITAL S.A.C. sea víctima de
actividades ilegales cometidas por sus directores, gerentes y trabajadores
de la empresa.

• Objetivos Específicos

1.- Describir el contenido y el funcionamiento del MMPD que da cuenta de

la forma de organización, dirección y supervisión que ha adoptado PRIMUS
CAPITAL S.A.C.

2.- Establecer un mecanismo para la prevención y mitigación de los riesgos

de delitos a los que la Empresa se encuentra expuesta.

3.- Describir las actividades y procedimientos necesarios para el efectivo

funcionamiento y operación del MMPD.

4.- Describir las actividades establecidas en el MMPD a cargo del Oficial de

Cumplimiento.

5.- Comunicar y orientar a todos los colaboradores, internos y externos de

PRIMUS CAPITAL S.A.C. sobre la existencia del Modelo y el rol que le
 corresponde asumir a cada uno de ellos para el funcionamiento eficaz del
sistema preventivo.

PRIMUS CAPITAL S.A.C. espera de todos los clientes, colaboradores

internos y externos un comportamiento recto, estricto y diligente, en el
cumplimiento de las normas relacionadas con las medidas de prevención
de delitos y conductas éticas intolerables y, mitigación de las mismas,
establecidas por nuestra empresa.

1.2. DEFINICIONES GENERALES

De acuerdo a lo previsto en la Ley N° 30424 ‘‘Ley que regula la responsabilidad

administrativa de las personas jurídicas por el delito de cohecho activo
transnacional’’ y el Decreto Legislativo N° 1352 ‘‘Decreto Legislativo que amplía la
responsabilidad administrativa de las personas jurídicas’’, se ha establecido una lista
taxativa de delitos que pueden generar responsabilidad penal para empresas.

En este sentido, es relevante tener en consideración las siguientes definiciones:

• Lavado de Activos: El lavado de activos (LA) es un delito autónomo

tipificado en sus distintas modalidades en los artículos del 1,2,3 y 4 del
Decreto Legislativo N° 1106, “Decreto Legislativo de lucha eficaz contra el
lavado de activos y otros delitos relacionados a la minería ilegal y crimen
organizado’’.

En términos generales, el LA, es el proceso por el cual se busca introducir,

en la estructura económica y financiera de un país, recursos (dinero, bienes,
efectos o ganancias) provenientes de actividades ilícitas (delitos
precedentes), con la finalidad de darles apariencia de legalidad. Son delitos
precedentes del delito del lavado de activos, los delitos contra la
administración pública, tráfico ilícito de drogas, terrorismo, minería ilegal,
trata de personas, tráfico de migrantes, tráfico de armas, secuestro,
proxenetismo, delitos tributarios, extorsión, robo, delitos aduaneros u otro
que genere ganancias ilegales (excepto el artículo 194 del Código Penal). A
través del lavado de activos, se pretende hacer parecer como legítimos, los
fondos o activos obtenidos a través de actividades ilícitas e integrarlos o
introducirlos al sistema económico-financiero.

• Financiamiento de Terrorismo: El financiamiento del terrorismo es un

delito autónomo tipificado en el Decreto Legislativo N° 25475, consiste en la
provisión, aporte o recolección de fondos, recursos financieros o económicos
 o servicios financieros o servicios conexos para cometer: (i) cualquiera de
los delitos previstos en el Decreto Legislativo N° 254751, (ii) cualquiera de
los actos terroristas definidos en los tratados de los cuales el Perú es parte
o (iii) la realización de los fines de un grupo terrorista o terroristas. Los fondos
o recursos, a diferencia del lavado de activos, pueden tener origen lícito o
ilícito.

• Actos de conversión y transferencia: Señalado en el artículo 1 del Decreto

Legislativo N° 1106 ‘‘ Decreto Legislativo de Lucha Eficaz contra el Lavado
de Activos y otros delitos relacionados a la minería ilegal y crimen
organizado’’ (en adelante, ‘‘ D.L N° 1106’’). Este delito consiste en convertir
o transferir dinero, bienes, efectos o ganancias cuyo origen ilícito conoce o
debía presumir, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, su
incautación o decomiso, será reprimido con pena privativa de la libertad no
menor de ocho ni mayor de quince años y con ciento veinte a trescientos
cincuenta días multa e inhabilitación de conformidad con los incisos 1), 2) y
8) del artículo 36 del CP.

• Actos de ocultamiento y tenencia: Tipificado en el artículo 2 del D.L N°

1106. Este delito, señala que el que adquiere, utiliza, posee, guarda,
administra, custodia, recibe, oculta o mantiene en su poder dinero, bienes,
efectos o ganancias, cuyo origen ilícito conoce o debía presumir, será
reprimido con pena privativa de la libertad no menor de ocho ni mayor de
quince años y con ciento veinte a trescientos cincuenta días multa e
inhabilitación de conformidad con los incisos 1), 2) y 8) del artículo 36 del
Código Penal.

• Transporte, traslado, ingreso o salida por territorio nacional de dinero

o títulos valores de origen ilícito: Delito recogido en el artículo 3 del D.L
N° 1106 mediante el cual se sanciona al que transporta o traslada consigo o
por cualquier medio dentro del territorio nacional dinero en efectivo o
instrumentos financieros negociables emitidos “al portador” cuyo origen ilícito
conoce o debía presumir, con la finalidad de evitar la identificación de su
origen, su incautación o decomiso; o hace ingresar o salir del país consigo o
por cualquier medio tales bienes, cuyo origen ilícito conoce o debía presumir,
con igual finalidad, será reprimido con pena privativa de libertad no menor
de ocho ni mayor de quince años y con ciento veinte a trescientos cincuenta
días multa e inhabilitación de conformidad con los incisos 1), 2) y 8) del
artículo 36 del Código Penal.
• Circunstancias atenuantes (aplicable a los artículos 1,2 y 3 del D.L N°
1106): Los atenuantes están estipulados en el artículo 12 del D.L. N° 1352 y
son los siguientes:

a. La colaboración objetiva, sustancial y decisiva en el esclarecimiento del

hecho delictivo, hasta antes del inicio de la etapa intermedia.
b. El impedimento de las consecuencias dañosas del ilícito.
c. La reparación total o parcial del daño.
d. La adopción e implementación por parte de la persona jurídica, después
de la comisión del delito y antes del inicio del juicio oral, de un modelo de
prevención.
e. La acreditación parcial de los elementos mínimos del modelo de
prevención.
La confesión, debidamente corroborada, de la comisión del delito, con
anterioridad a la formalización de la investigación preparatoria, tiene como
efecto que el juez pueda rebajar la medida establecida en los literales a), b),
y d) del artículo 5 hasta un tercio por debajo del mínimo legal establecido,
cuando se trate de medidas temporales. Este supuesto es inaplicable en
caso de flagrancia, irrelevancia de la admisión de los cargos en atención a
los elementos probatorios incorporados en el proceso o cuando se haya
configurado la reincidencia de acuerdo al segundo párrafo del artículo 13.

• Circunstancias agravantes (aplicable a los artículos 1,2 y 3 del D.L N°

1106): Los agravantes están estipulados en el artículo 13 del D.L. N° 1352
y son los siguientes:

Constituye circunstancia agravante la utilización instrumental de la persona

jurídica para la comisión de cualquiera de los delitos comprendidos en el
artículo 1. Este supuesto se configura cuando se pruebe que la actividad
que desarrolla la persona jurídica es predominantemente ilícita.

Asimismo, constituye circunstancia agravante cuando la persona jurídica

contiene dentro de su estructura un órgano, unidad, equipo o cualquier otra
instancia cuya finalidad o actividad es ilícita.

La comisión de cualquiera de los delitos comprendidos en el artículo 1,

dentro de los cinco años posteriores a la fecha en que se le haya impuesto,
mediante sentencia firme, una o más medidas, tiene como efecto que el
juez pueda aumentar las medidas establecidas en los literales a), b) y d)
del artículo 5, hasta en una mitad por encima del máximo legal establecido.

• Colaboración con el terrorismo: Delito tipificado en el artículo 4-A del

 Decreto Ley N° 25475 ‘‘Decreto Ley que establece la penalidad para los
delitos de terrorismo y los procedimientos para la investigación, la
instrucción y el juicio’’. Delito consistente en Suministrar documentos e
informaciones sobre personas y patrimonios, instalaciones, edificios
públicos y privados y cualquier otro que específicamente coadyuve o facilite
las actividades de elementos o grupos terroristas.

• Cohecho activo genérico: Se conoce también como “Soborno”, delito

tipificado en el artículo 397 del Código Penal (CP), y que consiste en dar,
ofrecer prometer a un funcionario o servidor público donativo, promesa,
ventaja o beneficio para que realice u omita actos en violación de sus
obligaciones.

• Cohecho activo transnacional: Regulado en el artículo 397 – A, del CP,

que consiste en ofrecer, otorgar o prometer directa o indirectamente a un
funcionario o servidor público de otro Estado o funcionario de organismo
internacional público donativo, promesa, ventaja o beneficio indebido que
redunde en su propio provecho o en el de otra persona, para que dicho
servidor o funcioanro público realice u omita actos propios de su cargo o
empleo.

• Cohecho activo específico: Tipificado en el artículo 398 del CP, que

consiste en dar, ofrecer o prometer donativo, ventaja o beneficio a un
magistrado, fiscal, perito, árbitro, mientro de tribunal administrative o
análogo con el objeto de influir en la decision de un asunto sometido a su
conocimiento o competencia.

• Funcionario o servidor público: Para efectos del Código Penal1, son

funcionarios o servidores públicos los siguientes:

1.- Los que están comprendidos en la carrera administrativa.

2.- Los que desempeñan cargos políticos o de confianza, incluso si emanan

de elección popular.

3.- Todo aquel que, independientemente del régimen laboral en que se

encuentre, mantiene vínculo laboral o contractual de cualquier naturaleza
con entidades u organismos del Estado, incluidas las empresas del Estado
o sociedades de economía mixta comprendidas en la actividad empresarial
del Estado, y que en virtud de ello ejerce funciones en dichas entidades u

1
Art. 425 del Código Penal
 organismos.

4.- Los administradores y depositarios de caudales embargados o

depositados por autoridad competente, aunque pertenezcan a particulares.

5.- Los miembros de las Fuerzas Armadas y Policía Nacional.

6.- Los designados, elegidos o proclamados, por autoridad competente,

para desempeñar actividades o funciones en nombre o al servicio del
Estado o sus entidades.

7.- Los demás indicados por la Constitución Política y la ley.

1.3. POLÍTICAS REFERIDAS A LA PREVENCIÓN DE DELITOS PREVISTOS EN EL

ARTÍCULO 1 DEL D.L N° 1352, A TRAVÉS DE LA PERSONA JURÍDICA.

Con el fin de mitigar una serie de riesgos asociados a los delitos previstos en el
artículo 1 del D.L N°1352, se han definido Políticas que orientan el accionar de todos
los colaboradores de PRIMUS CAPITAL S.A.C.

Todas estas políticas se encuentran a disposición de los empleados en la intranet y

a continuación se resumen las principales:

• Política Antisoborno – Anticorrupción

PRIMUS CAPITAL S.A.C., ha aprobado una Política Anticorrupción, la cual

describe el comportamiento y los principios necesarios para respaldar este
compromiso declarado en el Código de Ética de la empresa.

Esta Política permite a los directores, gerentes, ejecutivos, proveedores,

contratistas, a todos los empleados y en general a todos los colaboradores,
reconocer los conflictos; evitar las conductas prohibidas cuando las mismas
sean evidentes; y buscar asesoramiento inmediato cuando las mismas no sean
tan claras.
• Protocolo de Relación con Funcionarios Públicos

Este Protocolo permite regular la manera en que se debe abordar y llevar

adelante la relación con funcionarios públicos, sean peruanos o extranjeros, a
fin de mitigar las vulnerabilidades evitando las situaciones que pudieran levantar
sospechas de eventuales actos de cohecho.

• Política de Donaciones a Campañas y Partidos Políticos

Las donaciones monetarias a partidos políticos están normadas principalmente

por el reglamento de la Ley N° 28094, ‘‘Reglamento de financiamiento y
supervisión de fondos partidarios’’; sin embargo, es política de PRIMUS
CAPITAL S.A.C., no hacer donaciones a campañas ni a partidos políticos.

• Política de Donaciones y Auspicios

Es Política de PRIMUS CAPITAL S.A.C., NO realizar ningún tipo de donación

a personas naturales ni jurídicas, sean con o sin fines de lucro.

Por su parte, los auspicios son otorgados únicamente a eventos que estén en
directa relación con la actividad que desarrolla PRIMUS CAPITAL S.A.C. o que
sean de carácter deportivo y signifiquen un aporte de baja cuantía. En todos los
casos se practicará la política de debida diligencia definida.

• Política de Debida Diligencia

Esta Política de Conocimiento o Debida Diligencia, describe los principios,
controles y procedimientos que permiten disminuir la probabilidad de que la
relación con un tercero pueda implicar riesgos para PRIMUS CAPITAL S.A.C.
Además, esta Política forma parte integrante del Modelo de Prevención de
Delitos implementado por la empresa, en virtud a la normativa aplicable. De
acuerdo a la Ley N° 30424 y al D.L. N°1352, podría imputarse responsabilidad
penal a PRIMUS CAPITAL S.A.C., por actos de representantes y otros
intermediarios implicados en acciones de lavado de activos, financiamiento de
terrorismo, cohecho o sobornos a funcionarios públicos nacionales o extranjeros
en ocasión de su actuación en nombre de la empresa. Por lo tanto, es muy
importante generar resguardos, conocer y tener claridad con quién se está
entablando una relación comercial o laboral.
Por esta razón se ha establecido esta política de “Debida Diligencia” para
colaboradores, proveedores, contratistas y grupos de clientes en función del tipo
de relación que se entable (considerando evaluación de riesgo).

Los registros asociados a esta política de conocimiento de los colaboradores

externos e internos, es decir, el Perfil de los mismos, forma parte esencial del
sistema de prevención de delitos y es una herramienta fundamental para realizar
una adecuada gestión de riesgo global de colaboradores y entidades
relacionadas.
El proceso de debida diligencia, mientras el volumen lo justifique, se apoya en
las bases de datos públicas e información disponible en fuentes abiertas y de
acceso público, dejando registro de los resultados obtenidos en el formulario
especialmente diseñado para estos efectos por el Oficial de Cumplimiento.

El Oficial de Cumplimiento es el responsable de mantener operativos los

procesos de debida diligencia continua de la relación comercial y verificar que
se examinen las operaciones llevadas a cabo a lo largo de esa relación para
asegurar que las transacciones sean consistentes con el conocimiento que tiene
la empresa sobre el colaborador externo, su actividad comercial y el perfil de
riesgo.
En el caso de la Debida Diligencia practicada a clientes, se sujeta a las
consideraciones requeridas en la Resolución SBS, en el Manual Modelo de
Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo.

En el caso de los colaboradores internos, esta Política es un complemento al

proceso de selección y contratación que las áreas de Personal o Recursos
Humanos llevan a cabo y que, entre otros, debe contemplar la declaración de
relación o vínculo con Personas Expuestas Políticamente (PEP).
Asimismo, los registros asociados a esta política de conocimiento de los
colaboradores internos, es decir, el Perfil de los mismos, forma parte esencial
del sistema de prevención de delitos y es una herramienta fundamental para
realizar una adecuada gestión de riesgos global de colaboradores.
El proceso de debida diligencia, al igual que en el caso de los colaboradores
externos, se apoya en las bases de datos públicas e información disponible en
fuentes abiertas y de acceso público, dejando registro de los resultados
obtenidos en el formulario especialmente diseñado para estos efectos por el
Oficial de Cumplimiento.
El Oficial de Cumplimiento es el responsable de mantener operativos los
procesos de debida diligencia continua de los colaboradores internos y el perfil
de riesgo de los mismos.
 • Política sobre manejo de conflictos de interés

Un Conflicto de Interés se produce cuando los intereses personales de un

empleado, ejecutivo, director, o los intereses de un tercero o personas
relacionadas compiten con los intereses de PRIMUS CAPITAL S.A.C.
Siempre que sea posible, los empleados deberán evitar los Conflictos de Interés.
Cuando un director, directivo o empleado no puede cumplir sus
responsabilidades con objetividad por recibir presiones por parte de terceras
personas que utilizan su posición, autoridad o influencia en la organización,
reportará de inmediato al Oficial de Cumplimiento o a su superior y, en su caso,
a través del Sistema de Denuncias establecido en la Institución.
Los directores, directivos y empleados no interceden ni satisfacen
requerimientos de superiores, subalternos, compañeros de trabajo, familiares o
amigos, si con ello se perjudica a PRIMUS CAPITAL S.A.C.

Si se hubiera producido un Conflicto de Interés o si un empleado se encontrara

frente a una situación que pueda involucrar o dar lugar a un Conflicto de Interés,
el empleado deberá comunicarlo al Oficial de Cumplimiento, a fin de resolver la
situación en forma justa y transparente.

1.4. PROGRAMAS DE CAPACITACIÓN

Anualmente, se elaborará un programa de capacitación que será aprobado por el

directorio y que tomará en consideración el perfil de los directores, gerentes y
trabajadores, su formación progresiva y los riesgos de LA/FT a los que podrían
encontrarse expuestos.

Las capacitaciones que se brindará a los directores, gerentes y trabajadores de

PRIMUS CAPITAL S.A.C. se realizará al menos una vez al año.

Así mismo, de acuerdo al artículo 40 de la Resolución SBS, el oficial de cumplimiento,

así como los trabajadores que estén bajo su mando participarán de dos (2)
capacitaciones especializadas al año, a fin de ser instruidos detalladamente sobre la
gestión de los riesgos de LA/FT.

Adicionalmente, PRIMUS CAPITAL S.A.C. mantendrá información actualizada

anualmente, sobre el nivel de capacitación recibido por los directores, gerentes y
trabajadores, oficial de cumplimiento y el personal a su cargo, así como los
coordinadores corporativos en materia de prevención del LA/FT, cuando corresponda,
de acuerdo a su especialidad y funciones que desempeñan.
 También, se ha previsto que los nuevos directores, gerentes y trabajadores que
ingresen a la empresa recibirán una capacitación sobre los alcances del sistema de
prevención del LA/FT de la empresa, de acuerdo con las funciones que les
correspondan, a más tardar dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de
ingreso.

PRIMUS CAPITAL S.A.C., guardará una constancia de las capacitaciones recibidas y

las evaluaciones relacionadas efectuadas, si se hubieren realizado, que se encontrarán
a disposición de la Superintendencia en la documentación personal, en medio físico y/o
electrónico.

El contenido mínimo de los temas a tratar en las capacitaciones serán los siguientes:

a) Definición de los delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

b) Políticas de la empresa sobre el modelo de prevención y gestión de los riesgos de

LA/FT.

c) Riesgos de LA/FT a los que se encuentra expuesta la empresa.

d) Normativa externa vigente.

e) Tipologías de LA/FT, así como las detectadas en la empresa o en otras empresas o

en otros sujetos obligados.

f) Normas internas de la empresa.

g) Señales de alertas para detectar operaciones inusuales y sospechosas.

h) Procedimiento de comunicación de operaciones inusuales.

i) Responsabilidad de cada director, gerente y trabajador, según corresponda, respecto

de esta materia.

2. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES:

2.1. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES ASOCIADAS CON LA PREVENCIÓN Y

GESTIÓN DE LOS RIESGOS DE LA/FT DEL DIRECTORIO, LA GERENCIA
(UNIDADES DE NEGOCIO Y DE APOYO), CONSIDERANDO PARA TAL EFECTO
EL ROL QUE DESEMPEÑAN EN LA EMPRESA Y SUS FACULTADES.

Responsabilidad del directorio

El directorio es responsable de implementar el sistema de prevención del LA/FT y de

propiciar un ambiente interno que facilite su desarrollo. Para ello, es responsabilidad del
directorio:

a) Tomar en cuenta los riesgos de LA/FT al establecer los objetivos empresariales.

b) Aprobar y revisar periódicamente las políticas y procedimientos para la gestión de los

riesgos de LA/FT.

c) Aprobar el manual y el código de conducta.

d) Establecer y revisar periódicamente el funcionamiento del sistema de prevención del

LA/FT en función al perfil de riesgos de LA/FT de la empresa.

e) Designar a un oficial de cumplimiento con las características, responsabilidades y

atribuciones que la normativa vigente establece.

f) Proveer los recursos (humanos, tecnológicos, entre otros) e infraestructura que

permitan, considerando el tamaño de la institución y la complejidad de sus operaciones
y/o servicios, el adecuado cumplimiento de las funciones y responsabilidades del oficial
de cumplimiento.

g) Establecer medidas para mantener la confidencialidad del oficial de cumplimiento,

para que su identidad no sea conocida por personas ajenas a la empresa.

h) Aprobar el plan anual de trabajo del oficial de cumplimiento.

i) Aprobar el plan de capacitación basada en riesgos, establecido por el oficial de

cumplimiento.

j) En caso corresponda, aprobar la creación de un comité de riesgos de LA/FT,

estableciendo su forma de integración, funciones y atribuciones.

Lo expuesto resulta aplicable sin perjuicio de las responsabilidades contempladas en

las normas sobre la gestión integral de riesgos y otras normas relacionadas dictadas
por la Superintendencia.
 Responsabilidad de la gerencia

La gerencia general, conjuntamente con el directorio, tiene la responsabilidad de

implementar el sistema de prevención del LA/FT conforme a la regulación vigente.

Los gerentes, o las personas de las unidades organizativas de negocios o de apoyo,

que desempeñen funciones equivalentes, cualquiera que sea la denominación dada al
cargo, en su ámbito de acción, tienen la responsabilidad de cumplir con las medidas
asociadas al control de los riesgos de LA/FT, conforme a las políticas y procedimientos
definidos, apoyando al oficial de cumplimiento en el desarrollo de su labor.

Lo expuesto resulta aplicable sin perjuicio de las responsabilidades contempladas en

las normas sobre la gestión integral de riesgos y otras normas relacionadas dictadas
por la Superintendencia.

2.2 JERARQUÍA, FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES DEL OFICIAL DE

CUMPLIMIENTO Y DEL PERSONAL A SU CARGO.

Para el cumplimiento de sus responsabilidades y funciones, el oficial de cumplimiento

será alguien que se encuentre en la categoría de primer nivel gerencial, designado por
el directorio, que además comunicará directamente a dicho órgano y gozará de
autonomía e independencia en el ejercicio de sus funciones; y que adicionalmente debe
contar con capacitación y/o experiencia asociada a la prevención del LA/FT y gestión
de riesgos.

Así mismo, estará a cargo de elaborar un programa anual de trabajo, el cual debe ser
puesto en consideración previa del directorio, y aprobado por este a más tardar el 31 de
diciembre del año previo. En dicho programa, se plasmará la metodología para la
ejecución de cada una de las actividades contenidas en este, así como las fechas, roles
y responsables de la ejecución de cada actividad.

Siempre que se garantice la autonomía e independencia del oficial de cumplimiento en

el ejercicio de sus funciones y su dependencia directa del directorio, así como el
cumplimiento de las disposiciones desarrolladas en la Ley y el Reglamento, las
empresas pueden ubicar, estructuralmente, el cargo de oficial de cumplimiento de
acuerdo a su tamaño y complejidad, únicamente para realizar coordinaciones
administrativas. Lo expuesto no puede implicar la subordinación del oficial de
cumplimiento a otros gerentes en el cumplimiento de las responsabilidades sobre el
sistema de prevención del LA/FT, que le corresponden conforme al artículo 11 del
Reglamento. Si la estructura adoptada por la empresa incumple lo indicado en el
presente artículo y/o no permite una adecuada gestión de los riesgos de LA/FT, la
Superintendencia puede requerir la modificación de la ubicación del cargo dispuesta por
la empresa.

Las Responsabilidades y funciones del oficial de cumplimiento, entre otras, son las
siguientes:

a) Proponer las estrategias de la empresa para prevenir y gestionar los riesgos de

LA/FT.

b) Vigilar la adecuada implementación y funcionamiento del sistema de prevención del

LA/FT.

c) Evaluar y verificar la aplicación de las políticas y procedimientos implementados en

el sistema de prevención del LA/FT, según lo indicado en el Reglamento, incluyendo el
registro de operaciones y la detección oportuna y reporte de operaciones sospechosas.

d) Evaluar y verificar la aplicación de las políticas y procedimientos implementados para

identificar a los PEP.

e) Implementar las políticas y procedimientos para asegurar la adecuada gestión de

riesgos de LA/FT.

f) Verificar que el personal de la empresa cuente con el nivel de capacitación apropiado

para los fines del sistema de prevención del LA/FT, que incluye la adecuada gestión de
los riesgos de LA/FT.

g) Verificar que el sistema de prevención del LA/FT incluya la revisión de las listas
señaladas en el Anexo Nº 1 de la Resolución SBS.

h) Proponer señales de alerta a ser incorporadas en el manual.

i) Llevar un registro de aquellas operaciones inusuales que, luego del análisis

respectivo, no fueron determinadas como sospechosas.

j) Evaluar las operaciones y en su caso, calificarlas como sospechosas y comunicarlas,

manteniendo el deber de reserva al que hace referencia el artículo 12 de la Ley, a través
de los ROS a la UIF-Perú, en representación de la empresa.

k) Emitir informes trimestrales y semestrales sobre su gestión al presidente del

directorio.
 l) Verificar la adecuada conservación y custodia de los documentos relacionados al
sistema de prevención del LA/FT.

m) Actuar como interlocutor de la empresa ante la Superintendencia, en los temas

relacionados a su función.

n) Atender los requerimientos de información o de información adicional y/o

complementaria solicitada por las autoridades competentes.

o) Informar al comité de riesgos o al directorio, en caso no se exija la composición del

referido comité, respecto a las modificaciones e incorporaciones al listado de países de
alto riesgo y no cooperantes publicado por el Grupo de Acción Financiera Internacional
- GAFI.

p) Las demás que sean necesarias o establezca la Superintendencia para vigilar el

funcionamiento y el nivel de cumplimiento del sistema de prevención del LA/FT.

q) Verificar, con el debido seguimiento, la ejecución de forma inmediata de las medidas

de congelamiento nacional de fondos o activos que dicte la SBS en los casos vinculados
a los delitos de LA/FT, conforme al numeral 11 del artículo 3 de la Ley Nº 27693.

r) Verificar, con el debido seguimiento, la ejecución de forma inmediata de las medidas

de congelamiento que dicte la SBS, conforme a las Resoluciones del Consejo de
Seguridad de las Naciones Unidas en materia de terrorismo y su financiamiento, así
como el financiamiento a la proliferación de armas de destrucción masiva, conforme al
numeral 12 del artículo 3 de la Ley Nº 27693.

En atención a las consideraciones antes referidas, el directorio designó al señor José

Nicolás Asti Heredia en el cargo de Oficial de Cumplimiento, según consta en acta de
sesión de directorio de fecha 12 de diciembre de 2017, en atención a que cuenta con
las competencias técnicas, confianza del Directorio para desempeñar dicha función y
con la suficiente autonomía e independencia exigida por la ley.

3. MECANISMOS GENERALES DE GESTIÓN DE RIESGOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y

DEL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

3.1. DESCRIPCIÓN DE LOS FACTORES DE RIESGOS DE LA/FT.

Entre los principales factores de riesgos de LA/FT que deben ser identificados y
considerados por PRIMUS CAPITAL S.A.C. se encuentran:
a) Clientes.- Se tendrá la debida diligencia para gestionar los riesgos de LA/FT asociados
a los clientes, su comportamiento, antecedentes y actividades, al inicio y durante toda la
relación comercial. El análisis asociado a este factor de riesgos de LA/FT incorpora los
atributos o características de los clientes.

b) Productos y/o servicios.- Se examinará los riesgos de LA/FT asociados a los

productos y/o servicios que ofrecen por cuenta propia, durante la etapa de diseño o
desarrollo, así como durante su vigencia. El análisis asociado a este factor de riesgos de
LA/FT incluye los riesgos vinculados a los canales de distribución y medios de pago con
los que operan.

c) Zona geográfica.- Se analizará los riesgos de LA/FT asociados a las zonas geográficas
en las que ofrecen sus productos y/o servicios, tanto a nivel local como internacional,
tomando en cuenta sus características de seguridad, económico-financieras y socio-
demográficas, las disposiciones que autoridades competentes o el Grupo de Acción
Financiera Internacional - GAFI emitan con respecto a dichas jurisdicciones, entre otras.

El estudio asociado a este factor de riesgos de LA/FT comprende las zonas en las que
operan las empresas, así como aquellas vinculadas al proceso de la operación.

3.2. DESCRIPCIÓN DE LA METODOLOGÍA APLICADA PARA LA EVALUACIÓN Y

GESTIÓN DE LOS RIESGOS DE LA/FT.

En cumplimiento de la normativa vigente, PRIMUS CAPITAL S.A.C., evaluará los riesgos

de LA/FT por lo menos cada dos (2) años y revisará la metodología - que se encuentra
detallada en nuestras políticas de prevención de delitos- asociada como mínimo cada
cuatro (4) años.

El informe que contenga los resultados de la evaluación y la metodología empleada para

realizar dicha evaluación estará a disposición de la Superintendencia.

3.3. DESCRIPCIÓN DE LA METODOLOGÍA, CRITERIOS DEL CONOCIMIENTO DE

LOS CLIENTES, MERCADO, BANCA CORRESPONSAL, EMPRESAS DE
TRANSFERENCIAS DE FONDOS, PROVEEDORES Y CONTRAPARTES, INDICANDO
LOS NIVELES O CARGOS RESPONSABLES DE SU EJECUCIÓN.

El Oficial de Cumplimiento es el responsable de mantener operativos los procesos de

debida diligencia continua de la relación comercial y verificar que se examinen las
operaciones llevadas a cabo a lo largo de esa relación para asegurar que las
transacciones sean consistentes con el conocimiento que tiene la empresa sobre el
colaborador externo, su actividad comercial y el perfil de riesgo.
 En el caso de la metodología aplicada a clientes, PRIMUS CAPITAL S.A.C. debe gestionar
los riesgos de LA/FT asociados a los clientes, su comportamiento, antecedentes y
actividades, al inicio y durante toda la relación comercial. El análisis asociado a este factor
de riesgos de LA/FT incorpora los atributos o características de los clientes.

3.4. SISTEMA PARA EVALUAR LOS ANTECEDENTES PERSONALES, LABORALES

Y PATRIMONIALES DE LOS TRABAJADORES, GERENTES Y DIRECTORES.

En el caso de los colaboradores internos, esta Política es un complemento al proceso de

selección y contratación que las áreas de Personal o Recursos Humanos llevan a cabo y
que, entre otros, debe contemplar la declaración de relación o vínculo con Personas
Expuestas Políticamente (PEP).

Asimismo, los registros asociados a esta política de conocimiento de los colaboradores

internos, es decir, el Perfil de los mismos, forma parte esencial del sistema de prevención
de delitos y es una herramienta fundamental para realizar una adecuada gestión de
riesgos global de colaboradores.

El proceso de debida diligencia, al igual que en el caso de los colaboradores externos, se

apoya en las bases de datos públicas e información disponible en fuentes abiertas y de
acceso público, dejando registro de los resultados obtenidos en el formulario
especialmente diseñado para estos efectos por el Oficial de Cumplimiento.

El Oficial de Cumplimiento es el responsable de mantener operativos los procesos de

debida diligencia continua de los colaboradores internos y el perfil de riesgo de los mismos.

4. PROCEDIMIENTOS DE REGISTRO Y COMUNICACIÓN:

4.1. LA FORMA Y PERIODICIDAD CON LA QUE SE DEBE INFORMAR AL DIRECTORIO

Y A LA GERENCIA GENERAL, ENTRE OTROS, SOBRE LA EXPOSICIÓN A LOS
RIESGOS DE LA/FT DE LA EMPRESA Y DE CADA UNIDAD DE NEGOCIO

El Oficial de Cumplimiento, tiene la obligación de informar al Directorio y a la Gerencia

General, sobre la exposición a los riesgos de LA/FT de la Empresa cuando lo considere
pertinente, de acuerdo a su criterio, adicionalmente, emitirá informes trimestrales y
semestrales sobre su gestión.

4.2. PROCEDIMIENTOS INTERNOS DE CONSULTA Y COMUNICACIÓN DE

OPERACIONES INUSUALES Y/O SOSPECHOSAS.
Cualquier persona (trabajador, ejecutivo, director, proveedor, contratista o tercero) podrá
realizar una denuncia sobre los delitos, infracciones, transgresiones a las normas o faltas a
la ética de los que tenga conocimiento, a través de los siguientes Canales de Denuncia:

• La casilla de correo electrónico del Oficial de Cumplimiento nombrado por el

Directorio: [email protected]
• Por correo certificado dirigido al Oficial de Cumplimiento: Sr. José Asti
Heredia, Avenida Jorge Basadre N° 310, Oficina 601-A, San Isidro, Lima.
• A través de entrevistas personales que sean previamente solicitadas al
Oficial de Cumplimiento.

La denuncia puede realizarse en forma nominativa o anónima. En el caso de una denuncia

nominativa, el denunciante debe señalar su nombre completo, número de documento de
identidad, domicilio, número de teléfono y correo electrónico. En el caso de una denuncia
anónima, el denunciante debe señalar o acompañar los antecedentes en los que basa su
denuncia, o de lo contrario ésta no será considerada.
Las denuncias contendrán, preferentemente, los siguientes antecedentes:

• Tipo de infracción denunciada; descripción de los hechos; lugar y fechas

referenciales; nombre o cargo de los involucrados.
• La narración de las circunstancias en que se desarrollaron los hechos
denunciados deberá contener la mayor cantidad de detalles que sea posible.
• Forma en que tomó conocimiento de los hechos denunciados.
• La individualización de quienes lo hubieren cometido, con indicación de nombre,
apellido, cargo y área, o de los datos que permitan su individualización.
• La individualización de las personas que hubieren presenciado los hechos
denunciados o que tuvieren antecedentes sobre los mismos, si éstos fueren
conocidos por el denunciante.
• Toda otra información que pueda ser útil en la evaluación, investigación y
resolución final de los hechos denunciados.
• Los antecedentes, documentos y cualquier otro medio en los que se funda la
denuncia, los que deben adjuntarse a ella.
• Todo lo anterior ha de ser planteado de buena fe.
Las denuncias recibidas por los canales antes señalados deben ser registradas por el
Oficial de Cumplimiento, quien debe mantener la confidencialidad de dicho registro.
Una vez recibida la denuncia por uno de los canales antes señalados, el Oficial de
Cumplimiento debe realizar un análisis oportuno y confidencial de los hechos denunciados,
a fin de determinar la materia de la denuncia y adoptar, según el caso, las medidas que
corresponda.
Las investigaciones de los eventuales delitos estarán a cargo del Oficial de Cumplimiento,
a menos que la denuncia involucre a este último, directa o indirectamente, circunstancia
que deberá ser informada al Presidente del Directorio, para que designe a otra persona a
cargo de la investigación.
El Oficial de Cumplimiento deberá investigar la denuncia de manera confidencial,
manteniendo en reserva tanto los hechos denunciados, como la identidad del denunciante
y del denunciado, permitiéndose solo la divulgación de aquellos datos necesarios para
llevar a cabo las acciones que la investigación requiera.
Durante la investigación, el Oficial de Cumplimiento deberá respetar la presunción de
inocencia de la persona denunciada. Con el fin de dar mayor credibilidad y confiabilidad al
Canal de Denuncias, el Oficial de Cumplimiento comunicará al denunciante las acciones
tomadas al momento de la recepción de la denuncia y al finalizar la investigación, en forma
breve y en términos generales, siempre que el denunciante haya señalado un correo
electrónico válido de contacto.
Además, cuando las circunstancias así lo ameriten, se podrá instruir la difusión interna del
resultado de la investigación y de las medidas adoptadas, para que sean conocidas por
todos los relacionados a PRIMUS CAPITAL, manteniendo siempre la confidencialidad del
denunciante.
Este procedimiento deberá ser controlado permanentemente y revisado al menos una vez
al año, a partir de su entrada en vigencia, por el Oficial de Cumplimiento, proponiendo los
cambios que sean necesarios tanto en la forma como en el fondo.

4.3. PROCEDIMIENTOS PARA EL REPORTE DE OPERACIONES SOSPECHOSAS A

LA UIF-PERÚ DENTRO DEL PLAZO LEGAL.

PRIMUS CAPITAL S.A.C., tiene el compromiso de comunicar a la UIF-Perú a través de su

oficial de cumplimiento, las operaciones detectadas en el curso de sus actividades,
realizadas o que se hayan intentado realizar, que de acuerdo a su buen criterio sean
consideradas como sospechosas, sin importar los montos involucrados. A estos efectos,
se considera buen criterio, al discernimiento o juicio que se forma el oficial de cumplimiento
a partir, por lo menos, del conocimiento del cliente y del mercado; abarca la experiencia,
la capacitación y diligencia en la prevención del LA/FT.
La comunicación debe ser realizada de forma inmediata y suficiente, es decir, en un plazo
que -conforme a la naturaleza y complejidad de la operación sospechosa- permita al oficial
de cumplimiento la elaboración, documentación y remisión del ROS a la UIF-Perú, el cual
en ningún caso debe exceder las veinticuatro horas (24) desde que la operación es
calificada como sospechosa. Una operación es calificada como sospechosa cuando dicha
 categoría puede presumirse luego del análisis y evaluación realizado por el oficial de
cumplimiento.
El oficial de cumplimiento dejará constancia documental del análisis y evaluaciones
realizadas, para la calificación de una operación como inusual o sospechosa, así como el
motivo por el cual una operación inusual no fue calificada como sospechosa y reportada a
la UIF-Perú, de ser el caso. Las operaciones calificadas como inusuales y el sustento
documental del análisis y evaluaciones se conservan por un plazo no menor a diez (10)
años, conforme al artículo 55 de la Resolución SBS.
Finalmente, la comunicación de operaciones sospechosas y el ROS que realizan las
empresas por medio de sus oficiales de cumplimiento tienen carácter confidencial y
reservado. Únicamente el oficial de cumplimiento, o de ser el caso el oficial de
cumplimiento alterno, puede tener conocimiento del envío del ROS. Para todos los efectos
legales, el ROS no constituye una denuncia penal o administrativa.

5. REFERENCIAS INTERNACIONALES Y NORMATIVAS SOBRE PREVENCIÓN DEL

LAVADO DE ACTIVOS Y DEL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Se deben señalar los mecanismos o medios por los cuales la normativa vigente en materia
de prevención del LA/FT y los estándares internacionales sobre la materia, sus
modificaciones y sustituciones, estarán a disposición de los trabajadores de la empresa.