CLASE 3

CONTRATOS CIVILES

1.- La interpretación de los contratos

Existen fundamentalmente 2 sistemas sobre la interpretación de los contratos: el primero
que puede llamarse objetivo que considera al contrato como una norma independiente de quien la
dictó, el segundo llamado subjetivo que trata de indagar la intensión de los contratantes, pero no la
de cada uno en particular, sino la común, su consentimiento.
1.- Interpretación objetiva o intervencionista del Estado. Para esta corriente lo importante
en la interpretación de un contrato es su texto. Conforme a esta teoría de la voluntad declarada,
considera que el texto de un contrato tiene una vida independiente de sus autores, dado que la
seguridad jurídica exige que se interprete en los términos en que las partes fijaron sus obligaciones.
Tomando en cuenta que la interpretación de un contrato tiene por objeto deslindar
responsabilidades y no favorecer reservas mentales, generalmente dolosas, considera que el sistema
de la voluntad interna es cómplice del dolo, de la mala fe, de la reserva mental, del engaño para
terceros, de la inseguridad jurídica y es una fuente inagotable de litigios, porque un contratante
podría fácilmente después eludir el cumplimiento de sus obligaciones alegando que fue otra la
intención que tuvo, pues en la redacción de los contratos se emplearían por la parte que proceda de
mala fe, términos que contrarían o traicionan su voluntad, para después explotarlos según le
convenga.
El Código Civil para el Distrito Federal en su artículo 1851 dispone que si los términos
de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al
sentido literal de sus cláusulas. Este precepto acoge prácticamente el sistema de interpretación
objetiva.
El sistema de interpretación que se analiza además recurre a reglas objetivas para eliminar
dudas o ambigüedades en las palabras, términos o cláusulas de un contrato, mismas que nuestro
código civil vigente contempla en los artículos 1852 a 1856
2.- Interpretación subjetiva o individualista. Este sistema considera que lo fundamental
para interpretar un contrato es la voluntad interna o la intención común que las partes han
exteriorizado a través de las palabras, de los términos o de las cláusulas que han empleado ellas al
celebrar el contrato, de tal manera que existiendo divergencia entre las palabras y la intención se
debe atender a esta última.
Para esta corriente tiene tanta importancia la intención común o la voluntad interna de los
contratantes, en la interpretación del contrato, que cuando no es posible descubrir frente a las dudas,
equívocos a ambigüedades de las palabras o cláusulas empleadas por los contratantes, cuál fue la
voluntad interna o la intención de los participantes, el contrato debe considerarse nulo, dado que en
el fondo no hubo acuerdo de voluntades.
Este principio se encuentra acogido por el artículo 1857 del Código Civil para el Distrito
Federal.
 Artículo 1857. Cuando absolutamente fuere imposible resolver las dudas por las reglas
establecidas en los artículos precedentes, si aquéllas recaen sobre circunstancias accidentales del
contrato, y éste fuere gratuito, se resolverán en favor de la menor transmisión de derechos e
intereses; si fuere oneroso se resolverá la duda en favor de la mayor reciprocidad de intereses.
Si las dudas de cuya resolución se trata en este artículo recayesen sobre el objeto
principal del contrato, de suerte que no pueda venirse en conocimiento de cuál fue la intención o
la voluntad de los contratantes, el contrato será nulo.
Este sistema protege la seguridad estática, es decir, los intereses de las partes contratantes;

2.- Cláusulas que debe contener un contrato

Una cláusula contractual es una sección única que aborda una necesidad, privilegio,
derecho, plazo u obligación específicos, dentro del contrato.
Básicamente, es una parte escrita en la que se aclara cualquier aspecto del contrato que
pueda dar lugar a una confusión. Aunque hay muchas formas de escribir una cláusula y cada una se
aplica a un aspecto diferente, su objetivo es, en esencia, el mismo: definir y subrayar una cuestión
específica del contrato o acuerdo.
En materia Civil, nuestro país se inspira en el Código de Napoleón y, en materia de
Contratos, establece un sistema de cláusulas sustitutas. Esto significa que el contrato no sólo se
regirá por el texto del mismo, sino, además, ciertas disposiciones del Código Civil entrarán en
acción y regularán importantes situaciones jurídicas, no previstas en el contrato.
Esto permite clasificar las cláusulas que obligan u otorgan derechos a las partes en tres
grandes grupos: clausulas esenciales, naturales y accidentales.
ESENCIALES-. Objeto y consentimiento son materia de las Cláusulas esenciales, bastan
dos párrafos para elaborar vender el mayor de los rascacielos, en efecto estarían protegidas ambas
partes con este escueto texto del contrato: "A vende a B el inmueble marcado con el número 3 de
las calles de Reforma en la ciudad de México en el precio de quinientos millones de pesos,". Claro
que no es recomendable un texto tan escueto, pero forma, lugar y fecha de pago, evicción y
saneamiento, vicios ocultos, entrega de posesión, como exigir cumplimiento de obligaciones, así
como casos de rescisión del contrato, conservación del inmueble, riesgos y otros aspectos, estarían
previstos para las partes por diversas normas del Código Civil, las cuales operarían de tal manera
que formarían parte del contrato y generarían derechos y obligaciones tanto para el comprador
como para el vendedor.
NATURALES-. En nuestro sistema las cláusulas naturales o sustitutas son parte del
contrato, aun cuando no se expresen en el texto del mismo, su misión es completar la voluntad de
las partes,
Varios artículos de nuestro Código definen este tipo de cláusulas
La Cláusula sustituta por excelencia, ya que es aplicable a todo tipo de contratos y además
es eje de nuestro sistema jurídico es la contenida en el artículo 1949
Artículo 1949.- La facultad de resolver las obligaciones se entiende implícita en las
recíprocas, para el caso de que uno de los obligados no cumpliere lo que le incumbe.
 El perjudicado podrá escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución de la
obligación, con el resarcimiento de daños y perjuicios en ambos casos.
También podrá pedir la resolución aún después de haber optado por el cumplimiento,
cuando éste resultare imposible.
Esencial para una contratación segura y fluida, es indispensable conceder a la parte víctima
la doble opción del cumplimiento u obtener la resolución del contrato. En esta forma todos los
convenios en nuestro país operan con esta la cláusula sustituta, la cual adquiere, frecuentemente, el
carácter de invisible, sin embargo, allí está.
Otras cláusulas sustitutas que se refieren a diversos grupos de negocios, ejemplo los
inmobiliarios donde se enajenan o se afectan bienes inmuebles, en donde evicción y saneamiento,
vicios ocultos, estado del inmueble, entre otras, son cláusulas naturales. En segundo lugar, en
negocios donde se generan obligaciones de crédito, forma, plazos y ligar de pago son la materia más
destacada de este tipo de cláusulas.
ACCIDENTALES. - Son aquellas que modifican las cláusulas sustitutas o incluso las
eliminan, representan la voluntad específica de las partes al establecer sus propias reglas para el
cumplimiento de las obligaciones. COMO POR EJEMPLO LA UTILIZACION DE MEDIOS DE
NOTIFICACIÓN ELECTRONICOS, O DE FIRMA Y PAGOS
Otros tipos de cláusulas que podemos encontrar en la legislación
Cláusula tácita: En relación con las naturales, son aquellas que no se redactan, sino que su
texto se tiene por puesto ya que forma parte de los elementos pensados por el legislador para el
contrato.
Cláusula Penal: También llamado pacto comisorio expreso, se trata de aquella en que se
establecen las consecuencias del incumplimiento del contrato, pudiendo pactarse obligaciones
nuevas de pago en dinero sin que sea necesario determinar el daño causado para exigir el pago.
Cláusula de Exclusión de Extranjeros: Dentro del derecho societario, específicamente en la
Ley de Inversión Extranjera, es el pacto dentro del clausulado de los estatutos de una sociedad,
donde se establece que no admitirá, directa ni indirectamente como socios o accionistas a
inversionistas extranjeros, ni a sociedades con cláusula de admisión de extranjeros (Artículo 2°
fracción VII).
Cláusula de Inclusión de Extranjeros: En oposición a la anterior, es aquella en la que se
establece que la sociedad podrá admitir a todas las personas mencionadas.
Cláusula normativa: Nuevamente, dentro del derecho de las personas morales, son aquellas
que establecen la forma de organización de las mismas, en oposición de aquellas que establecen las
obligaciones y derechos de quienes intervienen.
Cláusula obligacional: En oposición a la anterior, son aquellas en que se establecen los
derechos y obligaciones de los intervinientes, por ejemplo en un Contrato Colectivo de Trabajo,
serían en las que se establecen las prestaciones de los trabajadores, que son obligaciones para el
empleador.
Cláusula de Arbitraje: Como el nombre lo dice es aquella en que los intervinientes acceden
a someterse a arbitraje para resolver alguna controversia que pudiera surgir al momento de dar
cumplimiento al contrato. Dentro de la misma, es recomendable determinar cómo se designará al
árbitro, y quien habrá de pagar sus honorarios.
Cláusula especial. La cláusula especial, dentro de los poderes, es aquella que es necesario
incluir expresamente en los mismos para que se tenga otorgado el poder para realizar dicho acto,
según el artículo 2587 del Código Civil, esta se requiera para: desistirse, transigir, comprometer
ante árbitros, entre otros actos procesales.