PERBEDAAN UNDANG-UNDANG NOMOR 1 TAHUN 1995 DENGAN UNDANG-UNDANG

NOMOR 40 TAHUN 20007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS MENGENAI MERGER

AKUISISI DAN KONSOLIDASI

MATERI UNDANG-UNDANG NOMOR UNDANG-UNDANG NOMOR 40

1 TAHUN 1995 TAHUN 2007
Ketentuan Umum Tidak ada definisi tentang Terdapat definisi tentang penggabungan,
penggabungan, pengambilalihan pengambilalihan dan peleburan, dan
dan peleburan secara jelas. pemisahan yaitu pada pasal 1 ayat (9)
sampai (12). Hal ini menunjukan bahwa
adanya penyempurnaan substansi
dengan menyebutkan pengertian secara
jelas, ditambah dengan adanya suatu hal
yang ditambahkan yaitu mengenai
Pemisahan
Rencana Rancangan Penggabungan dan Rancangan Penggabungan dan
Penggabungan Peleburan langsung diajukan ke Peleburan perlu dimintakan persetujuan
RUPS untuk disetujui tanpa Dewan Komisaris sebelum diajukan ke
perlu adanya persetujuan Dewan RUPS.
Komisiaris
Ketentuan mengenai rencana Ketentuan mengenai rencana
penggabungan memuat 5 hal penggabungan lebih diberikan secara
yang harus dicantumkan yaitu luas dengan menambahkan 11 ketentuan
mengenai nama, alasan, tata cara muatan baru yang harus dicantumkan
konversi, rancangan perubahan yaitu ditambah mengenai :
Anggaran Dasar, dan -laporan keuangan yang meliputi 3 (tiga)
perhitungan laba rugi. tahun buku terakhir dari setiap Perseroan
(Pasal 102) yang akan melakukan Penggabungan;
-rencana kelanjutan atau pengakhiran
kegiatan usaha Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan
-neraca proforma perseroan yang
menerima penggabungan sesuai dengan
prinsip akuntansi yang berlaku umum di
Indonesia;
-cara penyelesaian status, hak dan
kewajiban anggota Direksi, Dewan
Komisaris, dan karyawan Perseroan
yang akan melakukan Penggabungan
diri;
-hak dan kewajiban perseroan yang akan
menggabungkan diri terhadap pihak
ketiga;
-cara penyelesaian hak pemegang saham
yang tidak setuju terhadap
penggabungan perseroan;
-nama anggota Direksi dan Dewan
Komisaris serta gaji, honorarium dan
tunjangan bagi anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan yang
menerima penggabungan;
-perkiraan jangka waktu pelaksanaan
penggabungan;
 - laporan mengenai keadaan dan
jalannya masing-masing perseroan serta
hasil yang telah dicapai;
-kegiatan utama usaha setiap perseroan
yang melakukan Penggabungan dan
perubahan yang terjadi selama tahun
buku yang sedang berjalan; dan
-rincian masalah yang timbul selama
tahun buku yang sedang berjalan yang
mempengaruhi kegiatan perseroan yang
akan melakukan Penggabungan.
(Pasal 122-124 )
Pengambilalihan Penjelasan tentang Pengambilalihan dilakukan dengan cara
pengambilalihan tentang tata pengambilalihan saham yang telah
cara pengambilalihan tidak dan/atau akan dikeluarkan oleh
disebutkan secara jelas. Perseroan melalui Direksi Perseroan
atau langsung dari pemegang saham
Sebelum melakukan Direksi sebelum melakukan perbuatan
pengambilalihan perusahaan, hukum Pengambilalihan harus
dalam UU ini tidak ditentukan berdasarkan keputusan RUPS yang
persyaratan pengambilan memenuhi kuorum kehadiran dan
keputusan RUPS. ketentuan tentang persyaratan
pengambilan keputusan RUPS.
Diatur tersendiri ketentuan Untuk ketentuan tentang
tentang Pengambilalihan yang pengambilalihan tidak dipisahkan secara
dilakukan oleh perseroan, badan terperinci, akan tetapi materi muatan
hukum yang bukan perseroan, dalam Undang-Undang ini lebih lengkap
dan orang perseorangan. dengan menambahkan ketentuan baru.
Tidak diatur tantang Tidak diatur tentang pengambilalihan
pengambilalihan saham saham yang dilakukan oleh
langsung dari pemegang saham, Perseorangan. Namun diatur tentang
namun diatur tersendiri Pengambilalihan saham langsung dari
ketentuan tentang pemegang saham.
Pengambilalihan yang dilakukan (Pasal 125 )
orang perseorangan.
(Pasal 103)
Kepentingan pihak Terdiri atas : Terdiri atas :
yang diperhatikan -kepentingan perseroan, -Perseroan, pemegang saham minoritas,
pemegang saham minoritas dan karyawan Perseroan;
karyawan perseroan; dan -Kreditor dan mitra usaha lainnya dari
-kepentingan masyarakat dan Perseroan; dan
persaingan sehat dalam -Masyarakat dan persaingan sehat dalam
melakukan usaha. melakukan usaha
(Pasal 104) (ditambah ketentuan mengenai
kepentingan kreditor dan mitra usaha
lainnya yang wajib diperhatikan.)
(Pasal 126)
Pengumuman Direksi Perseroan mempunyai Direksi Perseroan mempunyai
kewajiban mengumumkan kewajiban mengumumkan ringkasan
ringkasan rancangan dalam dua rancangan paling sedikit dalam satu
Surat Kabar. Surat Kabar.
(Pasal 105) Ditambah dengan ketentuan yang lain
yaitu :
-Direksi juga mempunyai kewajiban
 mengumumkan secara tertulis kepada
karyawan Perseroan sebelum
pemanggilan RUPS
-Diatur mekanisme keberatan kreditor
atas Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan atau Pemisahan sesuai
dengan rancangan.
(Pasal 127)
Rancangan -Rancangan Penggabungan, -Rancangan Penggabungan, Peleburan,
Peleburan, Pengambilalihan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang
atau Pemisahan yang telah telah disetujui RUPS dituangkan ke
disetujui RUPS tidak harus dalam akta Penggabungan, Peleburan,
dibuat akta notaris, akan tetapi Pengambilalihan, atau Pemisahan yang
harus ada pengesahan mentri. dibuat dihadapan Notaris dalam bahasa
-Tidak diatur mengenai salinan Indonesia (Akta Notaris)
akta -Diatur mengenai akta pengambilalihan
(Pasal 106) saham yang dilakukan langsung dari
pemegang saham.
-Diatur mengenai salinan akta
(Pasal 128-131)
Akibat Dikenal dengan istilah Dikenal dengan istilah pemisahan, yaitu
pembubaran perseroan, dimana terdiri atas :
perseroan yang a. Pemisahan murni;
menggabungkan diri atau mengakibatkan seluruh aktiva dan
meleburkan diri menjadi bubar. pasiva Perseroan beralih karena hukum
- Dalam hal pembubaran kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih
perseroan tidak didahului yang menerima
dengan likuidasi, maka : peralihan dan Perseroan yang
a. aktiva dan pasiva perseroan melakukan Pemisahan tersebut berakhir
yang digabungkan atau yang karena hukum
meleburkan diri, beralih karena b. Pemisahan tidak murni
hukum kepada perseroan hasil mengakibatkan sebagian aktiva dan
penggabungan atau peleburan; pasiva Perseroan beralih karena hukum
dan kepada 1 (satu) Perseoan lain atau lebih
b. pemegang saham perseroan yang menerima peralihan, dan Perseroan
yang digabungkan atau yang yang melakukan Pemisahan tersebut
meleburkan diri menjadi tetap ada.
pemegang saham perseroan hasil (Pasal 135)
penggabungan atau peleburan.
(Pasal 107)